上訴人(原審被告)：吳某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住遼寧省興城市。
　　被上訴人(原審原告)：浙江萬盾資產(chǎn)管理有限公司，住所地浙江省杭州市。
　　法定代表人：張鵬程，董事長。
　　委托訴訟代理人：陳榮，浙江君安世紀(jì)律師事務(wù)所律師。
　　原審被告：吳國春，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住黑龍江省鐵力市。
　　原審被告：上海紅蔻物流有限公司，住所地上海市金山區(qū)。
　　訴訟代表人：上海紅蔻物流有限公司破產(chǎn)管理人。
　　委托訴訟代理人：錢宇瑾，北京煒衡(上海)律師事務(wù)所律師。
　　上訴人吳某某為與被上訴人浙江萬盾資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱萬盾公司)、原審被告吳國春、上海紅蔻物流有限公司(以下簡稱紅寇公司)債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服上海市金山區(qū)人民法院(2019)滬0116民初2606號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年9月11日立案受理后依法組成合議庭，于2019年10月8日公開開庭進行了審理。吳某某，萬盾公司的委托訴訟代理人陳榮，紅蔻公司的委托訴訟代理人錢宇瑾到庭參加了訴訟。吳國春未在法庭指定的期限內(nèi)提交吳某某系其近親屬的相關(guān)證據(jù)，按缺席處理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　吳某某上訴請求：撤銷原審判決主文第一、二項，改判吳某某僅支付滬ECXXXX車輛所涉相應(yīng)款項。事實與理由：吳某某只是滬ECXXXX車輛的所有權(quán)人，滬K1XXX掛掛車的所有權(quán)人為紅蔻公司，該掛車已被紅蔻公司列入破產(chǎn)財產(chǎn)，一審判決要求吳某某對滬K1XXX掛掛車承擔(dān)還款責(zé)任沒有事實及法律依據(jù)。
　　萬盾公司辯稱：融資租賃合同關(guān)于車輛的接受與交付、租金及違約金的支付約定明確，吳某某主張只是滬ECXXXX車輛的所有權(quán)人不能成立，至于吳某某與紅蔻公司之間的關(guān)系與萬盾公司無關(guān)。一審法院認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，要求二審法院維持原判。
　　吳國春未發(fā)表答辯意見。
　　紅蔻公司辯稱，融資租賃合同中并未載明吳某某所主張的滬ECXXXX車輛與滬K1XXXX的掛掛車應(yīng)當(dāng)分離并分別支付租金的事實，要求二審法院維持原判。
　　萬盾公司向一審法院提出訴訟請求：1.要求吳某某歸還欠款315,632.73元(其中到期未付租金139,641.14元、到期未付租金違約金2,007.30元、未到期租賃本金338,380.23元、提前終止損失金338,380.23元的3%計10,151.41元，扣除提前預(yù)收的租金174,547.35元)；2.要求吳某某支付律師代理費17,742元、保全保險費400元；3.萬盾公司對抵押的車牌號為滬ECXXXX車頭一輛及滬K1XXX掛車一輛拍賣、變賣所得價款在前述欠款范圍內(nèi)享有優(yōu)先受償權(quán)；4.吳國春、紅蔻公司對吳某某的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
　　一審法院認(rèn)定事實如下：2017年9月22日，廣西通盛融資租賃有限公司(以下簡稱通盛公司)作為出租人與吳某某作為承租人、吳國春作為保證人簽訂了1份融資租賃合同，租賃物為滬ECXXXX和滬K1XXX掛掛車，車輛總價為692,600元，出租人分首期車款與后期車款兩部分向承租人支付，首期車款為0元，后期車款為780,891.93元，租賃期限24個月，自起租日起算，起租日為承租人在租賃物接收確認(rèn)函上的簽署日。租金由租賃本金和租賃利息組成。租賃利率為固定利率，且本合同項下的租賃利率不隨中國人民銀行同期同檔次貸款基準(zhǔn)利率的調(diào)整而調(diào)整，起租日租利率為6.85%，首期租金與首期車款金額相等在租賃物交付日相抵銷，根據(jù)承租人選擇，出租人預(yù)先向承租人收取的后期租金為174,547.35元，等額支付租金，共付24次，后期租金金額按等額年金法計算，每期租金金額=當(dāng)期租賃本金+當(dāng)期租賃利息。合同第7.1條約定，提前終止合同損失金=融資租賃合同提前終止日未到期租賃本金總額*3%，第12.7條中約定了出租人實現(xiàn)債權(quán)的費用由承租人承擔(dān)，包括訴訟費、律師費等其他實現(xiàn)債權(quán)的費用。合同還就其他事項作了約定。當(dāng)日，通盛公司還與吳某某簽訂了1份融資租賃額度合同，該合同第16.1條約定，承租人未按照足額向出租人支付租金的，出租人有權(quán)向承租人收取違約金，違約金按逾期租金的日千分之一計收，直至承租人到期應(yīng)付租金全部支付完畢時，第16.2.(4)條約定，發(fā)生下列任一情形，均視作承租人在本合同項下的嚴(yán)重違約：…承租人連續(xù)逾期30日的，或承租人明確表示不履行租金支付義務(wù)的，第16.3.(3)條約定，承租人出現(xiàn)上述嚴(yán)重違約的，出租人有權(quán)采取以下任一種措施或同時采取多種措施，且出租人執(zhí)行本條約定，并不免除承租人在本合同項下的其他義務(wù)：…行使加速到期權(quán)，宣布租賃期限立即到期，并要求承租人立即付清所有到期未付的租金、違約金、剩余所有未到期租金、名義價款及其他應(yīng)付款項。合同還就其他事項作了約定。
　　2017年9月22日，紅蔻公司與通盛公司簽訂了機動車抵押合同，約定就通盛公司與吳某某簽訂的融資租賃合同，提供其所有的滬ECXXXX車輛和滬K1XXX掛掛車抵押給通盛公司，以擔(dān)保合同項下的全部債務(wù)，擔(dān)保范圍為，主合同項下債務(wù)人應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人清償?shù)娜總鶆?wù)，包括但不限于到期及未到期的租金、違約金、損害賠償金、提前終止損失金、債權(quán)人實現(xiàn)債權(quán)而支出的費用(仲裁或訴訟費用、財產(chǎn)保全費用、律師費用、強制執(zhí)行費用等)及其他相關(guān)費用。之后，登記所有人為紅蔻公司的滬ECXXXX重型半掛牽引車和滬K1XXXX重型集裝箱半掛車，分別于2017年11月14日辦理了抵押登記，抵押權(quán)人為通盛公司。
　　2017年10月至2018年1月，吳某某支付了4期租金，每期金額為34,909.47元。
　　2018年11月7日，通盛公司作為甲方、萬盾公司作為乙方、吳某某作為丙方簽訂了1份債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定甲方同意按本協(xié)議的條款和條件向乙方轉(zhuǎn)讓其擁有的債權(quán)，乙方同意按本協(xié)議的條款和條件從甲方受讓該債權(quán)，債權(quán)轉(zhuǎn)讓自甲乙雙方簽字或蓋章之日生效，丙方在簽訂本協(xié)議時即視為其已知曉甲方將其擁有的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，并同意向乙方履行義務(wù)，轉(zhuǎn)讓的債權(quán)為：編號TSCEXXXXXXXXXXA融資租賃合同(含附件、擔(dān)保合同、補充合同等文件)甲方享有的收取租金(合逾期未付和未到期租金)等全部合同權(quán)利，且相應(yīng)的擔(dān)保權(quán)利也一并轉(zhuǎn)讓給乙方。當(dāng)日，通盛公司向吳國春寄發(fā)債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書。同日，萬盾公司向通盛公司匯款315,632.73元。
　　2018年11月20日，萬盾公司與北京金誠同達(杭州)律師事務(wù)所簽訂法律服務(wù)委托合同，約定萬盾公司委托北京金誠同達(杭州)律師事務(wù)所處理吳某某、吳國春融資租賃合同一案的一審訴訟代理和上述案件的前期調(diào)查，律師費總額為17,742元。當(dāng)日，萬盾公司向北京金誠同達(杭州)律師事務(wù)所開具了金額為17,742元的律師費增值稅專用發(fā)票。2018年11月23日，萬盾公司向北京金誠同達(杭州)律師事務(wù)所支付了17,742元。
　　2018年11月28日，萬盾公司向陽光財產(chǎn)保險股份有限公司杭州中心支公司開具了金額為400元的訴訟財產(chǎn)保全責(zé)任保險增值稅專用發(fā)票，并支付了保險費400元。
　　2018年11月11日，上海市金山區(qū)人民法院作出(2018)滬0116破21號民事裁定書，裁定受理申請人嚴(yán)明星、儲德剛對被申請人紅蔻公司的破產(chǎn)清算申請。同日，該院作出(2018)滬0116破21號決定書，指定北京煒衡(上海)律師事務(wù)所擔(dān)任紅蔻公司管理人。
　　2018年11月1日，浙江省衢州市柯城區(qū)人民法院受理了萬盾公司起訴吳某某、吳國春、紅蔻公司追償權(quán)糾紛一案，萬盾公司訴請要求吳某某歸還截止至2018年8月17日止的墊付款214,693.24元，計算至實際付清之日止的違約金，支付律師代理費12,566元，保全擔(dān)保費400元，吳國春、紅蔻公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
　　一審法院認(rèn)為：萬盾公司與通盛公司、吳某某簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同系有效合同，債權(quán)轉(zhuǎn)讓自通知到達時生效。萬盾公司作為債權(quán)受讓方，可以依通盛公司與吳某某、吳國春、紅蔻公司簽訂的融資租賃合同、融資租賃額度合同、機動車抵押合同主張債權(quán)。現(xiàn)吳某某未能按合同的約定支付已到期的部分租金，已構(gòu)成違約，萬盾公司可依合同的約定，行使加速到期權(quán)，要求吳某某支付已到期租金、剩余未到期的租金、已到期的租金違約金，但根據(jù)融資租賃合同約定，通盛公司已預(yù)先收取了后期租金為174,547.35元，對于該筆款項按何順序抵扣應(yīng)付款項，合同未作明確針對性約定，根據(jù)其名稱性質(zhì)及欠付債務(wù)到期先后，應(yīng)當(dāng)依法優(yōu)先抵扣先已到期的租金139,637.88元(2018年8月至11月期間，每月租金34,909.47元)，故萬盾公司要求支付已到期部分租金及相應(yīng)違約金的請求，不能支持。可以支持的部分為剩余提前到期的租金303,470.76元(2018年12月11日至2019年9月30日的租金338,380.23元扣除預(yù)先收取的租金余額)。融資租賃合同還約定，提前終止合同，出租人可以主張未到期租賃本金3%的終止損失金，該約定為違約金約定，約定有效。萬盾公司可以主張的金額為9,104.12元。
　　融資租賃合同對于律師費用以及實現(xiàn)債權(quán)的費用均有約定，故萬盾公司可以主張律師費用和保險費。萬盾公司提出的該些費用均在合理范圍之內(nèi)，予以支持。
　　萬盾公司受讓系爭債權(quán)后，可以替代通盛公司行使合同約定的相應(yīng)權(quán)利，包括涉案車輛的抵押權(quán)。故萬盾公司可以行使滬ECXXXX重型半掛牽引車和滬K1XXXX重型集裝箱半掛車的抵押權(quán)。
　　融資租賃合同約定，吳國春作為保證人就系爭債權(quán)提供擔(dān)保，該約定有效。機動車抵押合同約定紅蔻公司擔(dān)保主合同項下的全部債務(wù)，且紅蔻公司對保證責(zé)任無異議。故萬盾公司可以要求吳國春、紅蔻公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任，吳國春、紅蔻公司承擔(dān)保證責(zé)任后，可以向吳某某追償。
　　吳某某辯稱，其只應(yīng)承擔(dān)涉案車輛的車頭部分金額，但未提供證據(jù)加以證明，難以采信。
　　綜上，原審法院依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第八十條第一款、第二百四十八條，《中華人民共和國擔(dān)保法》第十八條、第二十一條第一款、第三十一條，《中華人民共和國物權(quán)法》第十五條、第一百七十三條、第一百九十五條第一款，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條的規(guī)定，判決如下：一、吳某某應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)支付浙江萬盾資產(chǎn)管理有限公司租金303,470.76元；二、吳某某應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)支付浙江萬盾資產(chǎn)管理有限公司賠償律師費損失17,742元、保全保險費損失400元；三、吳國春對上述第一、二項判決所確定的債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任；四、確認(rèn)上海紅蔻物流有限公司對上述第一項、二項判決所確定的債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任；五、吳國春、上海紅蔻物流有限公司承擔(dān)上述責(zé)任后，可以向吳某某追償；六、如吳某某、吳國春、上海紅蔻物流有限公司屆期未履行上述第一、二項還款義務(wù)的，浙江萬盾資產(chǎn)管理有限公司可以與上海紅蔻物流有限公司協(xié)議，以滬ECXXXX車輛和滬K1XXX掛掛車折價，或者以拍賣、變賣該抵押物所得價款在321,612.76元范圍內(nèi)優(yōu)先受償，抵押物折價或者拍賣、變賣后，其價款超過上述數(shù)額部分歸被告上海紅蔻物流有限公司所有，不足部分由吳某某繼續(xù)清償；七、駁回浙江萬盾資產(chǎn)管理有限公司的其余訴訟請求。案件受理費6,410元，減半收取計3,205元，由浙江萬盾資產(chǎn)管理有限公司負(fù)擔(dān)143元，吳某某、吳國春、上海紅蔻物流有限公司共同負(fù)擔(dān)3,062元，財產(chǎn)保全費2,224元，由浙江萬盾資產(chǎn)管理有限公司負(fù)擔(dān)96元，吳某某、吳國春、上海紅蔻物流有限公司共同負(fù)擔(dān)2,128元。
　　二審中，各方當(dāng)事人均未提交新的證據(jù)材料。
　　本院經(jīng)審理查明，一審法院認(rèn)定的事實清楚，本院依法予以確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為，本案二審爭議的焦點為：上訴人吳某某就滬K1XXX掛掛車所應(yīng)付的租金等應(yīng)否向被上訴人萬盾公司承擔(dān)付款義務(wù)。根據(jù)本案查明的事實，由吳某某作為承租人與出租人通盛公司簽訂的融資租賃合同中明確約定，涉案融資租賃的標(biāo)的由滬ECXXXX車輛和滬K1XXX掛掛車組成，由吳某某簽名確認(rèn)的租賃物接收確認(rèn)函也載明租賃物由該兩部分組成，吳某某還支付了全部的4期租金?，F(xiàn)吳某某主張，其與紅寇公司約定滬K1XXX掛掛車所對應(yīng)的租金由紅寇公司支付。就此，首先吳某某并未提供證據(jù)證明，而且即便存在該約定亦屬于吳某某與紅寇公司之間的約定，在無證據(jù)證明作為出租人的通盛公司知曉的情況下，對債權(quán)受讓人萬盾公司并無約束力。綜上，吳某某要求僅對滬ECXXXX車輛對應(yīng)的租金等承擔(dān)支付義務(wù)的訴請，缺乏依據(jù)，難予支持。一審認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第(一)項之規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費人民幣6,410元，由上訴人吳某某負(fù)擔(dān)。
　　本判決為終審判決。

審判員：張文婷

書記員：崔??婕