原告：吳建明，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，公民身份號(hào)碼×××，現(xiàn)住秦皇島市。
原告：王文彬，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，公民身份號(hào)碼×××，現(xiàn)住秦皇島市。
二原告委托訴訟代理人：張東文，河北海濱律師事務(wù)所律師。
被告：高某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，公民身份號(hào)碼×××，現(xiàn)住秦皇島市。
委托訴訟代理人：李連東，河北德圣律師事務(wù)所律師。

原告吳建明、王文彬與被告高某請(qǐng)求變更公司登記糾紛一案，本院于2018年10月29日立案后，依法適用簡(jiǎn)易程序，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告吳建明、原告王文彬及其委托訴訟代理人張東文、被告高某委托訴訟代理人李連東到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
王文彬、吳建明向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、請(qǐng)法院判決被告按《股東會(huì)議紀(jì)要》的要求退出在秦皇島市北戴河奧東農(nóng)業(yè)生態(tài)園有限公司的股權(quán)，并配合原告到工商登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更登記手續(xù)；2、由被告承擔(dān)全部訴訟費(fèi)。事實(shí)和理由，2016年1月28日，原、被告等全體股東召開(kāi)了股東大會(huì)，一致同意被告退出在公司所占有的股權(quán)，并形成了《股東會(huì)議紀(jì)要》按照該紀(jì)要的約定：被告從此就不是秦皇島市北戴河奧東農(nóng)業(yè)生態(tài)園有限公司的股東了，但被告至今沒(méi)有到工商登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，導(dǎo)致原告及公司無(wú)法辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，為此，原告多次進(jìn)行催告，但被告遲遲不予配合。根據(jù)《公司法》和《合同法》的有關(guān)規(guī)定，特向法院提起訴訟，請(qǐng)依法判決，以便維護(hù)原告的合法權(quán)益。
高某辯稱，原告與被告簽訂的股東會(huì)紀(jì)要尚未生效，雙方簽訂的股東會(huì)紀(jì)要生效條件是雙方均同意在清賬后股東會(huì)紀(jì)要才生效，現(xiàn)原、被告尚未清賬，股東會(huì)紀(jì)要尚未生效，請(qǐng)法院駁回原告訴訟請(qǐng)求。
王文彬、吳建明為支持其主張?zhí)峁┳C據(jù)，1、2015年3月5日股東會(huì)決議，證明當(dāng)時(shí)被告同意出資，原告同意高某入股。2、2016年1月28日股東會(huì)議紀(jì)要，證明原、被告經(jīng)協(xié)商同意被告退股。
高某提供證據(jù)如下，證據(jù)1、2016年1月20日北戴河奧東農(nóng)業(yè)生態(tài)園有限公司施工明細(xì)及收據(jù)，證明北戴河奧東農(nóng)業(yè)生態(tài)園有限公司大門(mén)口及餐廳、亭子在原告原有土地上是齊某于2015年7月裝修，高某墊付的裝修款138691.5元。證據(jù)2、中國(guó)銀行支付系統(tǒng)付款通知書(shū)及交易明細(xì)清單，證明高某通過(guò)狄磊給付李學(xué)凱工程款541260元。李學(xué)凱于2015年3月為北戴河奧東農(nóng)業(yè)生態(tài)園有限公司進(jìn)行土建施工，施工內(nèi)容包括修水庫(kù)，建餐廳、門(mén)衛(wèi)、帳篷基礎(chǔ)、廁所和公共道路工程款約110萬(wàn)元，所建工程均在原告原有土地上，高某墊付541260元。證據(jù)3、轉(zhuǎn)賬匯款憑證，證明2015年8月20日高某通過(guò)狄磊給北戴河奧東農(nóng)業(yè)生態(tài)園有限公司股東趙有福轉(zhuǎn)基建款10萬(wàn)元。證據(jù)4，狄磊出庭證言，證明給李學(xué)凱轉(zhuǎn)賬541260元和給趙有福轉(zhuǎn)賬10萬(wàn)元是替高某轉(zhuǎn)的。證據(jù)5，證人齊某出庭證言，證明給北戴河奧東農(nóng)業(yè)生態(tài)園有限公司施工的裝修款是高某墊付的。
原告質(zhì)證意見(jiàn)，對(duì)被告提供證據(jù)的合法性、關(guān)聯(lián)性、真實(shí)性都不予以認(rèn)可，與本案無(wú)關(guān)。被告投入是被告在自己租用的土地上進(jìn)行的支出，并沒(méi)有投入到公司的范圍之內(nèi)，應(yīng)該由被告自己承擔(dān)。對(duì)轉(zhuǎn)賬的真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性、合法性都不予認(rèn)可。對(duì)齊某的證人證言有部分有意見(jiàn)，他是在給高某施工就應(yīng)該高某付款與奧東生態(tài)園無(wú)關(guān)。2016年1月高某結(jié)賬，顯然與公司無(wú)關(guān)。對(duì)狄磊證言中說(shuō)高某給趙有福的錢是給生態(tài)園的投資款不屬實(shí)，高某和趙有福個(gè)人的糾紛與本案無(wú)關(guān)。2016年2月5日此時(shí)高某已經(jīng)退股了，付給李學(xué)凱的款項(xiàng)恰恰說(shuō)明了這是高某個(gè)人應(yīng)當(dāng)支付的款項(xiàng)。
被告質(zhì)證意見(jiàn)，證據(jù)1，沒(méi)有異議。高某出資780萬(wàn)元，出資截止日期到2034年12月31日。證據(jù)2、對(duì)股東會(huì)紀(jì)要真實(shí)性沒(méi)有異議，該協(xié)議第六條雙方約定清賬后生效；第3條中可以看出高某在原告所持有的土地上是有建筑和投入費(fèi)用的；第4條公路設(shè)施是由高某、趙有福支付一半，其余由吳建明和王文彬支付，但是至今公路的設(shè)施費(fèi)用原告尚未支付。對(duì)趙有福證言部分證言有異議，證人說(shuō)水庫(kù)、廁所、門(mén)衛(wèi)等都是證人買地范圍內(nèi)對(duì)這部分有異議，這部分不具有真實(shí)性。
本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：2014年3月31日秦皇島市北戴河奧東農(nóng)業(yè)生態(tài)園有限公司成立，股東有秦皇島市北戴河區(qū)奧東種植有限公司占股權(quán)20%、王文彬占40%、吳建明占40%。2015年3月5日秦皇島市北戴河奧東農(nóng)業(yè)生態(tài)園有限公司經(jīng)股東會(huì)議決議，王文彬、吳建明將各自部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給高某、趙有福，約定高某出資780萬(wàn)元，出資比例26%，趙有福出資750萬(wàn)元，出資比例25%，王文彬、吳建明各出資435萬(wàn)元，各占14.5%，2034年12月31日前繳足。
高某、趙有福入股后，趙有福在公司原有土地外另行租用土地，高某投資建設(shè)了公共道路。
2016年1月28日王文彬、吳建明、高某、趙有福協(xié)商形成股東會(huì)議紀(jì)要，約定：1、高某、趙有福退出公司各自25%股份；2、原由高某、趙有福購(gòu)置的土地及地上建筑歸高某、趙有福；3、建在原有土地上的建筑，由原持有人持有。建筑及設(shè)施費(fèi)用由原持有人支付。高某、趙有福已支付費(fèi)用，原持有人計(jì)價(jià)給高某和趙有福；4、公路屬于公用設(shè)施費(fèi)用，高某和趙有福支付二分之一，其余由王文彬和吳建明支付；6、本協(xié)議簽訂后，雙方清賬后，生效。該協(xié)議簽訂后，王文彬、吳建明與高某并未進(jìn)行清賬。

本院認(rèn)為，只有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不減少注冊(cè)資本而進(jìn)行的退股，無(wú)需進(jìn)行清算，單純因?yàn)楣蓶|申請(qǐng)退股，必須符合法定條件。高某、趙有福退股對(duì)于股權(quán)如何轉(zhuǎn)讓并未進(jìn)行約定，高某、趙有福退股也不符合有限責(zé)任公司關(guān)于《公司法》所規(guī)定的股東申請(qǐng)退股的三種法定情形。
綜上所述，原、被告的退股協(xié)議明確約定，雙方清賬后生效，現(xiàn)原告未提供證據(jù)證明雙方進(jìn)行了清賬，故對(duì)原告的訴訟請(qǐng)求不予支持。依照《中華人民共和國(guó)公司法》第七十五條、《最高人民法院關(guān)于適用
的解釋》第九十條的規(guī)定，判決如下：

駁回原告王文彬、吳建明的訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)減半收取40元，由二原告承擔(dān)。
如不服本判決，可以在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省秦皇島市中級(jí)人民法院。

審判員 崔學(xué)靜

書(shū)記員： 劉明慧