原告：吳某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地黑龍江省佳木斯市。
　　委托訴訟代理人：吳文青，上海市中天律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：陳衛(wèi)，上海市中天律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海茂椽建筑設(shè)計(jì)有限公司，注冊地上海市閔行區(qū)。
　　法定代表人：馮軼文，該公司執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：周靈靈，上海開澤律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：葉俊，上海開澤律師事務(wù)所律師。
　　原告吳某某與被告上海茂椽建筑設(shè)計(jì)有限公司(以下簡稱茂椽公司)股東知情權(quán)糾紛一案，本院于2019年10月22日立案受理后，依法適用簡易程序公開開庭進(jìn)行了審理。原告的委托訴訟代理人吳文青、陳衛(wèi)，被告的委托訴訟代理人周靈靈、葉俊到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告向本院提出訴訟請求：1.被告向原告提供2016年10月至2019年12月31日期間的會計(jì)憑證、會計(jì)賬簿(包括總賬、明細(xì)賬、日記賬、銀行流水賬、備查賬、年報和其它輔助性賬簿、最后一期年未的明細(xì)余額表)供查閱、復(fù)制；2.被告向原告提供2016年10月至2019年12月31日期間的財(cái)務(wù)會計(jì)報告(包括會計(jì)報表、會計(jì)報表附注和財(cái)務(wù)情況說明書)供查閱、復(fù)制；3.可以由原告委托的會計(jì)師、律師輔助原告查閱、復(fù)制上述文件材料。
　　事實(shí)和理由：被告成立于2016年10月13日，注冊資本為人民幣(以下幣種同)500萬元，原告系被告登記股東，原告股權(quán)比例49％。但2016年度至今，被告僅向原告轉(zhuǎn)賬股東分紅款150萬元。為全面了解公司運(yùn)營和財(cái)務(wù)狀況，維護(hù)自己作為股東的知情權(quán)，原告于2019年7月9日向被告發(fā)出查詢函，要求查閱并復(fù)制2016年10月至今被告公司的所有會計(jì)賬簿(包括但不限于總賬、明細(xì)賬、日記賬、銀行流水賬、備查賬、年報和其它輔助性賬簿)、財(cái)務(wù)會計(jì)報告(包括會計(jì)報表、會計(jì)報表附注和財(cái)務(wù)情況說明書)、原始會計(jì)憑證等。但被告未予答復(fù)。原告認(rèn)為自己是被告公司合法登記的股東，依法享有知情權(quán)，即有了解公司經(jīng)營狀況和行使資產(chǎn)收益的權(quán)利。但被告成立至今，原告沒有看到公司的財(cái)務(wù)資料、也不了解公司的全部經(jīng)營狀況，對公司的盈利和分配更不知情。根據(jù)對同行業(yè)的了解，原告認(rèn)為被告既然有一定的業(yè)務(wù)規(guī)模，但是盈利分配卻很少，不符合市場的常理。被告現(xiàn)由其法定代表人控制，但原告要求查閱、復(fù)制包括財(cái)務(wù)會計(jì)報告、會計(jì)憑證和會計(jì)賬簿等在內(nèi)的詳細(xì)資料合理、合法，同時依法可以由原告委托的會計(jì)師、律師輔助原告查閱、復(fù)制上述文件材料。故訴至法院。
　　被告茂椽公司辯稱，原告所述事實(shí)與理由與實(shí)際相悖。原告不具有被告公司的股東資格，是公司顯名股東，代其女兒的前男友持股，自公司設(shè)立至今原告沒有參與公司經(jīng)營活動。實(shí)際在原告的證據(jù)中，其在注冊公司申請材料P19的簽名與本次訴狀的簽名不同，故申請筆跡鑒定，費(fèi)用可以由原告承擔(dān)。原告申請調(diào)閱的行為有明顯不正當(dāng)性，其并非公司實(shí)際股東也沒有參加公司經(jīng)營，要求調(diào)閱公司信息，被告有權(quán)拒絕原告查閱。被告認(rèn)為原告會向他人通報公司信息，損害公司合法利益。根據(jù)公司法關(guān)于股東查閱財(cái)務(wù)信息的規(guī)定，股東訴至法院要求查閱會計(jì)賬簿的2個前提條件是股東向公司提出書面請求并說明目的以及公司拒絕查閱。事實(shí)上公司從未收到書面申請，無法做出是否同意的意思表示。公司法規(guī)定了股東有權(quán)查閱會計(jì)賬簿，但無權(quán)復(fù)制。故不同意原告所有訴請。
　　當(dāng)事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。當(dāng)事人僅對證明目的有異議的證據(jù)，因證明目的與證據(jù)的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性要素?zé)o關(guān)，故本院均予以確認(rèn)并在卷佐證。對有爭議的證據(jù)，本院認(rèn)定如下：
　　被告提交的租賃合同及補(bǔ)充協(xié)議真實(shí)性爭議。被告以此證明公司2017年11月起就不在此辦公，原告未向公司送達(dá)查詢函。但因原告曾向該地址以及公司注冊地均寄送了查詢函，已經(jīng)窮盡了向被告送達(dá)的方式；被告庭審中亦確認(rèn)公司現(xiàn)在沒有經(jīng)營活動、沒有經(jīng)營地址，應(yīng)當(dāng)視為原告已經(jīng)履行了通知被告要求查閱相關(guān)材料的義務(wù)。否則一旦公司消失無法郵寄送達(dá)，股東就無法向法院起訴要求行使知情權(quán)，不利于對股東權(quán)利的保護(hù)。況且原告寄往古北路地址的郵件已被簽收。綜上，被告實(shí)際在古北路XXX號經(jīng)營至何時與本案的爭議焦點(diǎn)無關(guān)，故對該證據(jù)的真實(shí)性不予認(rèn)定。
　　本院認(rèn)定本案事實(shí)如下：
　　被告成立于2016年10月13日，注冊資本500萬元。公司設(shè)立時原告登記成為被告股東。現(xiàn)被告的股權(quán)結(jié)構(gòu)為馮軼文占51％股權(quán)、原告占49％股權(quán)。出資時間為2046年10月7日。
　　2019年7月9日，原告向被告注冊地上海市閔行區(qū)吳中路XXX號XXX幢XXX室及被告企業(yè)信用信息公示報告顯示的2016年企業(yè)通信地址古北路XXX號6樓分別郵寄查閱函一份，載明被告在公司成立后不了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營狀況，對公司的盈利和分配也不知情。為全面了解公司運(yùn)營和財(cái)務(wù)狀況，維護(hù)股東的知情權(quán)，要求查閱并復(fù)制2016年1月至今本公司的所有會計(jì)賬簿(包括但不限于總賬、明細(xì)賬、日記賬、銀行流水賬、備查賬、年報和其他輔助性賬簿)、財(cái)務(wù)會計(jì)報告(包括會計(jì)報表、會計(jì)報表附注和財(cái)務(wù)情況說明書)、原始會計(jì)憑證等。查閱方式為在本人在場的情況下，由本人委托會計(jì)師、律師輔助查閱和復(fù)制，同時請公司在查閱過程中安排財(cái)務(wù)人員回答本人或本人委托的會計(jì)師、律師對賬簿、憑證可能提出的相關(guān)問題。寄往注冊地址的快遞因“地址錯誤、聯(lián)系不上”被退件，寄往古北路XXX號6樓的快遞于次日被簽收。
　　庭審中，原告明確要求在法院查閱上述資料；被告明確不同意原告查閱的理由為：1.原告不是被告投資人；2.原告要求查閱前置程序不滿足，因公司未收到查詢函，也沒有作出相應(yīng)的意思表示；3.原告調(diào)閱公司財(cái)務(wù)資料后可能向其他公司通報情況，損害公司利益；4.原告未履行出資義務(wù)。
　　本院認(rèn)為，首先，工商登記及章程記載均確認(rèn)原告系被告公司股東，原告是否是投資人、是否存在股權(quán)代持不影響股東身份；其次，原告已向被告注冊地及曾經(jīng)披露的企業(yè)通信地址郵寄查閱函，且企業(yè)通信地址的信件已被簽收，原告已經(jīng)向公司提出書面請求，公司是否做出意思表示并非股東通過訴訟行使知情權(quán)的前置條件；第三，被告未舉證證明原告查閱公司特定文件材料會損害公司利益；第四，章程規(guī)定出資時間為2046年，現(xiàn)出資期限尚未屆滿。綜上，被告所述拒絕原告查閱公司特定資料的理由均不能成立，本院不予采信。
　　《會計(jì)法》第九條規(guī)定：各單位必須根據(jù)實(shí)際發(fā)生的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事項(xiàng)進(jìn)行會計(jì)核算，填制會計(jì)憑證，登記會計(jì)帳簿，編制財(cái)務(wù)會計(jì)報告。第十四條規(guī)定：會計(jì)憑證包括原始憑證和記帳憑證。辦理本法第十條所列的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事項(xiàng)，必須填制或者取得原始憑證并及時送交會計(jì)機(jī)構(gòu)……記帳憑證應(yīng)當(dāng)根據(jù)經(jīng)過審核的原始憑證及有關(guān)資料編制。第十五條第一款規(guī)定：會計(jì)帳簿登記，必須以經(jīng)過審核的會計(jì)憑證為依據(jù)，并符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和國家統(tǒng)一的會計(jì)制度的規(guī)定。由此，會計(jì)憑證是制作會計(jì)賬簿的原始依據(jù)，是公司經(jīng)營狀況的最真實(shí)反映。當(dāng)會計(jì)賬簿內(nèi)容的真實(shí)性、完整性發(fā)生爭議時，原始憑證是必不可少的判斷標(biāo)準(zhǔn)。允許股東在必要時查閱會計(jì)憑證亦符合保護(hù)中小股東知情權(quán)的立法價值取向。因此，原告有權(quán)要求查閱會計(jì)賬簿，該權(quán)利的行使范圍應(yīng)包含制作會計(jì)賬簿所依據(jù)的會計(jì)憑證。
　　由此，原告已經(jīng)根據(jù)《公司法》第三十三條第二款的規(guī)定向被告提出書面請求并說明了查閱會計(jì)賬簿的目的。該目的并不違反法律及章程的規(guī)定，被告理應(yīng)提供會計(jì)賬簿及相應(yīng)的會計(jì)憑證供原告查閱(根據(jù)會計(jì)相關(guān)規(guī)則，會計(jì)賬簿含總賬、明細(xì)賬、日記賬和其他輔助性賬簿；會計(jì)憑證含記賬憑證、原始憑證及應(yīng)作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料)。但《公司法》明確了股東對會計(jì)賬簿僅有查閱權(quán)，并無復(fù)制權(quán)，故本院對原告要求復(fù)制的請求不予支持。根據(jù)《會計(jì)法》第二十條第二款的規(guī)定，財(cái)務(wù)會計(jì)報告由會計(jì)報表、會計(jì)報表附注和財(cái)務(wù)情況說明書組成。另根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(四)》第十條第二款的規(guī)定，股東依據(jù)生效判決查閱公司文件材料的，在股東在場的情況下，可以由會計(jì)師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負(fù)有保密義務(wù)的中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進(jìn)行，故原告要求委托會計(jì)師、律師行權(quán)符合法律規(guī)定。被告公司成立于2016年10月13日，故應(yīng)提供自成立之時起的相關(guān)特定資料?？紤]到被告現(xiàn)在沒有辦公地址，原告亦主張至法院行權(quán)，故雙方可至本院或另行協(xié)商確定行權(quán)地點(diǎn)。
　　據(jù)此，依據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十三條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(四)》第七條、第十條第二款，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告上海茂椽建筑設(shè)計(jì)有限公司于本判決生效之日起十五日內(nèi)提供自2016年10月13日至2019年12月31日的會計(jì)憑證、會計(jì)賬簿(包括總賬、明細(xì)賬、日記賬和其它輔助性賬簿)供原告吳某某查閱；
　　二、被告上海茂椽建筑設(shè)計(jì)有限公司于本判決生效之日起十五日內(nèi)提供自2016年10月13日至2019年12月31日的財(cái)務(wù)會計(jì)報告(包括會計(jì)報表、會計(jì)報表附注和財(cái)務(wù)情況說明書)供原告吳某某查閱、復(fù)制；
　　三、上述第一項(xiàng)、第二項(xiàng)的股東知情權(quán)行使地點(diǎn)為上海市閔行區(qū)人民法院(雙方亦可協(xié)商確定行權(quán)地點(diǎn))，行權(quán)時間不得超過十個工作日，在原告吳某某在場的情況下，上述權(quán)利的行使可以由其授權(quán)的會計(jì)師、律師(不超過2人)輔助進(jìn)行。
　　案件受理費(fèi)減半收取計(jì)40元，由被告上海茂椽建筑設(shè)計(jì)有限公司負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)或代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。
　　
　　

審判員：何??超

書記員：顧育佳