原告：吳某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市長寧區(qū)。
　　委托訴訟代理人：岑鵬飛、曲景，上海維高律師事務所律師。
　　被告：劉某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住上海市徐匯區(qū)。
　　委托訴訟代理人：王俊杰、潘青，上海市君悅律師事務所律師。
　　第三人：上海賽印企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)，住所地上海市崇明區(qū)(上海泰和經(jīng)紀開發(fā)區(qū))。
　　執(zhí)行事務合伙人：吳某某。
　　委托訴訟代理人：岑鵬飛、曲景，上海維高律師事務所律師。
　　原告吳某某與被告劉某某、第三人上海賽印企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱賽印合伙企業(yè))合伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉讓糾紛一案，本院于2019年1月3日受理后，依法適用簡易程序，于2019年3月6日公開開庭審理。原告委托訴訟代理人曲景、被告委托訴訟代理人王俊杰、潘青娟、第三人委托訴訟代理人曲景到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
　　吳某某向本院提出訴訟請求：1、判令確認劉某某持有的第三人賽印合伙企業(yè)財產(chǎn)份額99,900元歸吳某某所有；2、判令劉某某協(xié)助吳某某辦理將登記在劉某某名下的第三人財產(chǎn)份額99,900元配合變更登記在吳某某名下；3、本案訴訟費由劉某某承擔。
　　事實理由：
　　賽印合伙企業(yè)是一個員工持股激勵平臺。賽印合伙企業(yè)持有賽印信息技術(上海)有限公司(以下簡稱賽印公司)的股份。激勵對象通過持有賽印合伙企業(yè)的出資份額，間接持有賽印公司權益。日后一旦實體公司上市或被收購或增值，則合伙企業(yè)所持有的實體公司股份的價值將大幅度溢價，從而激勵對象作為合伙企業(yè)合伙人亦將獲得較高回報。股權激勵的目的和出發(fā)點是鼓勵激勵對象長期留有、持續(xù)共同發(fā)展。
　　劉某某在賽印公司擔任技術總監(jiān)。賽印公司實際控制人吳某某同意將其作為激勵對象，與另一激勵對象張某一起作為賽印合伙企業(yè)有限合伙人，于2016年5月5日共同發(fā)起設立賽印合伙企業(yè)，出資額為30萬元。劉某某認繳出資額為99,900元。
　　2016年6月，吳某某、劉某某、賽印合伙企業(yè)、賽印公司簽署《股權激勵計劃協(xié)議書》：“如經(jīng)賽印公司同意，2016年勞動合同提前終止或解除，或由于其他法定事由，賽印公司提出提前終止或解除，則吳某某可以發(fā)出通知要求劉某某將所有的全部激勵股權按照原始股投資額*(1+Y%*N)的價格轉給吳某某或吳某某指定的人士或辦理退伙。上述轉讓款(或退伙所得)在扣除劉某某對賽印公司、第三人、吳某某的欠款(如有)，賽印公司和賽印合伙企業(yè)、吳某某認為應支付的任何損失賠償，及賽印公司和賽印合伙企業(yè)、吳某某認為合理扣除的款項(包括但不限于政府征費和稅項)后，歸劉某某所有”。
　　2018年2月11日，劉某某與賽印公司達成《離職協(xié)議書》。劉某某的勞動合同于2018年2月11日解除。
　　2018年8月6日，賽印合伙企業(yè)召開合伙人會議，通過《變更決定書》，將合伙人出資的繳付期限變更為2018年8月31日。雖經(jīng)第三人多次催促，劉某某尚未繳納其認繳的出資額99,900元。
　　2018年9月12日，吳某某向劉某某發(fā)出《回購通知》，要求劉某某根據(jù)《股權激勵計劃協(xié)議書》將所持合伙企業(yè)出資份額33.3%轉讓給吳某某，并配合辦理相關變更手續(xù)。根據(jù)《股權激勵計劃協(xié)議書》，吳某某向劉某某支付轉讓款1,500元。具體計算如下：原始股投資額*(1+Y%*N)減去劉某某未繳出資99,900元，其中N為入職年限(劉某某入職未滿二年，按一年算)、Y%為劉某某退出時銀行同期定期存款利率(年利率1.5%)，即99,900元*(1+1.5%)-99,900元=1,498.50元。同日，吳某某將1,500元轉賬給劉某某，但劉某某一直不配合辦理變更手續(xù)，遂起訴。
　　劉某某辯稱：不同意訴請。根據(jù)2016年6月18日簽訂的《股權激勵計劃協(xié)議書》，劉某某持有合伙企業(yè)33.3%股權。合伙企業(yè)持有賽印公司30%股權，故劉某某間接持有賽印公司10%股權。賽印公司注冊資本為90萬元，因劉某某持有合伙企業(yè)33.3%股權，故吳某某應當支付的轉讓款是30萬元(即90萬元的三分之一)。此外，2016年度賽印公司未分配利潤33.36萬元，吳某某應向劉某某支付分紅損失3.36萬元。如果吳某某支付30萬元對價及分紅損失，我方愿意配合變更。劉某某就分紅以及支付對價30萬元，在2018年10月10日已經(jīng)向嘉定區(qū)法院提交了訴狀。
　　此外，劉某某的認繳期限是2021年4月29日，即使按照《股權激勵計劃協(xié)議書》4.3.1計算，也應當給劉某某101,500元。我方不同意變更繳費日期，不同意加速到期。劉某某繳費期限未到，故對合伙企業(yè)沒有欠款,不應當扣除99,900元。
　　第三人述稱：同意吳某某訴請，認可吳某某陳述的事實。
　　吳某某表示：未收到過嘉定區(qū)法院寄送的訴狀以及其他有關材料。對此不清楚。
　　經(jīng)審理查明，本院認定事實如下：
　　2016年5月4日，賽印合伙企業(yè)設立登記。執(zhí)行事務合伙人為吳某某。出資額30萬元。合伙人出資情況：吳某某計劃出資2021年4月29日，18萬元；劉某某計劃出資2021年4月29日，99,900元；張某計劃出資2021年4月29日，2.01萬元。
　　2016年6月18日，賽印公司(甲方)、劉某某(乙方)、賽印合伙企業(yè)(丙方)、吳某某(丁方)簽署《賽印公司股權激勵計劃協(xié)議書》。激勵股權：指乙方所認繳(或受讓)并持有的丙方出資份額，該激勵股權為限制性股權。原始投資額：指激勵對象取得激勵股權的初始應投資額，即激勵對象在合伙企業(yè)的認繳出資份額。
　　乙方在甲方擔任技術總監(jiān)一職。3.1為兼顧公司長期利益和近期利益，倡導公司與激勵對象共同持續(xù)發(fā)展的理念，確保優(yōu)秀管理人才和業(yè)務骨干在公司發(fā)展中得到價值體現(xiàn)，與公司共同受益，甲方、丙方、丁方共同作出決定，通過以下方式授予乙方一定數(shù)量的激勵股權。具體如下：丙方至丁方處受讓甲方30%股權，90萬元注冊資本。乙方認繳丙方10萬元出資份額，占丙方全部出資的33.3%，乙方將成為丙方有限合伙人。通過以上方式，乙方將通過直接持有丙方出資份額，間接持有甲方10%股權(30%*33.3%)。
　　4.3乙方就其獲得激勵股權的權益受限于下列規(guī)定(即限制性條件)：(2)如經(jīng)甲方同意，2016年勞動合同提前終止或解除……則丁方可以發(fā)出通知要求乙方將所擁有的全部激勵股權按照原始投資額*(1+Y%*N)的價格轉給丁方或丁方指定人士辦理乙方退伙。(N為自然數(shù)，代表截至乙方退出時，乙方自2016年勞動合同生效后已在甲方工作時間去零取整得出的工作年數(shù)，每滿12個月即為一年，不滿12個月的不計；Y%為乙方退出時的同期銀行N年期定期存款利率)。上述轉讓款(或退伙所得)在扣除乙方對甲方、丙方、丁方的欠款(如有)，甲方、丙方、丁方認為躍華應支付的任何損失賠償，及甲方和丙方、丁方認為應合理扣除的款項后，歸乙方所有。
　　7.4乙方承諾，其簽署本協(xié)議意味著其已經(jīng)完全理解本協(xié)議條款之全部含義，一旦乙方行為觸及本協(xié)議相關條款，乙方將嚴格按照本協(xié)議約定履行其義務，對依據(jù)本協(xié)議轉讓激勵股權的相關約定將無條件予以接受，乙方不會向甲方、丙方或丁方主張任何非本協(xié)議約定之外的權利或利益，包括但不限于任何賠償金、補償金等。
　　7.6乙方承諾，為完成本次股權激勵計劃，乙方在此不可撤銷地授權由丁方或丁方指定人士全權處理合伙企業(yè)所有事務(包括但不限于合伙協(xié)議或法律規(guī)定需由全體合伙人或合伙人會議決議的所有事項，如需表決，乙方將作為丁方或丁方指定人士的一致行動人與丁方或丁方指定人士保持一致行動并以丁方或丁方指定的人士的行動及意見為準，該授權及承諾為丁方同意向丙方轉讓股權及同意乙方參與本次股權激勵計劃的前提條件)并配合簽署合伙協(xié)議等法律文件以將上述承諾予以明確。合伙企業(yè)合伙協(xié)議等法律文件將另行簽署。
　　2018年2月11日，劉某某與賽印公司簽訂《員工離職協(xié)議書》。雙方勞動合同關系自2018年2月11日解除。
　　2018年7月31日，賽印合伙企業(yè)發(fā)送通知，要求劉某某于8月6日參加合伙人會議，對合伙協(xié)議進行修改，修改事項為所有合伙人的出資期限在2018年8月31日前完成出資。
　　2018年8月6日，吳某某、張某、劉某某召開合伙人會議。吳某某、張某同意變更合伙人出資繳費期限由2021年4月29日變更為2018年8月31日。劉某某在《變更決定書》上書寫“劉某某不同意變更協(xié)議”。
　　2018年8月22日，賽印合伙企業(yè)向劉某某發(fā)送《通知書》，要求劉某某在2018年8月31日將其認繳的出資金額99,900元支付至合伙企業(yè)賬戶。
　　2018年8月31日，吳某某向賽印合伙企業(yè)匯款18萬元、張某匯款2.01萬元。
　　2018年9月6日，賽印合伙企業(yè)向劉某某發(fā)送《催繳出資款函》，要求劉某某在2018年9月11日前向賽印合伙企業(yè)繳付99,900元。
　　2018年9月11日，吳某某向張某發(fā)送《通知》，內容為：根據(jù)2016年6月簽署的《股權激勵計劃協(xié)議書》，現(xiàn)擬受讓劉某某持有的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額99,900元，受讓后，本合伙人將持有合伙企業(yè)財產(chǎn)份額27.99萬元。屆時配合吳某某辦理工商變更登記手續(xù)。張某回函表示確認收到上述通知。
　　2018年9月12日，賽印合伙企業(yè)再次發(fā)函給劉某某：根據(jù)2016年6月簽訂的《股權激勵計劃協(xié)議書》4.3.1條款第(2)項約定，吳某某要求劉某某所持有的賽印合伙企業(yè)的33.3%出資份額，轉讓給吳某某。鑒于劉某某應向賽印合伙企業(yè)繳付出資額99,900元而未繳，根據(jù)《股權激勵計劃協(xié)議書》4.3.1(2)項約定，吳某某就上述出資份額轉讓，應支付給劉某某的全部款項為1,500元。要求劉某某進行配合，盡快辦理相關手續(xù)。
　　同日，吳某某向劉某某轉賬1,500元。由于劉某某一直未同意辦理變更，遂吳某某起訴。
　　另查明，賽印信息技術(上海)有限公司于2016年11月15日變更企業(yè)名稱為“上海賽印信息技術股份有限公司”。
　　又查明，2018年中國人民銀行一年期存款年利率為1.5%。
　　上述事實，有當事人陳述，吳某某提供的合伙企業(yè)設立登記、《股權激勵計劃協(xié)議書》《員工離職協(xié)議書》、2018年7月31日通知、2018年8月6日變更決定書、2018年8月22日通知書、催繳出資款函、2018年9月11日、12日通知、快遞面單、查詢單、建設銀行交易明細、浦發(fā)銀行業(yè)務回單、企業(yè)變更登記通知書等證據(jù)證明。
　　本院認為，《股權激勵計劃協(xié)議書》系當事人真實意思表示，不違反相關法律強制性規(guī)定，本院對該協(xié)議的真實性、合法性、有效性予以確認。該協(xié)議4.3條款約定，劉某某與賽印公司解除勞動合同關系，則吳某某可以發(fā)出通知要求劉某某將所擁有的賽印合伙企業(yè)全部激勵股權轉給吳某某，且該條款對轉讓價格也明確進行了約定。根據(jù)上述約定，吳某某有權在2018年2月11日劉某某與賽印公司解除勞動關系后要求劉某某轉讓其持有的賽印合伙企業(yè)的激勵股權。吳某某依據(jù)約定計算股權轉讓價格為101,398.50元(99,900元*(1+1.5%*1)，于法有據(jù)，本院予以認可。至于劉某某抗辯轉讓價款為30萬元，無合同和法律依據(jù)，本院不予采信。
　　因劉某某未向賽印合伙企業(yè)實繳出資99,900元，且劉某某亦不同意變更繳付日期，故吳某某依據(jù)協(xié)議4.3條款約定，將轉讓款101,398.50元扣除劉某某應認繳出資99,900元，支付劉某某1,500元，并無不當。吳某某受讓劉某某出資份額后，由吳某某承擔未繳部分的出資義務。至于劉某某抗辯的2016年度賽印公司未分配利潤33.36萬元，吳某某應向劉某某支付分紅損失3.36萬元，本院認為，劉某某自述在本案立案前已就分紅向嘉定區(qū)法院起訴，故本案不作處理。
　　綜上，本院認為，劉某某與賽印公司解除勞動合同關系后，應當將其持有的賽印合伙企業(yè)出資份額轉讓給吳某某。現(xiàn)吳某某已按約定向劉某某支付了賽印合伙企業(yè)激勵股權轉讓的對價，另一合伙人張某亦書面表示確認由吳某某受讓劉某某所持合伙企業(yè)出資份額，故本院確認劉某某持有的賽印合伙企業(yè)出資份額99,900元歸吳某某所有。劉某某應當協(xié)助賽印合伙企業(yè)辦理合伙人變更登記手續(xù)。
　　依照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第五條、第八條規(guī)定，判決如下：
　　一、確認劉某某持有的上海賽印企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)出資份額99,900元歸吳某某所有；
　　二、上海賽印企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)應于本判決生效后三十日內，向市場監(jiān)督管理局辦理變更合伙人登記，將劉某某名下上海賽印企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)出資份額99,900元變更登記至吳某某名下。劉某某負有協(xié)助義務。
　　案件受理費減半收取計1,149元，由劉某某負擔。
　　如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：王??嶸

書記員：李??倩