上訴人（原審被告）鄒亞國。
委托代理人楊斌，湖北山川律師事務所律師。代理權限：一般代理。
被上訴人（原審原告）吳某某。
委托代理人丁浩，湖北協(xié)立律師事務所律師。代理權限：代為申請，承認、變更、增加訴訟請求，和解和調解，代領法律文書等。
原審被告方淑華。

上訴人鄒亞國因與被上訴人吳某某、原審被告方淑華股權轉讓合同糾紛一案，不服湖北省孝感市孝南區(qū)人民法院（2013）鄂孝南民初字第02069號民事判決，向本院提起上訴。本院于2014年12月22日受理后，依法組成合議庭，并于2015年1月20日公開開庭進行了審理。上訴人鄒亞國的委托代理人楊斌、被上訴人吳某某的委托代理人丁浩到庭參加了訴訟。原審被告方淑華經(jīng)本院合法傳喚未到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
原審查明：2009年5月8日，吳某某與鄒亞國以及案外人汪喜紅共同投資成立武漢三和路橋鋼模制造有限公司，注冊資本100萬元。2009年12月24日，該公司進行股權變更登記，注冊資本300萬元，其中鄒亞國出資120萬元，占公司股權的40%，吳某某、汪喜紅各出資90萬元，各占公司股權的30%。三方均已實際出資。2011年6月26日，吳某某退股，鄒亞國退還其本金90萬元，支付利潤7萬元，并向其出具欠條一份，注明欠款11萬元，該款作為對其退股的補償。此款經(jīng)吳某某多次向鄒亞國、方淑華催要無果，以致成訟。
另查明鄒亞國和方淑華為夫妻關系。
原審法院認為，吳某某與鄒亞國簽訂的股權轉讓協(xié)議是雙方當事人真實意思表示，合法有效。鄒亞國向吳某某出具欠條，事實清楚，證據(jù)充分，欠款理應清償。對于吳某某要求鄒亞國、方淑華償付股權轉讓金欠款的訴訟請求，依法予以支持。鄒亞國、方淑華的辯稱無相關證據(jù)佐證，不予采納。同時根據(jù)最高人民法院關于適用《中華人民共和國婚姻法》若干問題的解釋（二）第二十四條規(guī)定，債權人就婚姻關系存續(xù)期間的夫妻一方以個人名義所負債務主張權利，應當按夫妻共同債務處理。據(jù)此，依據(jù)《中華人民共和國民法通則》第一百零八條，最高人民法院關于適用《中華人民共和國婚姻法》若干問題的解釋（二）第二十四條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條之規(guī)定，判決：一、被告鄒亞國償還原告吳某某欠款110000元，此款于判決書生效后三日內給付。二、被告方淑華承擔連帶償還責任。
經(jīng)審理查明，2009年5月8日，吳某某與鄒亞國以及案外人汪喜紅共同投資設立武漢市三和路橋鋼模制造有限公司，注冊資本100萬元。2009年12月24日，該公司進行股權變更登記，注冊資本300萬元，其中鄒亞國120萬元，占該公司股權的40%，吳某某、汪喜紅各出資90萬元，各占該公司股權的30%，三方均已實際出資。2011年8月5日，甲方吳某某與乙方方淑華簽訂了一份股權轉讓協(xié)議，約定：根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》的規(guī)定，經(jīng)全體股東一致同意，甲、乙雙方充分協(xié)商，特就武漢市三和路橋鋼模制造有限公司股權轉讓事宜達成協(xié)議如下：1、甲方持有武漢市三和路橋鋼模制造有限公司的30%股權，甲方同意將持有的30%股權轉讓給乙方，股權轉讓后甲方不再持有武漢市三和路橋鋼模制造有限公司的股權。2、股權轉讓的基準日為2011年8月5日。3、股權轉讓價款由甲、乙雙方自行協(xié)商確定并自行結清股權轉讓價款。原則上按公司股權變更前各股東的實際出資額與公司歷年經(jīng)營盈虧情況確定股權的轉讓價款，經(jīng)議定轉讓價為玖拾萬元（原出資股金），另付壹拾捌萬元的轉讓補償金，合計壹佰零捌萬元?，F(xiàn)已支付現(xiàn)金玖拾柒萬元，余款壹拾壹萬元一年后結清。4、轉讓協(xié)議自雙方簽字確認后由乙方到工商登記機構辦理股東名稱變更手續(xù)。5、乙方之夫鄒亞國已提前代付轉讓款給甲方，協(xié)議生效后不再另起爭議。6、特約條款：武漢市三和路橋鋼模制造有限公司在本協(xié)議加蓋公章即視為全體股東已同意甲方向外轉讓股份，其內部程序手續(xù)都合法。武漢市三和路橋鋼模制造有限公司在該股權轉讓協(xié)議上了加蓋公章。該協(xié)議簽訂之前，方淑華之夫鄒亞國已提前向吳某某代付轉讓款970000元，鄒亞國并于2011年6月26日向吳某某出具“欠到吳某某現(xiàn)金壹拾壹萬元（110000￥）”欠條。
本案二審庭審中，鄒亞國對本案涉及的吳某某訴請的110000元欠款確認為股權轉讓欠款。
另查明，吳某某及案外人汪喜紅作為原告主體曾以股權轉讓糾紛向湖北省孝感市孝南區(qū)人民法院起訴鄒亞國、方淑華及武漢三和路橋鋼模制造有限公司，請求人民法院確認2011年8月5日，武漢市三和路橋鋼模制造有限公司股權轉讓的股東會決議無效（即本案股權轉讓），鄒亞國、方淑華與吳某某、案外人汪喜紅之間的股權轉讓行為無效。湖北省孝感市孝南區(qū)人民法院經(jīng)審理后，認為汪喜紅與鄒亞國簽訂的股權轉讓協(xié)議是雙方當事人真實意思的表示，且不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效。吳某某退股后，鄒亞國退還其本金，并給予一定的經(jīng)濟補償，從案外人汪喜紅與鄒亞國簽訂的股權轉讓協(xié)議可以看出，該行為得到了汪喜紅的認可，故該行為合法有效。鄒亞國在向工商行政管理部門申請公司變更登記時提交的部分材料雖然有瑕疵，但不影響汪喜紅、吳某某股權轉讓行為的效力。汪喜紅、吳某某以鄒亞國、方淑華偽造股東會決議等為由要求確認其與鄒亞國、方淑華的股權轉讓行為無效，依據(jù)不足，對其訴訟請求不予支持，于2012年11月8日作出（2012）鄂孝南民初字第01253號民事判決，駁回汪喜紅、吳某某的訴訟請求。該判決已發(fā)生法律效力。

本院認為，湖北省孝感市孝南區(qū)人民法院于2012年11月8日作出的（2012）鄂孝南民初字第01253號民事判決已生效，該判決認定汪喜紅、吳某某與鄒亞國、方淑華之間的股權轉讓行為合法有效。吳某某與方淑華之間簽訂的股權轉讓協(xié)議是雙方當事人真實意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，且武漢市三和路橋鋼模制造有限公司已在股權轉讓協(xié)議上加蓋公章，鄒亞國已代其妻方淑華代付股權轉讓款，并出具110000元欠款欠條，鄒亞國向吳某某代付股權轉讓款及出具的欠條屬代為履行方淑華的民事行為，對吳某某的股權轉讓欠款110000元，應由方淑華承擔相應的民事責任。
鄒亞國上訴稱原審事實認定不清，將吳某某與方淑華之間的股權轉讓事項及鄒亞國代方淑華墊付股權轉讓款的事實濫加認定為鄒亞國欠款，導致本案基本事實不清之理由成立，本院予以支持。
鄒亞國稱原審適用法律不準，本案訴訟之前，吳某某曾以股權轉讓、所欠款項為轉讓款之外的款項為由提起民事訴訟，違反相關法律原則之理由。本院認為，吳某某在本案訴訟之前提起的訴訟，是請求人民法院依法確認武漢市三和路橋鋼模制造有限公司股權轉讓的股東會決議無效，鄒亞國、方淑華與吳某某及案外人汪喜紅之間的股權轉讓行為無效而提起的民事訴訟。吳某某提起本案訴訟是基于已經(jīng)人民法院審理并作出已生效的認定股權轉讓合法有效所欠股權轉讓款給付之訴，因兩次提起民事訴訟的訴求不同，故不存在違反相關法律原則，鄒亞國該上訴理由不成立，本院不予支持。
另外，鄒亞國稱原審法院將并不用于夫妻共同生活的債務理解為夫妻共同債務明顯違法之理由。本院認為，根據(jù)最高人民法院關于適用《中華人民共和國婚姻法》若干問題的解釋（二）第二十四條規(guī)定，債權人就婚姻關系存續(xù)期間的夫妻一方以個人名義所負債務主張權利的，應當按夫妻共同債務處理。但夫妻一方能夠證明債權人與債務人明確約定為個人債務，或者能夠證明屬于婚姻法第十九條第三款規(guī)定情形的除外?！吨腥A人民共和國婚姻法》第十九條第三款規(guī)定，夫妻對婚姻關系存續(xù)期間所得的財產約定為各自所有的，夫或妻一方對外所負的債務，第三人知道該約定的，以夫或妻一方所有的財產清償。根據(jù)上述規(guī)定，方淑華所負債務不屬于個人債務，應由夫妻雙方共同清償，故鄒亞國對方淑華所欠債務應承擔連帶清償責任。
綜上，原審判決認定事實不清，將吳某某與方淑華之間簽訂的股權轉讓協(xié)議及股權轉讓所欠款項認定為吳某某與鄒亞國之間的股權轉讓欠款行為，從而導致實體處理承擔民事責任主體錯誤，應依法予以糾正。另外，原判適用《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條有誤，應糾正為第二百五十三條。經(jīng)合議庭評議，依據(jù)《中華人民共和國民法通則》第一百零八條，《中華人民共和國婚姻法》第十九條第三款、最高人民法院關于適用《中華人民共和國婚姻法》若干問題的解釋（二）第二十四條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項之規(guī)定，判決如下：

一、撤銷湖北省孝感市孝南區(qū)人民法院（2013）鄂孝南民初字第02069號民事判決。
二、方淑華償還吳某某欠款110000元，于本判決生效后十日內付清。
三、鄒亞國對方淑華所負吳某某110000元債務承擔連帶償還責任。
如果未按本判決指定的期間履行金錢給付義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
本案一、二審案件受理費各2500元，由方淑華、鄒亞國共同負擔。
本判決為終審判決。

審　判　長　　潘玉安 審　判　員　　孫　偉 代理審判員　　馮　莉

書記員：潘潔 附 《中華人民共和國民法通則》 第一百零八條債務應當清償。暫時無力償還的，經(jīng)債權人同意或者人民法院裁決，可以由債務人分期償還。有能力償還拒不償還的，由人民法院判決強制償還。 《中華人民共和國婚姻法》 第十九條第三款夫妻對婚姻關系存續(xù)期間所得的財產約定歸各自所有的，夫或妻一方對外所負的債務，第三人知道該約定的，以夫或妻一方所有的財產清償。 最高人民法院關于適用《中華人民共和國婚姻法》若干問題的解釋（二） 第二十四條債權人就婚姻關系存續(xù)期間夫妻一方以個人名義所負債務主張權利的，應當按夫妻共同債務處理。但夫妻一方能夠證明債權人與債務人明確約定為個人債務，或者能夠證明屬于婚姻法第十九條第三款規(guī)定情形的除外。 《中華人民共和國民事訴訟法》 第一百七十條第二審人民法院對上訴案件，經(jīng)過審理，按照下列情形，分別處理： （一）原判決、裁定認定事實清楚，適用法律正確的，以判決、裁定方式駁回上訴，維持原判決、裁定； （二）原判決、裁定認定事實錯誤或者適用法律錯誤的，以判決、裁定方式依法改判、撤銷或者變更； （三）原判決認定基本事實不清的，裁定撤銷原判決，發(fā)回原審人民法院重審，或者查清事實后改判； （四）原判決遺漏當事人或者違法缺席判決等嚴重違反法定程序的，裁定撤銷原判決，發(fā)回原審人民法院重審。 原審人民法院對發(fā)回重審的案件作出判決后，當事人提起上訴的，第二審人民法院不得再次發(fā)回重審。