原告葉某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，個體工商戶。
委托代理人聶建斌（代理權限：一般代理），隨縣法律援助中心律師。
被告李某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，個體工商戶。
委托代理人高東菊（代理權限：一般代理），湖北五合律師事務所律師。
被告黃某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，個體工商戶。
委托代理人王建國（代理權限：代為承認、變更、放棄訴訟請求，代為調(diào)解，代收法律文書，代領執(zhí)行款），男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。

原告葉某某與被告李某某、黃某某股權轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2014年8月26日受理后，依法組成由審判員袁濤擔任審判長，審判員呂丹丹、代理審判員李小輝參加的合議庭。被告李某某在提交答辯狀期間對本案管轄權提出異議，本院于2014年9月18日作出（2014）鄂隨州中民初字第00138-1號民事裁定，駁回其對本案管轄權提出的異議。被告李某某不服，向湖北省高級人民法院提出上訴。湖北省高級人民法院于2014年11月14日作出（2014）鄂民立上字第00152號民事裁定，駁回上訴，維持原裁定。本院于2015年1月15日公開開庭進行了審理。原告葉某某的委托代理人聶建斌，被告李某某及其委托代理人高東菊，被告黃某某的委托代理人王建國到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明：原告葉某某與被告李某某、黃某某于2010年5月3日簽訂了一份出資權益協(xié)議。該協(xié)議約定，被告李某某、黃某某（轉(zhuǎn)讓方）分別將其持有的博鑫礦業(yè)有限公司75%、25%的股權轉(zhuǎn)讓給原告葉某某（受讓方）。第二條約定，受讓方就受讓股權應向轉(zhuǎn)讓方支付1500萬元的股權轉(zhuǎn)讓金，其中向被告李某某支付900萬元，向被告黃某某支付600萬元。第三條約定，3.1本協(xié)議簽訂之日，受讓方向兩轉(zhuǎn)讓方指定的賬戶各支付10萬元保證金，此款項沖抵之后應支付的轉(zhuǎn)讓金。3.2本協(xié)議簽訂后三十日內(nèi)，受讓人應向轉(zhuǎn)讓方支付全部轉(zhuǎn)讓款的30%，即人民幣450萬元，其中向轉(zhuǎn)讓方指定的共管賬戶支付225萬元，支付李某某135萬元，支付黃某某90萬元。3.3在公司獲得政府頒發(fā)的礦產(chǎn)資源開采證后并辦理工商注冊登記后，確定受讓人法人地位（即取得工商營業(yè)執(zhí)照），即向轉(zhuǎn)讓方指定賬戶支付剩余70%的轉(zhuǎn)讓款，扣除保證金人民幣20萬元后合計1030萬元，其中支付李某某620萬元，支付黃某某410萬元。第四條約定，……（4）轉(zhuǎn)讓方已完整地向受讓人披露了本次轉(zhuǎn)讓涉及公司股權的全部來源過程及其可能引起的潛在不利因素，包括以往未解決的與其他人的糾紛等事項。并同時承諾，各轉(zhuǎn)讓人與其他人的潛在糾紛由其各自負責解決，與本次轉(zhuǎn)讓及受讓人無關，產(chǎn)生相關的費用各轉(zhuǎn)讓人自行承擔。第五條約定，本協(xié)議任何一方未履行或未適當履行其在本協(xié)議項下承擔的任何義務，或違反其在本協(xié)議項下做出的任何陳述或保證，均視為違約，該方（違約方）應在未違約的本協(xié)議另一方（守約方）向其送達要求糾正的通知之日起30日內(nèi)糾正其違約行為；如該期限屆滿后，違約方仍未糾正其違約行為，則違約方應賠償守約方因其違約遭受的全部經(jīng)濟損失，在此情況下，守約方可以向違約方送達通知的形式單方面終止本協(xié)議。第六條約定，本協(xié)議項下的所有通知（包括但不限于本協(xié)議第五條規(guī)定的有關通知，以下同）均應以書面形式通過掛號郵寄、當面遞交、電傳、電子郵件或傳真等方式發(fā)送：如以掛號郵寄方式送達，則投遞之日起第7日視為送達之日；如以當面遞交方式發(fā)送，則收件方簽收之日視為送達之日；如以電傳、電子郵件或傳真發(fā)送，則在發(fā)出后即視為送達。葉某某聯(lián)系地址：浙江省溫州市鹿城區(qū)南浦街道雙龍路29號。第七條約定，……本協(xié)議未盡事宜，雙方可以另外訂立補充協(xié)議；補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。
合同簽訂后，原告葉某某于2010年4月29日向兩被告各支付10萬元的保證金，于2010年6月7日向兩被告支付30%的股權轉(zhuǎn)讓款，即450萬元，于2012年1月19日向被告黃某某支付100萬元的股權轉(zhuǎn)讓款。
湖北省孝感市大悟縣白云金礦始建于1978年，原屬大悟縣陽平鎮(zhèn)社辦企業(yè)，1991年轉(zhuǎn)為國有企業(yè)，屬大悟縣工業(yè)總公司管理。2004年初，大悟縣人民政府決定對大悟縣白云金礦進行企業(yè)改制，在這種背景下，熊師芹為了受讓大悟縣白云金礦，遂向大悟縣工商行政管理局申請辦理了“博鑫礦業(yè)有限公司”的企業(yè)名稱預先核準登記。2004年10月8日，熊師芹以博鑫礦業(yè)有限公司的名義與大悟縣白云金礦、大悟縣工業(yè)總公司簽訂了一份財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同書，購買了大悟縣白云金礦。2007年2月5日，熊師芹與黃某某簽訂了一份合伙協(xié)議，約定雙方籌辦設立“博鑫礦業(yè)有限公司”，兩人各占50%的股份。此后，熊師芹與黃某某因合伙事宜發(fā)生爭議，遂于2008年6月26日簽訂退股協(xié)議書：黃某某退出合伙，熊師芹應退黃某某合伙投資款4158000元。2008年7月29日，熊師芹向黃某某出具承諾書載明：經(jīng)2008年7月29日與隨州7股東商談，熊師芹再次承諾此款于2008年8月15日前兌現(xiàn)，到期不能兌現(xiàn)，減我10%的股份。2008年11月14日，熊師芹、陳桂云、熊繼軍與李某某簽訂了一份股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，主要內(nèi)容為：鑒于轉(zhuǎn)讓人熊師芹、陳桂云、熊繼軍共同持有博鑫礦業(yè)有限公司100%股權，其中熊師芹持有40%股權、陳桂云持有30%股權、熊繼軍持有30%股權，經(jīng)協(xié)商轉(zhuǎn)讓人熊師芹將其持有40%股權中的15%，陳桂云和熊繼軍將其各自持有的30%股權及其所代表的所有權利和利益轉(zhuǎn)讓給受讓人李某某。同日，雙方又簽訂了補充協(xié)議。2008年12月1日，熊師芹（甲方）與黃某某（乙方）簽訂了一份關于白云礦業(yè)股份及還款協(xié)議書。該協(xié)議書約定，（一）甲方欠乙方各項費用共計450萬元……（二）甲方首付250萬元后的余款200萬元由甲方在與李某某合伙中享有25%的股權作為本協(xié)議的擔保，如不能兌現(xiàn)，甲方自愿將該25%的股權轉(zhuǎn)移給乙方。
2008年11月17日，大悟縣工商行政管理局對博鑫礦業(yè)有限公司核發(fā)了《企業(yè)名稱預先核準通知書》，載明的投資人為李某某、熊師芹，分別投資375萬元、125萬元，各占投資比例為75%和25%。該局分別于2009年3月16日、2010年4月8日、2010年10月6日對博鑫礦業(yè)有限公司又核發(fā)了《企業(yè)名稱預先核準通知書》，載明的投資人、投資額和投資比例為李某某投資375萬元，占75%，黃某某投資125萬元，占25%。
2011年，熊師芹、陳桂云、熊繼軍向孝感市中級人民法院提起訴訟，要求確認其與被告李某某于2008年11月14日簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補充協(xié)議無效。孝感市中級人民法院一審判決上述兩協(xié)議無效。該案宣判后，被告李某某不服，向湖北省高級人民法院提起上訴。湖北省高級人民法院于2014年6月3日作出（2013）鄂民二終字第00028號民事判決：撤銷湖北省孝感市中級人民法院（2011）鄂孝感中民二初字第00005號民事判決；駁回熊師芹、陳桂云、熊繼軍的訴訟請求。
2010年7月5日，湖北省國土資源廳根據(jù)大悟縣博鑫白云礦業(yè)股份有限公司（以下簡稱博鑫礦業(yè)股份公司）的申請，為其頒發(fā)了大悟白云金礦的采礦許可證。2010年7月13日，孝感市工商行政管理局對投資人珠海華信泰投資有限公司、翟懿、王福玲、陳國才、孫學高、鄧中朝等6投資人申請登記的企業(yè)名稱博鑫礦業(yè)股份有限公司進行了企業(yè)名稱預先核準登記，并核發(fā)了企業(yè)名稱預先核準通知書。2010年7月28日，孝感市工商行政管理局向博鑫礦業(yè)股份有限公司頒發(fā)了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資金1億元，實收資本2000萬元；住所地為大悟縣陽平鎮(zhèn)中秋村大楊灣白云金礦；法定代表余蒂妮；公司類型股份有限公司。
2010年10月29日，湖北省國土資源廳作出了鄂土資采許撤字（2010）第1號撤銷行政許可決定書，對博鑫礦業(yè)股份公司的采礦許可證（編號xxxx9512）予以撤銷。該股份公司不服上述行政決定，向武漢市武昌區(qū)人民法院提起了行政訴訟，該院于2011年4月29日作出了（2011）武區(qū)行初字第4號行政判決書：撤銷上述行政許可決定書，要求該廳重新作出具體行政行為，該判決已發(fā)生法律效力。2012年5月31日，該廳又作出鄂土資采許撤字（2012）第1號撤銷行政許可決定書，撤銷了上述采礦許可證。博鑫礦業(yè)股份公司不服，向武漢市武昌區(qū)人民法院提起行政訴訟。
2010年11月30日，孝感市工商行政管理局以博鑫礦業(yè)股份公司在申請設立登記時向登記機關提交了虛假開采黃金證明為由，作出孝市工商許撤（2010）001號撤銷行政許可決定，撤銷了博鑫礦業(yè)股份公司的工商登記許可。博鑫礦業(yè)股份公司不服上述撤銷決定，于2011年4月13日向孝感市孝南區(qū)人民法院提起了行政訴訟，該院于2011年10月28日作出了（2011）孝南民行初字第20號行政判決書，判決維持孝感市工商行政管理局于2010年11月30日作出的孝感市工商許撤（2010）001號撤銷行政許可決定。博鑫礦業(yè)股份有限公司對該判決不服，向孝感市中級人民法院提起上訴。孝感市中級人民法院于2011年12月8日作出（2011）孝行終字第02024號行政裁定書：撤銷原判，發(fā)回重審。孝感市孝南區(qū)人民法院于2012年6月28日作出（2012）鄂孝南行初字第00021號行政判決：判決撤銷孝感工商行政管理局于2010年11月30日作出的孝市工商許撤（2010）001號撤銷行政許可決定。孝感市工商行政管理局不服該判決，向孝感市中級人民法院提起上訴，孝感市中級人民法院于2012年9月17日作出（2012）鄂孝感中行終字第00011號行政判決：撤銷孝感市孝南區(qū)人民法院（2012）鄂孝南行初字第00021號行政判決；駁回大悟縣博鑫白云礦業(yè)股份有限公司的訴訟請求。
2012年12月17日，原告葉某某向被告黃某某出具一份承諾書“茲承諾元月三十一日支付隨州股東的合同款三佰壹拾萬元正，如果到期不能支付同意股東返還之前支付的預付款，并解除合同”。
2013年1月4日，原告葉某某及其丈夫王建華向被告李某某出具一份承諾書“本人特向李某某承諾：熊師芹、陳桂云、熊繼軍訴李某某股權轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，李某某對該案件的結(jié)果不承擔任何責任。如二審敗訴，本人愿替李某某承擔敗訴的全部責任和后果。同時，本人同李某某之間簽署的出資權益轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行過程中，無論出現(xiàn)何種情形（包括合同無效），李某某均不承擔任何責任，且本人在該案件二審判決生效后即向李某某支付人民幣陸佰貳拾萬元。李某某在大悟金礦轉(zhuǎn)讓過程中的全部權益均由本人享有”。同日，被告李某某向原告葉某某的丈夫王建華出具一份授權書“本人授權王建華代為辦理有關熊師芹、陳桂云、熊繼軍訴李某某股權轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案的相關事宜。授權時間從即日起截止到本案結(jié)束為止。特此授權”。原告葉某某及其丈夫王建華未以被告李某某代理人的身份參與熊師芹等人與被告李某某股權轉(zhuǎn)讓糾紛一案的二審訴訟。
2013年10月8日，原告葉某某向湖北省國土資源廳申請辦理大悟縣白云金礦區(qū)Ⅰ、Ⅱ號礦體的采礦許可證。該廳于2013年12月13日向博鑫礦業(yè)有限公司出具鄂土資采許不字（2013）67號不予行政許可決定書。理由為：該礦區(qū)曾發(fā)放大悟白云金礦采礦許可證（編號xxxx9512），雖然我廳已決定撤銷該行政許可，但因法院正在受理行政訴訟，上述采礦許可證尚未辦理注銷登記手續(xù)，故暫不能在同一區(qū)域再次發(fā)放采礦許可證；申請人未提供工商營業(yè)執(zhí)照或有效期內(nèi)的企業(yè)名稱預核準通知書；申請人申報礦區(qū)范圍坐標錯誤等。
2014年7月24日，被告李某某按出資權益轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定的通訊地址向原告葉某某郵寄一份通知。該通知內(nèi)容為：2013年1月4日，你承諾在本人與熊師芹、陳桂云、熊繼軍股權轉(zhuǎn)讓糾紛一案二審判決生效后，即向本人支付人民幣620萬元?，F(xiàn)湖北省高級人民法院判決已作出生效判決。鑒于此，本人特發(fā)此通知，要求你于2014年8月10日前向本人支付人民幣620萬元（李某某銀行卡號：×××0070，開戶銀行：中國農(nóng)業(yè)銀行深圳萬象城支行）。如你在2014年8月10日前未付清620萬元，則本人認為你再次違約，已無繼續(xù)履約的誠意。你我之間的出資權益轉(zhuǎn)讓協(xié)議自動解除。同時，本人保留向你追究全部違約責任的權利。該郵件被退回。
2014年7月29日，被告李某某向原告葉某某發(fā)送一則手機短信。該短信的內(nèi)容與上述通知的內(nèi)容相同。原告葉某某收到該短信后，認為被告李某某沒有權利擅自解除合同，所發(fā)出的解除合同通知無效，遂訴至法院。

本院認為：本案的爭議焦點為，1、原告葉某某及其丈夫王建華于2013年1月4日向被告李某某出具承諾書時是否受到了脅迫；若受到了脅迫，該承諾書的效力？2、原告葉某某于2012年12月17日向被告黃某某出具承諾書時是否受到了脅迫；若受到了脅迫，該承諾書的效力？3、被告李某某發(fā)出的解除其與原告葉某某之間出資權益轉(zhuǎn)讓協(xié)議通知的效力？4、原告葉某某應何時支付剩余70%的股權轉(zhuǎn)讓款？
對于焦點1，最高人民法院《關于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見（試行）》第69條規(guī)定：以給公民及其親友的生命健康、榮譽、名譽、財產(chǎn)等造成損失或者以給法人的榮譽、名譽、財產(chǎn)等造成損害為要挾，迫使對方作出違背真實的意思表示的，可以認定為脅迫行為。本案中，首先，被告李某某轉(zhuǎn)讓給原告葉某某的股權系其受讓于案外人熊師芹等人的股權，若被告李某某放棄其與案外人熊師芹等人股權轉(zhuǎn)讓糾紛一案的上訴權利，則被告李某某與案外人熊師芹等人于2008年11月14簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及該股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補充協(xié)議被認定為無效，直接影響到原告葉某某受讓的股權。其次，原告葉某某及其丈夫王建華向被告李某某出具承諾書的日期正處在被告李某某與案外人熊師芹等人股權轉(zhuǎn)讓糾紛一案的上訴期間，且被告李某某在該承諾書出具的同一天各向原告葉某某的丈夫王建華、湖北山川律師事務所律師李玉龍出具了有關處理被告李某某與案外人熊師芹等人股權轉(zhuǎn)讓糾紛一案相關事宜的授權委托書，可以認定被告李某某在其與熊師芹等人股權轉(zhuǎn)讓糾紛一案的一審宣判后怠于上訴，并以此要挾原告葉某某。再次，從承諾書的內(nèi)容來看，即使被告李某某在其與案外人熊師芹等人股權轉(zhuǎn)讓糾紛一案的二審中敗訴，原告葉某某也應向被告李某某支付剩余的股權轉(zhuǎn)讓款，該承諾書顯然不是原告葉某某及其丈夫王建華的真實意思表示。綜上，被告李某某以放棄其與熊師芹、陳桂云、熊繼軍股權轉(zhuǎn)讓糾紛一案的上訴權利為要挾，迫使原告葉某某出具違背其真實意思表示的承諾書，故原告葉某某及其丈夫王建華于2013年1月4日向被告李某某出具的承諾書時受到了脅迫。但原告葉某某及其丈夫王建華向被告李某某出具承諾書的行為不屬于《中華人民共和國合同法》第五十二條第（一）項“有下列情形之一的，合同無效：（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益”規(guī)定的情形，且原告葉某某在出具承諾書時應當知道其受到了脅迫，但其出于一定的目的，未在法律規(guī)定的期限內(nèi)行使撤銷權，該承諾書合法有效。對于焦點2，原告葉某某未提供證據(jù)證明其向被告黃某某出具的承諾書時受到了脅迫。如上所述，即使原告葉某某在向被告黃某某出具承諾書時受到了脅迫，但其向被告黃某某出具承諾書的行為亦不屬于《中華人民共和國合同法》第五十二條第（一）項“有下列情形之一的，合同無效：（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益”規(guī)定的情形，且原告葉某某未在法律規(guī)定的期限內(nèi)行使撤銷權，故該承諾書亦合法有效。
對于焦點3，依照《中華人民共和國合同法》第九十四條“有下列情形之一的，當事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的；（二）在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；（三）當事人一方遲延履行主要債務，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；（四）當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的；（五）法律規(guī)定的其他情形”的規(guī)定，若合同一方當事人根本違約，對方當事人享有法定解除權，但現(xiàn)行法律并未明文禁止當事人通過約定的方式對此法定解除權予以限制。本案中，三方當事人在出資權益轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定“該方（違約方）應在未違約的本協(xié)議另一方（守約方）向其送達要求糾正的通知之日起30日內(nèi)糾正其違約行為；如該期限屆滿后，違約方仍未糾正其違約行為，則違約方應賠償守約方因其違約遭受的全部經(jīng)濟損失，在此情況下，守約方可以向違約方送達通知的形式單方面終止本協(xié)議”，即一方違約，對方應先向該方發(fā)出“糾正違約行為通知”，若違約方在收到該通知30日內(nèi)仍未糾正違約行為，守約方方可向違約方送達解除合同的通知，而被告李某某未提供證據(jù)證明其向原告葉某某發(fā)出“糾正違約行為通知”；即使被告李某某向原告葉某某發(fā)出的解除合同通知含有“糾正違約行為通知”的意思，但從其發(fā)出通知之日（2014年7月29日）至解除合同通知限定的付款之日（2014年8月10日）不滿30日，故被告李某某發(fā)出解除合同通知的行為不符合雙方的約定，故該通知無效。
對于焦點4，原告葉某某與兩被告在出資權益轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對剩余70%股權轉(zhuǎn)讓款支付期限的約定為“在公司獲得政府頒發(fā)的礦產(chǎn)資源開采證后并辦理工商注冊登記，確定受讓人法人地位后”，但在該協(xié)議的履行過程中，因諸多原因?qū)е虏蔚V業(yè)公司未能辦理礦產(chǎn)資源開采證，原告葉某某已分別與被告黃某某、李某某就剩余70%股權轉(zhuǎn)讓款（410萬元、620萬元）支付期限做了相應的變更，即原告葉某某于2012年1月19日向被告黃某某支付了100萬元，并于2012年12月17日向被告黃某某出具“在2013年1月31日之前支付剩余310萬元股權轉(zhuǎn)讓款”的承諾書；原告葉某某于2013年1月4日向被告李某某出具“李某某與熊師芹、陳桂云、熊繼軍股權轉(zhuǎn)讓糾紛一案二審判決生效后，即向本人支付人民幣620萬元”的承諾書，故原告葉某某應于上述兩份承諾書約定的期限向兩被告支付相應的價款，原告葉某某要求兩被告依據(jù)出資權益轉(zhuǎn)讓協(xié)議第三條第三款的約定繼續(xù)履行合同的訴求無事實和法律依據(jù)，本院不予支持。
綜上，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十二條第（一）項、第五十四條第二款、第五十五條第（一）項、第七十七條、第九十三條、第九十六條，最高人民法院《關于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見（試行）》第69條的規(guī)定，判決如下：

一、被告李某某于2014年7月29日發(fā)出的解除其與原告葉某某之間出資權益轉(zhuǎn)讓協(xié)議通知無效；
二、駁回原告葉某某的其他訴訟請求。
案件受理費55200元由被告李某某、黃某某負擔100元，原告葉某某負擔55100元。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提交副本，上訴于湖北省高級人民法院，并根據(jù)不服本判決的上訴請求數(shù)額及《訴訟費用交納辦法》第十三條第一款的規(guī)定，預交上訴案件受理費。繳款人采用銀行轉(zhuǎn)賬、銀行匯兌等方式繳款的，繳款時必須在銀行憑據(jù)用途欄內(nèi)簡要注明“湖北省高級人民法院”，收款人：湖北省財政廳非稅收入財政專戶，賬號：052101040000369-1，開戶行：中國農(nóng)業(yè)銀行武漢市東湖支行。上訴人在上訴期屆滿后七日內(nèi)仍未預交訴訟費用的，按自動撤回上訴處理。

審　判　長　　袁　濤 審　判　員　　呂丹丹 代理審判員　　李小輝

書記員：石繼武