原告(反訴被告)：葉某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住浙江省。
　　委托訴訟代理人：吳剛，上海合勤律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：林媛，上海合勤律師事務(wù)所律師。
　　被告(反訴原告)：劉某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市閔行區(qū)。
　　委托訴訟代理人：陳秋聲，上海市外灘律師事務(wù)所律師。
　　原告葉某某與被告劉某某合同糾紛一案，本院于2018年4月10日立案后，依法適用簡(jiǎn)易程序，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。被告劉某某于本訴審理中提出反訴，本院予以受理后，依法組成合議庭，適用普通程序公開(kāi)開(kāi)庭對(duì)原告葉某某與被告劉某某合同糾紛一案和反訴原告劉某某與反訴被告葉某某合同糾紛一案進(jìn)行了合并審理。原告(反訴被告)葉某某的委托訴訟代理人林媛，被告(反訴原告)劉某某的委托訴訟代理人陳秋聲到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　葉某某向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、解除原被告于2015年2月6日簽訂的《新型塑鋼建筑型材項(xiàng)目合作框架協(xié)議》；2、被告向原告歸還400萬(wàn)元合作費(fèi)用及45萬(wàn)元模具費(fèi)用；3、訴訟費(fèi)由被告承擔(dān)。事實(shí)和理由：原被告經(jīng)案外人陳國(guó)貴介紹認(rèn)識(shí)，被告稱(chēng)其擁有獨(dú)立研發(fā)的玻璃纖維增強(qiáng)聚雙環(huán)戊二烯復(fù)合材料全套技術(shù)，并提供該復(fù)合材料的主要原材料(雙環(huán)戊二烯及高效稀土催化劑材料)，系該復(fù)合材料技術(shù)獨(dú)家擁有方?；诶帽桓嫠鶕碛械膹?fù)合材料開(kāi)發(fā)新型塑鋼建筑型材用于制作門(mén)窗的目的，雙方于2015年2月6日簽訂了《新型塑鋼建筑型材項(xiàng)目合作框架協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《框架協(xié)議》)，案外人陳國(guó)貴作為見(jiàn)證人。根據(jù)協(xié)議約定，雙方合作分兩階段進(jìn)行，第一階段為協(xié)議簽訂開(kāi)始到復(fù)合材料樣品研發(fā)并送國(guó)家化學(xué)建材檢測(cè)中心檢測(cè)合格，取得產(chǎn)品合格證為止，第二階段為產(chǎn)品拿到合格證后，雙方建設(shè)合資公司，進(jìn)入正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。合同簽訂后，原告按約支付了四百萬(wàn)元合作費(fèi)用，經(jīng)原告反復(fù)催促索要，被告一直未出具任何國(guó)家化學(xué)建材檢測(cè)中心檢測(cè)合格的檢測(cè)報(bào)告，也未出示任何產(chǎn)品合格證。后經(jīng)雙方多次談判，被告一直反復(fù)推諉拖延，被告于2016年3月向原告明確表示，將在一個(gè)月內(nèi)生產(chǎn)出新型復(fù)合材料窗戶樣品，按照《框架協(xié)議》約定，報(bào)送檢驗(yàn)。然而在原告按照被告要求另行支付了45萬(wàn)元模具費(fèi)用之后，至今被告仍無(wú)法提供相應(yīng)新型塑鋼建筑型材的樣品、檢測(cè)報(bào)告及合格證。由此，提出前如訴請(qǐng)。
　　劉某某辯稱(chēng)暨反訴稱(chēng)，不同意葉某某訴請(qǐng)，并提出：1、葉某某出資研制的兩條型材拉擠生產(chǎn)線和型材模具歸其所有，由其從劉某某處取回；2、葉某某支付以上兩條型材拉擠生產(chǎn)線和型材模具超出445萬(wàn)元的余款308,486.32元；3、葉某某承擔(dān)并支付設(shè)備研制期間劉某某支付的人員工資等設(shè)備研制費(fèi)用715,337.36元；4、反訴案件受理費(fèi)由葉某某承擔(dān)。事實(shí)與理由：根據(jù)雙方于2015年2月6日簽訂的《框架協(xié)議》，葉某某愿意為劉某某研發(fā)的玻璃纖維增強(qiáng)聚雙環(huán)戊二烯復(fù)合材料技術(shù)產(chǎn)業(yè)化提供研制兩條生產(chǎn)線的后期經(jīng)費(fèi)400萬(wàn)元，并協(xié)助劉某某開(kāi)展市場(chǎng)調(diào)研、送樣檢測(cè)、取證等工作，負(fù)責(zé)產(chǎn)品調(diào)試前的一切生產(chǎn)場(chǎng)地的準(zhǔn)備工作及為永久性生產(chǎn)選址及籌建公司等。合作分兩階段進(jìn)行，第一階段從協(xié)議簽訂開(kāi)始到復(fù)合材料樣品檢測(cè)合格，第二階段為生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)階段。2015年7月1日型材樣品生產(chǎn)出后，葉某某怠于履行協(xié)議約定的送樣檢測(cè)工作，劉某某在2015年8月份指示瑞東公司(籌)工程師程某某將樣品送至國(guó)家化學(xué)建筑材料測(cè)試中心，但該中心沒(méi)有所送新型材料樣品的檢測(cè)業(yè)務(wù)，遂改送上海市建筑材料及構(gòu)建質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)站檢測(cè)，獲得(縱向)彎曲強(qiáng)度與彎曲彈性模量數(shù)值。對(duì)照國(guó)家JC/T941-2004《門(mén)、窗用玻璃纖維增強(qiáng)塑料拉擠中空型材》標(biāo)準(zhǔn)，劉某某研制的新材料完全滿足國(guó)家門(mén)、窗用玻璃纖維增強(qiáng)塑料拉擠中空型標(biāo)準(zhǔn)的要求，其已完成協(xié)議約定的義務(wù)。2016年5月23日，其已完成兩條生產(chǎn)新型塑鋼建筑型材的生產(chǎn)線研制，而由葉某某負(fù)責(zé)的落實(shí)生產(chǎn)廠房工作和公司籌備沒(méi)有進(jìn)展，現(xiàn)在葉某某主張解除協(xié)議，不具有誠(chéng)信，屬違約行為，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，包括賠償劉某某生產(chǎn)線及模具費(fèi)用實(shí)際支出的差額部分、測(cè)試費(fèi)、人員工資、勞務(wù)費(fèi)、實(shí)驗(yàn)室使用費(fèi)、電費(fèi)、廠房使用費(fèi)等費(fèi)用。
　　針對(duì)劉某某的反訴請(qǐng)求及所稱(chēng)事實(shí)，葉某某辯稱(chēng)：雙方合作協(xié)議的標(biāo)的為經(jīng)國(guó)家化學(xué)建材檢測(cè)中心檢測(cè)合格的復(fù)合材料型材，并且該型材應(yīng)當(dāng)取得產(chǎn)品合格證。劉某某反訴要求其取回的設(shè)備，不屬于葉某某應(yīng)當(dāng)承擔(dān)費(fèi)用的設(shè)備。關(guān)于劉某某要求葉某某賠償?shù)馁M(fèi)用部分，均屬于第一階段中生產(chǎn)線研發(fā)前期費(fèi)用，理應(yīng)由劉某某自行承擔(dān)。
　　本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：葉某某與劉某某經(jīng)案外人陳國(guó)貴介紹相識(shí)。劉某某稱(chēng)其擁有獨(dú)立研發(fā)玻璃纖維增強(qiáng)聚雙環(huán)戊二烯復(fù)合材料的技術(shù)。2015年2月6日，劉某某作為甲方，葉某某作為乙方，簽訂了《新型塑鋼建筑型材項(xiàng)目合作框架協(xié)議》一份，主要內(nèi)容為：“一、劉某某先生擁有該新材料的全套技術(shù)，并提供該復(fù)合材料的主要原材料——雙環(huán)戊二烯及高效稀土催化劑材料。是該復(fù)合材料技術(shù)目前獨(dú)家擁有方(經(jīng)簡(jiǎn)索)。二、葉某某先生看好劉某某先生研發(fā)的上述復(fù)合材料技術(shù)，并愿意為該技術(shù)產(chǎn)業(yè)化提供部分資金(簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)。三、甲乙雙方同意從簽訂本協(xié)議開(kāi)始該項(xiàng)目的合作全面開(kāi)展事宜，合作分兩階段進(jìn)行。第一階段為從本協(xié)議簽訂開(kāi)始到復(fù)合材料樣品研發(fā)并送國(guó)家化學(xué)建材檢測(cè)中心檢測(cè)合格，取得產(chǎn)品合格證為止，此即產(chǎn)品研發(fā)及工程化階段。第二階段為產(chǎn)品拿到合格證以后雙方建設(shè)合資公司，進(jìn)入正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，即生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)階段。四、甲方負(fù)責(zé)研發(fā)階段的產(chǎn)品工程化研發(fā)工作，本階段將研制二條可用于正常生產(chǎn)的型材拉擠生產(chǎn)線及型材模具，研制階段可能遇到的困難，乙方應(yīng)予理解；甲方如遇研發(fā)困難或者出現(xiàn)無(wú)法繼續(xù)研發(fā)的特殊情況應(yīng)及時(shí)通知乙方，使損失降到最低的程度。研制階段大體從簽訂合作協(xié)議開(kāi)始的4-6個(gè)月。五、乙方提供最初二條生產(chǎn)線所需的后期研發(fā)經(jīng)費(fèi)(前期由劉某某先生獨(dú)立投資完成)約400萬(wàn)元人民幣(大寫(xiě)人民幣肆佰萬(wàn)元正)。六、在甲方研發(fā)復(fù)合材料的工程化期間，乙方應(yīng)根據(jù)甲方的要求，協(xié)助甲方開(kāi)展復(fù)合材料的市場(chǎng)調(diào)研、送樣檢測(cè)、取證等工作。并負(fù)責(zé)產(chǎn)品調(diào)試前的一切生產(chǎn)場(chǎng)地的準(zhǔn)備工作等?！眳f(xié)議簽訂后，葉某某分別于2015年2月15日、2015年3月6日、2015年4月14日及2015年4月27日向劉某某轉(zhuǎn)賬支付了協(xié)議約定的研發(fā)費(fèi)用共計(jì)400萬(wàn)元，并于2015年7月20日向劉某某支付了45萬(wàn)元模具費(fèi)用。2015年7月23日平湖市工商行政管理局出具的《企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)》顯示：“同意預(yù)先核準(zhǔn)下列2個(gè)投資人出資，注冊(cè)資合計(jì)500萬(wàn)人民幣，住所設(shè)在平湖市工商行政管理局管轄范圍內(nèi)的企業(yè)名稱(chēng)為：嘉興市東瑞新材料有限公司……”，投資人為葉某某與劉某某。同日，葉某某與浙江海田油脂有限公司(甲方)簽訂了《租賃協(xié)議》一份，約定甲方租賃給乙方的生產(chǎn)廠房以及附屬區(qū)域座落于浙江省平湖市林埭鎮(zhèn)工業(yè)功能區(qū)塊(天吉路XXX號(hào))，甲方廠區(qū)內(nèi)1幢-1區(qū)域。葉某某在乙方代表處簽名。2015年7月31日，葉某某通過(guò)其子葉賓賬戶向浙江海田油脂公司支付了廠房保證金58,800元。2015年8月18日，劉某某指派案外人程某某向上海市建筑材料及構(gòu)建質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)站送檢門(mén)窗用型材試樣條1根。2015年9月6日，該機(jī)構(gòu)出具檢驗(yàn)報(bào)告一份，檢測(cè)項(xiàng)目為“彎曲強(qiáng)度，MPa”與“彎曲彈性模量，MPa”，檢測(cè)結(jié)果分別為“1.40×10＾3”與“4.67×10＾4”。
　　另，根據(jù)葉某某與劉某某在庭審中的敘述，雙方在《框架協(xié)議》中約定的國(guó)家化學(xué)建材檢測(cè)中心未有檢測(cè)涉案新型材料的業(yè)務(wù)。
　　本院認(rèn)為，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)主要有兩點(diǎn)：一是劉某某將材料送至上海的檢測(cè)機(jī)構(gòu)是否構(gòu)成違約；二是對(duì)雙方簽訂的《框架協(xié)議》中所約定的“后期研發(fā)”如何理解。關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)一，由于雙方簽訂的《框架協(xié)議》第三條明確約定了將復(fù)合材料樣品送至國(guó)家化學(xué)建材檢測(cè)中心檢測(cè)合格，取得產(chǎn)品合格證為止。劉某某委派的案外人程某某聯(lián)系國(guó)家化學(xué)建筑材料測(cè)試中心，得知該機(jī)構(gòu)沒(méi)有涉案材料性能測(cè)試的業(yè)務(wù)，因此將材料改送上海檢測(cè)。劉某某提交的《上海市建筑材料及構(gòu)件質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)站檢驗(yàn)報(bào)告》僅包含兩項(xiàng)技術(shù)參數(shù)，且無(wú)客觀的參考標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)被檢測(cè)件是否合格本院無(wú)法確認(rèn)。劉某某作為具備專(zhuān)業(yè)知識(shí)的技術(shù)人員，其自稱(chēng)擁有涉案新型復(fù)合材料的全套技術(shù)，在簽訂《框架協(xié)議》時(shí)應(yīng)當(dāng)了解相關(guān)檢測(cè)機(jī)構(gòu)的專(zhuān)業(yè)資質(zhì)及業(yè)務(wù)范圍。在協(xié)議對(duì)檢測(cè)機(jī)構(gòu)有明確約定的情況下，未能按照約定向葉某某提供相應(yīng)機(jī)構(gòu)的檢測(cè)報(bào)告及合格證，也未及時(shí)告知其存在困難的情況，已屬違約，理應(yīng)承擔(dān)不利后果。關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)二，《框架協(xié)議》第五條約定：“乙方提供最初二條生產(chǎn)線所需的后期研發(fā)經(jīng)費(fèi)(前期由劉某某先生獨(dú)立投資完成)約400萬(wàn)元人民幣?！彪p方對(duì)“后期研發(fā)”的含義約定不明。根據(jù)雙方在庭審中的表述及提交的書(shū)面意見(jiàn)，劉某某與葉某某合作前，已前期研制了生產(chǎn)線，在對(duì)前期研發(fā)基本完成有可行性的情況下，于2015年2月6日雙方簽訂了《框架協(xié)議》。簽訂協(xié)議前，劉某某已與天津裕華玻璃鋼有限公司進(jìn)行了研發(fā)產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化的磋商，并協(xié)商對(duì)劉某某處已有的老舊生產(chǎn)線進(jìn)行改造，用以制造涉案型材。據(jù)此，《框架協(xié)議》所約定的“后期研發(fā)”應(yīng)理解為生產(chǎn)線組裝完成后，利用涉案復(fù)合材料研制可批量生產(chǎn)的新型建材的階段。而改造舊生產(chǎn)線、搭建新的生產(chǎn)線直至獲取產(chǎn)品合格證的階段，均屬于前期研發(fā)階段，根據(jù)協(xié)議約定，該階段的費(fèi)用，包括劉某某在反訴中主張的人員工資、設(shè)備使用及倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)用等，應(yīng)由劉某某獨(dú)自承擔(dān)。且劉某某未能提供明確的資金使用明細(xì)，證明其研發(fā)階段的支出，對(duì)其反訴主張的金額，本院不予采信。
　　綜上所述，葉某某實(shí)際履行了《框架協(xié)議》約定的提供400萬(wàn)元后期研發(fā)的費(fèi)用，另支付了45萬(wàn)元模具費(fèi)用，并進(jìn)行了籌備公司與租賃廠房的工作。劉某某未按約定獲取相應(yīng)檢測(cè)機(jī)構(gòu)的產(chǎn)品合格證，致合同無(wú)法繼續(xù)履行，現(xiàn)葉某某要求解除合同并返還已支付款項(xiàng)，于法有據(jù)，本院予以支持。而劉某某的反訴請(qǐng)求，無(wú)事實(shí)與法律依據(jù)，本院不予支持。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第九十四條第四款、第九十七條之規(guī)定，判決如下：
　　解除原告葉某某與被告劉某某于2015年2月6日簽訂的《新型塑鋼建筑型材項(xiàng)目合作框架協(xié)議》；
　　被告劉某某于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告葉某某返還445萬(wàn)元；
　　駁回反訴原告劉某某的訴訟請(qǐng)求。
　　本訴案件受理費(fèi)42,400元，由被告劉某某負(fù)擔(dān)，反訴案件受理費(fèi)14,014.42元，由反訴原告劉某某負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院(立案庭)遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。
　　
　　
　　
　　

審判員：冷安宏

書(shū)記員：朱偉明