原告陳某，男，漢族，無職業(yè)。
委托代理人王發(fā)國，黑龍江江昊律師事務(wù)所律師。
委托代理人楊旭春，黑龍江江昊律師事務(wù)所律師。
被告高某，漢族，綏芬河市鼎鑫人造板有限公司經(jīng)理。
委托代理人籍凱，黑龍江仁大律師事務(wù)所律師。

原告陳某與被告高某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2015年5月11日立案受理后，依法組成合議庭，于2015年11月4日，2016年3月14日、5月20日公開開庭進(jìn)行了審理。原告陳某及其委托代理人王發(fā)國、被告委托代理人籍凱到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，原告提供的該證據(jù)具有真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性，且被告無異議，本院對該證據(jù)予以確認(rèn)。
證據(jù)二、鼎鑫公司財(cái)務(wù)賬冊復(fù)件一套。欲證明，鼎鑫公司二期木業(yè)的資產(chǎn)是由原、被告雙方共同出資5800000元建設(shè)的，鼎鑫公司會(huì)計(jì)劉繼松記的。
經(jīng)質(zhì)證，被告對賬本的真實(shí)性無異議，對賬本中記錄內(nèi)容的真實(shí)性有異議，賬目上面標(biāo)明是鼎鑫木業(yè)的財(cái)務(wù)賬，二期的場地是鼎鑫公司法人建設(shè)的，不是原、被告?zhèn)€人建設(shè)的，這點(diǎn)要區(qū)分開，從財(cái)務(wù)賬冊上看出資人并未寫明為原、被告本人，寫的是鼎鑫木業(yè)，不是兩個(gè)自然人。
本院認(rèn)為，被告對賬冊中記錄內(nèi)容的真實(shí)性有異議且資產(chǎn)分配協(xié)議是否有效與公司賬冊并無關(guān)聯(lián)性，故本院對該證據(jù)不予確認(rèn)。
證據(jù)三、會(huì)議紀(jì)要、分配協(xié)議，村委會(huì)證明各1份。欲證明，原告擔(dān)任綏芬河鼎鑫人造板公司的法定代表人，作為出資人之一進(jìn)行建設(shè)的鼎鑫公司。原、被告雙方作為鼎鑫公司100%股權(quán)持有人因無法繼續(xù)合作，原告就退出鼎鑫人造板公司簽訂了部分公司財(cái)產(chǎn)分配協(xié)議，該協(xié)議是原、被告雙方處理公司僵局所達(dá)成的，是雙方自愿真實(shí)的意思表示，不損害第三方利益，合法有效。
經(jīng)質(zhì)證，被告對資產(chǎn)分配協(xié)議的真實(shí)性沒有異議，因?yàn)樽龀隽斯蓹?quán)轉(zhuǎn)讓，被告方也支付了相應(yīng)價(jià)款，資產(chǎn)分配協(xié)議沒有履行；村委會(huì)證明為復(fù)印件被告不予質(zhì)證；對會(huì)議紀(jì)要沒有異議。
本院認(rèn)為，被告對資產(chǎn)分配協(xié)議、會(huì)議紀(jì)要的形式要件沒有異議，本院對上述證據(jù)予以確認(rèn)。村委會(huì)證明系復(fù)印件，且原告不能提供原件，故本院對村委會(huì)證明不予確認(rèn)。
證據(jù)四、證人董明、蔣明波、王玉斌、劉繼松證言。欲證明：1、本案涉及的綏芬河市鼎鑫人造板有限公司是由原告與被告共同出資設(shè)立的，該公司的涉案資產(chǎn)也是由原、被告共同出資建設(shè)的；2、原、被告在2009年就雙方解除合作，陳某退出公司，退公司進(jìn)行清算的情況；3、2009年原、被告達(dá)成公司資產(chǎn)清算分配協(xié)議后陳某對依據(jù)分配協(xié)議所取得的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行占有使用，行駛所有權(quán)的情況。
證人董明稱，證人是原告陳某姑姑家的孩子，原告是證人的表哥，證人與被告是朋友關(guān)系。2005年至2009年，證人在鼎鑫公司任銷售經(jīng)理，原、被告合作鼎鑫公司一期挺成功，二期工程建設(shè)過程中，土方、圍墻、回填土等是蔣明波、王二施工的。鼎鑫公司二期工程的出資情況證人不了解。二期建完以后，被告對二期工程不上心，被告在天津偷著投資建設(shè)與鼎鑫公司二期工程生產(chǎn)一樣產(chǎn)品的家具工廠。原告發(fā)現(xiàn)以后于2009年12月份就與被告分家了。2010年分家以后二期工程有一個(gè)地方是原告的，證人就在那里收原材料給原告在牡丹江的工廠用，證人一共收了兩年原材料。被告找原告說要借用廠房放板材，原告就將自已的一半廠房都借給了被告。原、被告分家后，證人為原告工作。
經(jīng)質(zhì)證，被告認(rèn)為證人董明證言與本案不具有關(guān)聯(lián)性，被告方不否認(rèn)原、被告雙方已完成對鼎鑫公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。土方是誰挖的以及為什么分家被告認(rèn)為與本案沒有關(guān)聯(lián)性。
原告認(rèn)為，證人證明的是雙方簽訂協(xié)議的前提、原因及雙方協(xié)商一致解散合作的公司對資產(chǎn)進(jìn)行分配的事實(shí)，資產(chǎn)分配后原告實(shí)際占有并使用分的一半資產(chǎn)的事實(shí)，與本案具有關(guān)聯(lián)性，原、被告雙方簽訂的分配協(xié)議屬解決公司僵局的協(xié)議，在工商機(jī)關(guān)登記的變更協(xié)議是為了處理公司僵局，解決原告退出公司將鼎鑫公司由被告經(jīng)營的一種協(xié)助履行合同的行為，雙方真實(shí)的法律關(guān)系并不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，被告方也沒有支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，雙方在物質(zhì)上的分配就是各自分得相應(yīng)資產(chǎn)。
證人蔣明波稱，證人是養(yǎng)鉤機(jī)的。2005年，陳某找證人聯(lián)系的鼎鑫公司的土方挖掘工程，總共進(jìn)行了二期工程，第一期是2005年年底結(jié)束的，第二期2006秋天結(jié)束的。鼎鑫公司廠房基礎(chǔ)和烘干窯基礎(chǔ)，圍墻基礎(chǔ)等土方的活都是證人干的。2008年或2009年，證人還給鼎鑫公司干過上述土方活，廠子分家的事證人是聽董明說過，因?yàn)閺S子分家董明就找證人去給鼎鑫公司院里修道。靠廠房的北側(cè)修條路，用于廠子進(jìn)木片，一家一半使用，是為了不走廠子院里。當(dāng)時(shí)廠房都用板子攔上了，后期被告要用就把板子撤了。
經(jīng)質(zhì)證，被告認(rèn)為證人證言缺少客觀性和真實(shí)性，而且這個(gè)證言是傳來證據(jù)。
原告對證人證言沒有異議，證人可以證明原、被告均系鼎鑫一期和二期的投資人，對原、被告雙方解除合作分家分配資產(chǎn)的事實(shí)，證人通過自己觀察的客觀事實(shí)發(fā)現(xiàn)廠子被分開并用木板攔上的客觀事實(shí)，以及聽到原、被告分家的事實(shí)進(jìn)行判斷，并非傳來證據(jù)。
證人王玉斌稱，具體哪年記不清了，原告找證人往鼎鑫公司送石料，鼎鑫公司干基礎(chǔ)的時(shí)候證人就開始送石料一直到完工，每次都是原告讓公司的會(huì)計(jì)給付證人石料款。后期生產(chǎn)之后，證人還承包過鼎鑫公司的職工食堂，證人當(dāng)時(shí)和原告談的，一年往鼎鑫公司交2萬多元承包費(fèi)，后期證人聽北寒村村民說鼎鑫公司分家了，具體誰和證人說的證人不知道，后來原告的弟弟董明找證人的鏟車在鼎鑫公司的北側(cè)廠地里傳削片，當(dāng)時(shí)證人問廠子的人，廠子里人說這片地北面是原告分家分的地。當(dāng)時(shí)只知道鼎鑫公司原告是老板，不清楚有別人還是老板。二期工程里面西面和北面都是廠房，中間沒有柵欄。削片放在北側(cè)，南側(cè)是誰使用證人不知道。證人聽說公司分家了，北面的廠子是原告的，給其表弟董明放削片了，南面歸誰證人不知道。
經(jīng)質(zhì)證，被告認(rèn)為，證人缺少客觀性、關(guān)聯(lián)性。
原告認(rèn)為，證人證言真實(shí)，可以證實(shí)鼎鑫公司一期二期工程，原告是投資主體。
證人劉繼松稱，2006年6月份至2008年8月份，證人在鼎鑫公司從事會(huì)計(jì)一職，鼎鑫公司二期工程的財(cái)務(wù)手續(xù)都是證人經(jīng)手的，2008年8月份以后，證人到牡丹江億象板業(yè)公司從事會(huì)計(jì)工作。鼎鑫二期工程投資大概550、560萬元左右。鼎鑫公司一期工程賬目在證人接手之前有別的會(huì)計(jì)，證人是2006年6月份接手的一期工程的賬。二期工程賬目絕大部分是證人經(jīng)手的，證人走了之后還有一部分。這兩期工程的投資人在沒分家之前是原、被告一起投資。二期工程的投資來源包括，一期工程掙的錢，還有原、被告?zhèn)€人投資的錢，二期木業(yè)工程的投資款項(xiàng)最主要來源是一期工程的利潤，具體數(shù)額證人不清楚。證人后來聽說被告自己又建了一個(gè)廠子，至于聽誰說的記不清了。2010年，原、被告雙方簽了一個(gè)分家協(xié)議，鼎鑫公司二期所有的財(cái)產(chǎn)雙方一家一半。資產(chǎn)分給兩位股東，沒記到鼎鑫公司賬冊中，后期證人就走了。原告也是億象木業(yè)的法人，分家后億象木業(yè)用鼎鑫公司二期北側(cè)的場地收木片。去年，億象木業(yè)準(zhǔn)備在往鼎鑫場地安裝設(shè)備發(fā)現(xiàn)場地已經(jīng)被查封了。證人是原告經(jīng)營的億象木業(yè)的職工與被告沒什么關(guān)系。原、被告在二期木業(yè)的投資中，鼎鑫公司財(cái)務(wù)賬目中先體現(xiàn)往二期撥款，沒有體現(xiàn)是原、被告誰拿的。賬目記得是二股東的投資，具體數(shù)額在賬目中有，體現(xiàn)的是兩個(gè)股東拿多少錢，原告比被告拿的多一些。二期工程投資的錢建的工程的固定資產(chǎn)還有機(jī)器設(shè)備等，記錄在公司固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)相關(guān)賬目中。證人擔(dān)任會(huì)計(jì)時(shí)，鼎鑫公司對外有欠賬但很少。后期證人走了，就不清楚了。證人不清楚鍋爐房分給其他人。原、被告分家，證人在公司，按原、被告投資比例分的家，有分家協(xié)議，當(dāng)時(shí)證人參與了。分家協(xié)議內(nèi)容證人記不得了，當(dāng)時(shí)他們雙方都認(rèn)可。分家之后雙方也履行了。二期工程在鼎鑫公司賬中，有記載，全部計(jì)入公司賬。二期工程的資產(chǎn)是鼎鑫公司的。證人記得土地是北寒村的，交了30年或50年租金證人不知道，以鼎鑫公司名義交了1000000元租金。原、被告分的機(jī)器設(shè)備鼎鑫公司賬目中有記載，是公司資產(chǎn)，具體怎么分證人不知道。二期工程是單獨(dú)記賬。建設(shè)的廠房設(shè)施驗(yàn)收了，手續(xù)是否有證人不知道。投資所形成的固定資產(chǎn)、購買建筑材料，形成了固定資產(chǎn)賬，記在鼎鑫公司的固定資產(chǎn)賬目名下。廠房建設(shè)想生產(chǎn)刨光材，后期聽說被告在天津又建了生產(chǎn)相同產(chǎn)品的廠子，聽誰說的記不清了。
經(jīng)質(zhì)證，被告認(rèn)為，證人證實(shí)雙方出資情況、二期投資情況沒有異議，對于土地來源是租賃的被告沒有異議，租金不清楚，雙方是因?yàn)槭裁捶旨壹昂笃谔幚聿糠直桓嬲J(rèn)為不具有客觀性。
原告認(rèn)為，證人證言真實(shí)，能夠證明原、被告是本案爭議的二期工程的投資人。證人所證明原、被告分家原因與其他證人證言相吻合，可以形成證據(jù)鏈條，足以證明客觀真實(shí)。
本院認(rèn)為，上述證言與原、被告雙方簽訂的鼎鑫人造板二期木業(yè)資產(chǎn)分配協(xié)議是否有效不具有關(guān)聯(lián)性，故本院對上述證人證言不予確認(rèn)。
被告高某為證明其主張，在庭審中向本院出示了工商檔案1份。欲證明，原、被告都是鼎鑫公司出資人，鼎鑫木業(yè)是具有獨(dú)立法人資格的有限責(zé)任公司，土地的來源為租賃。2010年3月24日原告將70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告。
經(jīng)質(zhì)證，原告對證據(jù)的真實(shí)性無異議，根據(jù)原、被告雙方達(dá)成的分家協(xié)議，原告同意將鼎鑫公司全部交給被告自己經(jīng)營，雙方經(jīng)協(xié)商將鼎鑫公司二期一半的資產(chǎn)分配給原告，原告退出公司。工商檔案登記中的股東會(huì)決議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不是雙方真實(shí)意思表示，也不是原告本人所簽的字，雙方之間不存在真實(shí)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系。雙方分家后，將鼎鑫木業(yè)全部股權(quán)都變更登記為被告名下，原告是同意的，但是工商登記中的股東會(huì)決議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議原告對此不了解，也不認(rèn)可。但原告申請鑒定。
本院認(rèn)為，原告雖對檔案中的簽字提出異議，但不申請鑒定，并認(rèn)可同意將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告，綜上，該證據(jù)具有真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性，本院對該證據(jù)予以確認(rèn)。
根據(jù)當(dāng)事人的舉證、質(zhì)證、法庭調(diào)查及本院對上述證據(jù)的認(rèn)證意見，本院認(rèn)定案件事實(shí)如下：
2005年11月29日，綏芬河市鼎鑫人造板有限公司成立，注冊資本500000元，原告陳某，被告高某作為公司股東各出資350000元、150000元，原告陳某擔(dān)任該公司執(zhí)行董事及法定代表人。
綏芬河市鼎鑫人造板有限公司從綏芬河市阜寧鎮(zhèn)北寒村村委會(huì)租賃土地上進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營，并建設(shè)了綏芬河市鼎鑫人造板有限公司一期廠房設(shè)施及二期廠房設(shè)施，二期木業(yè)的投資款項(xiàng)主要來源為一期的利潤，所有投資款項(xiàng)均記入綏芬河市鼎鑫人造板有限公司財(cái)務(wù)賬冊，二期建設(shè)的廠房及設(shè)施均記入了綏芬河市鼎鑫人造板有限公司的財(cái)務(wù)賬冊。
2009年12月2日，原告陳某(甲方)、被告高某(乙方)簽訂了綏芬河市鼎鑫人造板二期木業(yè)資產(chǎn)分配協(xié)議，約定：甲、乙方雙方協(xié)商同意，綏芬河市鼎鑫人造板二期木業(yè)資產(chǎn)分配按以下原則執(zhí)行。1、鍋爐房分給李玉家；2、干燥窯、鋸房甲、乙雙方各一半；3、廠房以中心線為準(zhǔn)一分為二，北側(cè)歸甲方，南側(cè)歸乙方，場地及圍墻以廠房中心線為準(zhǔn)，北側(cè)歸甲方所有，南側(cè)歸乙方所有；4、中間如建圍墻，甲、乙雙方各承擔(dān)一半費(fèi)用；5、二期木業(yè)如動(dòng)遷，補(bǔ)償?shù)膭?dòng)遷費(fèi)扣除動(dòng)遷費(fèi)用，余額甲、乙雙方各一半。
據(jù)以上事實(shí)，本院認(rèn)為：《中華人民共和國公司法》第三條規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)......?！?，第五條第二款規(guī)定：“公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。”，第二十條規(guī)定：“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行駛股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益?！?009年12月2日，原、被告簽訂綏芬河市鼎鑫人造板二期木業(yè)資產(chǎn)分配協(xié)議，私自將綏芬河市鼎鑫人造板有限公司的法人財(cái)產(chǎn)分為已有，原、被告無權(quán)未經(jīng)法定程序?qū)⒐举Y產(chǎn)據(jù)為已有，原、被告所簽資產(chǎn)分配協(xié)議損害了作為第三人的綏芬河市鼎鑫人造板有限公司的利益，違反了法律的強(qiáng)制性規(guī)定，《中華人民共和國合同法》第五十二條規(guī)定：“有下列情形之一的，合同無效:......（五）違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定?！?，綜上，原、被告雙方所簽上述公司資產(chǎn)分配協(xié)議無效，依照《中華人民共和國公司法》第三條，第五條第二款，第二十條，《中華人民共和國合同法》第五十二條第（五）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回原告陳某要求確認(rèn)原、被告于2009年12月2日簽訂的綏芬河市鼎鑫人造板二期木業(yè)資產(chǎn)分配協(xié)議合法有效的訴訟請求。
案件受理費(fèi)100元，由原告陳某負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于牡丹江市中級人民法院。
如當(dāng)事人在規(guī)定期限內(nèi)未提出上訴，本判決書即發(fā)生法律效力。

審　判　長　　陳怡波 審　判　員　　陳國民 人民陪審員　　趙長青

書記員：王雪瑩