原告陳某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
委托代理人許波，湖北至成律師事務(wù)所律師，代理權(quán)限為特別授權(quán)。
被告趙某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
委托代理人李艷，湖北今天律師事務(wù)所律師，代理權(quán)限為特別授權(quán)。
委托代理人毛貝貝，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，代理權(quán)限為一般授權(quán)。
被告廣州古緹服飾有限公司。
法定代表人周雄飛，總經(jīng)理。
委托代理人徐春德，廣東莞信律師事務(wù)所律師，代理權(quán)限為特別授權(quán)。

原告陳某某與被告趙某、被告廣州古緹服飾有限公司（以下簡稱廣州古緹公司）買賣合同糾紛一案，本院于2012年7月16日立案受理后，依法適用簡易程序，由審判員張軍華獨(dú)任審判，于2012年8月3日、同年9月25日公開開庭進(jìn)行了審理，原告陳某某及其委托代理人許波、被告趙某及其委托代理人李艷、毛貝貝、被告廣州古緹公司委托代理人徐春德到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明，2011年2月14日，被告趙某與被告廣州古緹公司簽訂《“古緹”服飾特許加盟代理合同書》，被告趙某取得被告廣州古緹公司的省級代理商資格，有權(quán)在湖北省銷售“古緹”品牌服飾系列產(chǎn)品。2012年3月16日，兩被告簽訂《商業(yè)糾紛解決協(xié)議》，將上述合同予以解除。
2011年5月10日，被告趙某以“廣州古緹公司湖北分公司”的名義（甲方）與原告陳某某（乙方）簽訂《“古緹”服飾特許加盟代理合同書》，該合同約定：甲方許可乙方在湖北省宜昌市大洋百貨商場開設(shè)“古緹”品牌服飾特許加盟店，用于銷售“古緹”品牌服飾系列產(chǎn)品，合同期限自2011年5月10日起至2012年5月9日止；乙方專賣店應(yīng)使用由甲方統(tǒng)一提供的貸架、衣架等形象道具，費(fèi)用由乙方支付，甲方只收取成本費(fèi)用；甲方提供給乙方50％的貨架支持，開業(yè)即返25％，年終完成任務(wù)（在甲方入貨40萬元）再返25％；乙方于合同簽訂時向甲方繳納合同保證金1萬元，合同終止后，如乙方合同期限無違約行為，甲方將該款無息返還；乙方在甲方發(fā)貨前必須首先將當(dāng)次配發(fā)貨品的全額貨款匯入甲方指定帳戶，甲方收到款的5日內(nèi)安排發(fā)貨；乙方需在訂貨后10個工作日內(nèi)向甲方交納訂貨總金額的30％作為預(yù)付金，方可得到入貨保證，該預(yù)付金的50％在所訂貨品發(fā)到一半時轉(zhuǎn)為貨款，下余50％作為當(dāng)季定貨最后一次發(fā)貨的貨款；訂貨確認(rèn)后，不可刪減，不得取消，否則視為原告違約，被告有權(quán)沒收預(yù)付金。
合同訂立后，原告陳某某于同年5月10日以銀行卡轉(zhuǎn)帳方式支付被告趙某保證金1萬元，被告趙某當(dāng)日向原告陳某某出具了“收款收據(jù)”。同月14日，原告陳某某稱保證金收據(jù)丟失，請求被告趙某補(bǔ)開收據(jù)，被告趙某再次向原告陳某某出具金額為1萬元保證金“收款收據(jù)”一份。此后，原告陳某某在湖北省宜昌市大洋百貨商場設(shè)立“古緹”品牌服飾特許加盟店，并支付被告趙某道具費(fèi)24450元。
2011年6月20日，原告陳某某（乙方）與被告趙某（甲方）就2011年冬季產(chǎn)品訂貨事宜簽訂《“HUEDY”服飾2011年冬季產(chǎn)品訂貨會訂貨協(xié)議》，該合同約定：乙方需在2011年7月5日前將所訂貨品金額的30％訂金匯入甲方帳戶；貨品發(fā)到訂貨金額的50％時，訂貨預(yù)付金的50％自動轉(zhuǎn)為貨款使用，所剩50％的預(yù)付金將直接作為客戶2011年冬裝產(chǎn)品訂貨最后一次發(fā)貨的貨款；如客戶繳納訂金后非公司原因未能拿完所訂貨品，公司將扣除所有預(yù)付訂金；如因公司原因造成出貨時間遲延10日以上的，公司除退回該批貨品的訂金外，另將賠償延遲出貨產(chǎn)品預(yù)付金的100％給客戶。同年8月1日，原告陳某某支付被告趙某冬季產(chǎn)品訂金36437元，向被告趙某訂購價值共計121652元的冬季貨品。
在冬季供貨時間到達(dá)前，雙方就秋季貨品銷售達(dá)成口頭協(xié)議，約定被告趙某向原告陳某某配發(fā)秋季貨品，原告陳某某未銷售完畢貨品可以全部退、換貨。同年9月3日，原告陳某某支付被告趙某秋季產(chǎn)品貨款74176元、工作服款1512元（合計75688元）。隨后，被告趙某向原告陳某某提供秋季產(chǎn)品進(jìn)行銷售。截止2011年10月20日，原告陳某某秋季貨款下余金額為20265元。
2011年10月22日起，被告趙某開始向原告陳某某提供冬季貨品。冬季貨品提供過程中，原告陳某某除秋季產(chǎn)品貨款余款20265元以及以退貨款方式?jīng)_抵部分貨款外，未向被告趙某支付冬季貨款，導(dǎo)致原告陳某某實際提貨金額未到達(dá)訂貨總金額的50％，基于此，被告趙某拒絕將原告陳某某交納的冬季產(chǎn)品訂金36437元轉(zhuǎn)為貨款，也導(dǎo)致原告陳某某無貨款可供提貨，被告趙某停止向原告陳某某發(fā)貨，雙方因此產(chǎn)生糾紛。2012年1月13日及同年2月7日，被告趙某同意將冬季產(chǎn)品訂金36437元轉(zhuǎn)為貨款，并要求原告陳某某提貨。截止2012年3月21日，原告陳某某帳戶上款項共計37217.89元（含冬季訂金36437元，不含保證金1萬元、春季產(chǎn)品訂金18000元。）。在扣除此后原告陳某某另提貨品的貨款和其他應(yīng)負(fù)費(fèi)用后，截止2012年7月27日，原告陳某某帳戶下余貨款共計22291元（不含保證金1萬元、春季產(chǎn)品訂金18000元。）。
另查明，2011年9月3日，原告陳某某支付被告趙某春季產(chǎn)品訂金18000元，預(yù)訂60000元貨品，原告陳某某已提取4212元貨品。合同期間，被告趙某已返還原告陳某某道具款4212元，并計入原告陳某某帳戶貨款。因原告陳某某未完成年終入貨40萬元目標(biāo)，被告趙某拒絕將下余道具款4212元返還原告陳某某。
上述事實，有被告趙某與被告廣州古緹公司簽訂的《“古緹”服飾特許加盟代理合同書》、《商業(yè)糾紛解決協(xié)議》、被告趙某與原告陳某某簽訂的《“古緹”服飾特許加盟代理合同書》、《“HUEDY”服飾2011年冬季產(chǎn)品訂貨會訂貨協(xié)議》、原告陳某某付款憑證、被告趙某出具的收款收據(jù)、被告趙某發(fā)貨單據(jù)、被告趙某出具的對帳單、網(wǎng)上聊天記錄以及雙方當(dāng)事人陳述等證據(jù)材料予以證明，均經(jīng)庭審質(zhì)證屬實，本院予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，被告趙某以“廣州古緹公司湖北分公司”的名義與原告陳某某簽訂的《“古緹”服飾特許加盟代理合同書》，《“HUEDY”服飾2011年冬季產(chǎn)品訂貨會訂貨協(xié)議》，由于“廣州古緹公司湖北分公司”未注冊成立，被告廣州古緹公司對被告趙某以“廣州古緹公司湖北分公司”的名義訂立合同的事實也不知曉，對被告廣州古緹公司沒有拘束力，原告陳某某要求被告廣州古緹公司與被告趙某互負(fù)連帶責(zé)任請求缺乏事實和法律依據(jù)，本院不予支持。雙方簽訂的上述合同有效，原告陳某某、被告趙某作為合同的簽訂人和合同權(quán)利義務(wù)的承受人，應(yīng)接受該合同約束，并按照合同規(guī)定享有權(quán)利和履行義務(wù)。
原告陳某某于2011年5月10日向被告趙某交納1萬元保證金后，被告趙某當(dāng)日向原告陳某某出具了收款收據(jù)。庭審中，原告陳某某提交一份日期為同年5月14日的1萬元保證金收款收據(jù)，主張當(dāng)日以現(xiàn)金方式另行向被告趙某交納訂貨會保證金1萬元。被告趙某認(rèn)為該收據(jù)系按原告陳某某要求為其重開的一份收據(jù)，并提交了雙方當(dāng)日分別在武漢和宜昌在互聯(lián)網(wǎng)上進(jìn)行聊天的記錄，以證明原告陳某某當(dāng)日不可能到武漢向其交付現(xiàn)金；其次，原告陳某某主張該保證金為訂貨會保證金，但原告陳某某未能提供相關(guān)合同依據(jù)，以證實訂貨會保證金的客觀存在；再者，原告陳某某合同期間一直系以銀行卡轉(zhuǎn)帳方式向被告趙某交付各種款項，雙方之間并不存在現(xiàn)金付款的交易習(xí)慣。綜上可以認(rèn)定，上述出具時間為2011年5月14日的保證金收據(jù)，是被告趙某同年5月10日收取合同保證金后的重開收據(jù)，原告陳某某關(guān)于同年5月14日向被告趙某交納1萬元訂貨會保證金的主張缺乏事實依據(jù)。
雙方合同約定，在被告趙某發(fā)貨前，原告陳某某必須將當(dāng)次配發(fā)貨品的全額貨款匯入被告趙某指定帳戶；預(yù)付金的50％在所訂貨品發(fā)到一半時轉(zhuǎn)為貨款，下余50％作為當(dāng)季定貨最后一次發(fā)貨的貨款。本案中，加盟合同簽訂后，雙方進(jìn)行了秋季貨品的交易，至2011年10月22日被告趙某開始提供冬季貨品時，原告陳某某帳上秋季貨款余額為20265元。隨后的冬季貨品交易期間，除上述余款以及以退貨方式?jīng)_抵部分貨款外，原告陳某某未另行交付冬季貨款，由此導(dǎo)致其實際取貨金額不足冬季訂貨總金額的50％部分，也導(dǎo)致被告趙某拒絕將冬季產(chǎn)品訂金轉(zhuǎn)為貨款?？梢?，原告陳某某未按合同約定交付冬季貨款行為，是導(dǎo)致雙方合同無法履行的直接原因，被告趙某行為具有合同依據(jù)，不構(gòu)成合同違約。雙方產(chǎn)生糾紛后，被告趙某已自愿將冬季產(chǎn)品訂金轉(zhuǎn)為貨款，故截止2012年7月27日，原告陳某某帳戶下余貨款應(yīng)認(rèn)定為22291元（不含保證金1萬元、春季產(chǎn)品訂金18000元。）。因雙方合同已終止，被告趙某應(yīng)承擔(dān)該貨款返還責(zé)任。對2012年3月21日至同年7月27日期間原告陳某某應(yīng)付的貨款和其他費(fèi)用，被告趙某已提供證據(jù)予以證明，原告陳某某否認(rèn)該部分款項，但沒有提供相關(guān)證據(jù)證明，應(yīng)承擔(dān)舉證不能的法律后果，故原告陳某某關(guān)于帳戶款項共計37217.89元的主張，本院不予采納。
原告陳某某交付的冬季產(chǎn)品訂金，被告趙某已將其轉(zhuǎn)為貨款性質(zhì)，應(yīng)予采納，下余1萬元保證金和18000元春季產(chǎn)品訂金的處理問題，是雙方爭議焦點之一。本院認(rèn)為，按照雙方合同約定，合同終止后，如客戶無違約行為，保證金將無息返還；如客戶繳納訂金后未能拿完所訂貨品，公司將沒收所有預(yù)付訂金。可見，上述保證金和貨款訂金（共計28000元）系合同違約金性質(zhì)，因原告陳某某違約行為導(dǎo)致合同終止，原告陳某某應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)違約金責(zé)任。依照我國合同法規(guī)定，約定的違約金過分高于造成的損失的，當(dāng)事人可以請求人民法院予以適當(dāng)減少。結(jié)合雙方合同的履行情況，當(dāng)事人的過錯程度以及被告趙某所受實際損失等綜合因素，可以認(rèn)定28000元違約金過分高于雙方糾紛給被告趙某造成的實際損失，且原告陳某某也提出違約金過高主張，故可酌情將違約金數(shù)額減少18000元，被告趙某應(yīng)返還原告陳某某10000元訂金。原告陳某某要求返還全額保證金和訂金的請求以及被告趙某關(guān)于保證金和訂金不予返還的抗辯意見均不成立，本院不予采納。
原告陳某某未完成年終入貨40萬元目標(biāo)，且雙方合同終止是原告陳某某違約行為導(dǎo)致的，因此，原告陳某某要求被告趙某支付下余4212元道具款的約定條件未成就，該項訴請本院不予支持。原告陳某某關(guān)于被告趙某延遲出貨主張缺乏事實依據(jù)，其要求被告趙某賠償延遲出貨損失的理由不能成立，本院亦不予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第九十七條、第一百零七條、第一百一十四條第一款、第二款、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百二十八條的規(guī)定，判決如下：

一、被告趙某返還原告陳某某剩余貨款22291元；
二、被告趙某返還原告陳某某春季產(chǎn)品訂金10000元；
三、駁回陳某某的其他訴訟請求。
上述款項，于本判決生效之日起十日內(nèi)付清，逾期未履行付款義務(wù)，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
減半后收取的案件受理費(fèi)1140元、其他訴訟費(fèi)138元，合計1278元，由原告陳某某負(fù)擔(dān)846元，被告趙某負(fù)擔(dān)426元（此款原告已預(yù)付本院，被告隨同上述判決款項一并支付原告）。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀二份，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省武漢市中級人民法院。上訴人在提交上訴狀時應(yīng)預(yù)交案件受理費(fèi)1140元，款匯武漢市中級人民法院；戶名：武漢市財政局非稅收入?yún)R繳專戶-市中院訴訟費(fèi)分戶；帳戶：079501040000393；開戶行：農(nóng)行武漢市民航東路分理處，行號：832886；上訴人在上訴期滿后七日內(nèi)未預(yù)交訴訟費(fèi)的，按自動撤回上訴處理。

審判員　　張軍華

書記員：陳芳 速錄員汪志煒