原告:鄭聯(lián)軍，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，重慶市巫山縣人，居民，住神農(nóng)架林區(qū)。
被告：神農(nóng)架吉昌建筑工程有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱吉昌建筑公司），住所地神農(nóng)架林區(qū)松柏鎮(zhèn)沿河路76號(hào)。統(tǒng)一社會(huì)信用代碼91429021798764180J。
法定代表人：王強(qiáng)，總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：黃興劍，湖北神農(nóng)架律師事務(wù)所律師，特別授權(quán)代理。
被告：鄧某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，神農(nóng)架人，神旅集團(tuán)旅游建筑公司職工，住神農(nóng)架林區(qū)。
委托訴訟代理人：盧帥榮，湖北神農(nóng)架律師事務(wù)所律師，一般授權(quán)代理。
第三人：李婧靚，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，神農(nóng)架人，居民，住神農(nóng)架林區(qū)。
第三人：張向東，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，神農(nóng)架人，居民，住神農(nóng)架林區(qū)。
第三人：王明海，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，神農(nóng)架人，居民，住神農(nóng)架林區(qū)。
第三人：張吉華，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，神農(nóng)架人，居民，住神農(nóng)架林區(qū)。
第三人：王天銀，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，重慶巫溪縣人，居民，住神農(nóng)架林區(qū)。
第三人：李自英，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，居民，住神農(nóng)架林區(qū)。

原告鄭聯(lián)軍與被告吉昌建筑公司、鄧某，第三人李婧靚、張向東、王明海、張吉華、王天銀、李自英與公司有關(guān)糾紛一案,本院于2017年1月3日立案后,依法適用普通程序公開開庭進(jìn)行了審理。原告鄭聯(lián)軍、被告吉昌建筑公司委托訴訟代理人黃興劍、被告鄧某委托訴訟代理人盧帥榮及第三人王天銀到庭參加訴訟，第三人李婧靚、張向東、王明海、張吉華、李自英經(jīng)本院傳票傳喚，無正當(dāng)理由拒不到庭，本案依法缺席審理，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告鄭聯(lián)軍向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、請(qǐng)求人民法院依法確認(rèn)2006年8月28日被告吉昌建筑公司提交的《變更公司股東股權(quán)和法定代表人的申請(qǐng)書》無效；2、請(qǐng)求人民法院依法確認(rèn)2006年8月24日被告吉昌建筑公司作出的《股東決議》無效；3、請(qǐng)求人民法院依法確認(rèn)2004年8月24日原告鄭聯(lián)軍與被告鄧某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及第三人張向東、王明海、張吉華、王天銀與李婧靚簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效；4、判令被告吉昌建筑公司在本判決生效后10日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，恢復(fù)原告鄭聯(lián)軍的股東資格；5、本案訴訟費(fèi)由被告承擔(dān)。事實(shí)與理由：2001年，神農(nóng)架林區(qū)物資局及所屬企業(yè)因國(guó)家改制而撤銷。原告與張向東、王明海、張吉華、王天銀、李自英注冊(cè)成立了神農(nóng)架吉昌建筑工程有限責(zé)任公司。原告持股比例為65.9%，其余34.1%比例，以張向東、王明海、張吉華、王天銀、李自英名義為掛名股東各分別占6.82%的比例。原告擔(dān)任該公司的法定代表人。2004年4月9日原告因涉嫌犯罪被判刑，隨后去監(jiān)獄服刑并于2013年年底被釋放。2014年9月17日原告到工商局查詢，發(fā)現(xiàn)被告在原告服刑期間向工商登記機(jī)關(guān)提交虛假材料，并且偽造吉昌建筑公司公章向工商登記機(jī)關(guān)提交《變更股權(quán)和法定代表人的申請(qǐng)書》；偽造《股東決議》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽名將原告的股權(quán)及法定代表人身份變更登記為鄧某，將張向東、王明海、張吉華、王天銀、李自英掛名股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李婧靚。原告于2015年1月26日向神農(nóng)架林區(qū)工商行政管理局遞交了關(guān)于變更股東及股權(quán)注冊(cè)登記的投訴書，請(qǐng)求依法對(duì)申請(qǐng)變更登記違法行為進(jìn)行查處，然而神農(nóng)架林區(qū)工商管理機(jī)關(guān)不予查處，而是以變更合法為由駁回了原告的請(qǐng)求。原告只好依法向林區(qū)人民法院提起行政訴訟，2015年11月17日湖北省神農(nóng)架林區(qū)人民法院依法作出了（2015）鄂神農(nóng)架行初字第00007號(hào)行政判決：“確認(rèn)林區(qū)工商局于2006年8月29日作出的吉昌公司法定代表人及股東由鄭聯(lián)軍變更登記為鄧某的行政行為違法；關(guān)于原告鄭聯(lián)軍要求被告為其恢復(fù)股東資格，因公司變更登記行為系應(yīng)申請(qǐng)的行為，被告林區(qū)工商局作為公司登記主管機(jī)關(guān)不能依職權(quán)主動(dòng)作出。原告鄭聯(lián)軍如認(rèn)為其股東權(quán)益受到侵害，可以依法另行主張權(quán)利。”綜上所述，原告的股東權(quán)益受到侵害，故再次依法主張權(quán)利，請(qǐng)求人民法院依法支持原告的訴訟請(qǐng)求。
被告吉昌建筑公司口頭辯稱，1、被告吉昌建筑公司不是本案適格被告，2006年8月28日被告吉昌建筑公司的《變更公司股東股權(quán)和法定代表人的申請(qǐng)書》，所有申請(qǐng)都是神農(nóng)架林區(qū)物資總公司、神農(nóng)架林區(qū)國(guó)資公司、神農(nóng)架林區(qū)工商局辦理的；2、本案事發(fā)于2006年8月，原告的起訴已超過訴訟時(shí)效；3、原告要求被告吉昌建筑公司向工商機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，（2015）鄂神農(nóng)架行初字第00007號(hào)行政判決沒有支持原告的訴訟請(qǐng)求，起訴屬重復(fù)起訴。綜上，請(qǐng)求法院依法駁回原告的全部訴訟請(qǐng)求。
被告鄧某口頭辯稱，1、被告鄧某不是本案適格被告，其在公司變更過程中是被動(dòng)的受讓人，公司的資產(chǎn)并沒有因?yàn)榉ㄈ说淖兏l(fā)生變化；2、恢復(fù)原告股東權(quán)利和資格無法律及事實(shí)依據(jù)。原告對(duì)該公司所持有的股份，是一塊土地，該土地是國(guó)有資產(chǎn)，在整個(gè)股權(quán)變更過程中，原告并未實(shí)際出資，故原告的股權(quán)相關(guān)利益未受到實(shí)際影響；3、本案相對(duì)的侵權(quán)人并非是被告鄧某。綜上，請(qǐng)求法院依法駁回原告的全部訴訟請(qǐng)求。
第三人李婧靚提出書面答辯稱，原告起訴狀中提到的2006年8月24日《變更股權(quán)和法定代表人的申請(qǐng)書》、《股東決議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》本人一概不知情，且因有事不能出庭。
第三人張向東提出書面答辯稱，1、原告訴狀中關(guān)于2001年其與其他幾個(gè)人共同注冊(cè)成立吉昌建筑工程公司及持股比例屬實(shí)；2、訴狀中提到的2006年8月24日的《變更股權(quán)和法定代表人申請(qǐng)書》、《股東會(huì)議決議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》其不知情，上述幾個(gè)文件上其簽名并非是本人親自書寫，亦未授權(quán)任何人代為簽字。
第三人王明海提出書面答辯稱，其屬該公司的發(fā)起人之一，由于其參股資本因故未能實(shí)際到位，后來發(fā)生所有的情況一概不知情，因在外地?zé)o法到庭。
第三人張吉華提出書面答辯稱，1、關(guān)于2001年其與其他幾個(gè)人共同注冊(cè)成立吉昌建筑公司及持股比例屬實(shí)；2、吉昌建筑公司2006年8月24日的《變更股權(quán)和法定代表人申請(qǐng)書》、《股東會(huì)議決議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》其不知情，上述幾個(gè)文件上其簽名并非是本人親自書寫，亦未授權(quán)任何人代為簽字。
第三人王天銀口頭辯稱，當(dāng)時(shí)其與其他第三人屬物資公司的下崗職工，公司沒有給補(bǔ)償，就和原告一起注冊(cè)成立了吉昌建筑公司，公司注冊(cè)資金是以房地產(chǎn)評(píng)估價(jià)值作為出資。其個(gè)人沒有實(shí)際出資，是掛名股東，其他人實(shí)際出資的情況不清楚。
第三人李自英未到庭參加訴訟亦未提出任何答辯。
當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。對(duì)于有爭(zhēng)議的證據(jù)和事實(shí)，本院認(rèn)定如下：一、1、原告鄭聯(lián)軍提交的2015年11月17日神農(nóng)架林區(qū)人民法院（2015）鄂神農(nóng)架行初字第00007號(hào)行政判決書、2016年5月13日神農(nóng)架林區(qū)人民法院（2016）鄂9021行初字1號(hào)行政裁定書、2016年7月25日湖北省宜昌市中級(jí)人民法院（2016）鄂05行終94號(hào)行政裁定書、2016年12月17日神農(nóng)架林區(qū)人民法院（2016）鄂9021民初327號(hào)民事裁定書各一份，擬證明：（1）原告知道自己的權(quán)利受侵害后，及時(shí)主張權(quán)利；（2）證實(shí)登記機(jī)關(guān)變更登記行為違法；（3）法院判決告知原告的股東權(quán)益受到侵害，可以依法另行主張權(quán)利；（4）證實(shí)原告需要收集相關(guān)證據(jù)再行民事訴訟的事實(shí)。被告吉昌建筑公司對(duì)該組證據(jù)的真實(shí)性無異議，但認(rèn)為原告2013年就釋放了，第一次起訴是2015年，故不能達(dá)到原告第（1）項(xiàng)的證明目的；原告第（2）項(xiàng)的證明目的與本案無關(guān)；原告依據(jù)（2015）鄂神農(nóng)架行初字第00007號(hào)行政判決書另行主張權(quán)利，但（2016）鄂9021行初字1號(hào)、（2016）鄂05行終94號(hào)一、二審行政裁定書已裁定，原告的第4項(xiàng)訴訟請(qǐng)求都未得到支持。被告鄧某對(duì)該組證據(jù)的真實(shí)性無異議，但認(rèn)為原告提供的（2015）鄂神農(nóng)架行初字第00007號(hào)行政判決書，已明確所出具的驗(yàn)資報(bào)告上顯示是國(guó)有資產(chǎn)，且吉昌建筑公司屬國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，結(jié)合王明海的答辯狀可以看出，當(dāng)時(shí)原告未實(shí)際出資，故股東權(quán)益未受到實(shí)際侵害，不能達(dá)到原告的證明目的。本院認(rèn)為，訴訟時(shí)效制度適用于債權(quán)請(qǐng)求權(quán)，而確認(rèn)合同無效則屬于形成權(quán)，確認(rèn)合同無效之訴屬確認(rèn)之訴，不適用訴訟時(shí)效制度。（2015）鄂神農(nóng)架行初字第00007號(hào)《行政判決書》已確認(rèn)被告神農(nóng)架林區(qū)工商行政管理局于2006年8月29日作出的吉昌建筑公司法定代表人及股東由原告鄭聯(lián)軍變更登記為鄧某的行政行為違法；如認(rèn)為股東權(quán)益受到侵害，可依法另行主張權(quán)利。該判決書已經(jīng)發(fā)生了法律效力。（2016）鄂9021行初字1號(hào)、（2016）鄂05行終94號(hào)一二審行政裁定書，是針對(duì)原告鄭聯(lián)軍重復(fù)行政訴訟駁回起訴的裁定，與本案民事訴訟沒有關(guān)聯(lián)性，加之被告吉昌建筑公司、被告鄧某對(duì)該組證據(jù)的真實(shí)性無異議，故本院對(duì)該組證據(jù)的真實(shí)性及效力予以認(rèn)定。2、企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書、投資人申請(qǐng)成立吉昌建筑公司原發(fā)起人2001年設(shè)立公司登記申請(qǐng)書各一份，擬證明（1）企業(yè)的名稱為神農(nóng)架吉昌建筑工程有限責(zé)任公司；（2）投資人為鄭聯(lián)軍、張向東、王明海、張吉華、王天銀、李自英;（3）該公司企業(yè)類型為股份；（4）注冊(cè)資本核減至880萬元及各股東的出資額、出資比例。被告吉昌建筑公司對(duì)該組證據(jù)無異議，但認(rèn)為股東是之前的股東，與現(xiàn)在的吉昌建筑公司無關(guān)，股東的簽名是否虛假不清楚，對(duì)該證據(jù)不予質(zhì)證。被告鄧某對(duì)該組證據(jù)無異議，但認(rèn)為《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》不能證明原告及相關(guān)股東出資的事實(shí)；股東所出資的資本《驗(yàn)資報(bào)告》可以證實(shí)是物資總公司的土地。本院認(rèn)為，根據(jù)原告鄭聯(lián)軍的申請(qǐng)，本院在神農(nóng)架林區(qū)工商行政管理局調(diào)取了吉昌建筑公司的企業(yè)檔案原件，經(jīng)庭審質(zhì)證，《公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書》、《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書》與原告鄭聯(lián)軍提交的該組證據(jù)一致，證實(shí)神農(nóng)架林區(qū)工商行政管理局同意核準(zhǔn)申請(qǐng)公司名稱“神農(nóng)架吉昌建筑工程有限責(zé)任公司”，全體股東（發(fā)起人）鄭聯(lián)軍、張向東、王明海、張吉華、王天銀、李自英，并同意核發(fā)該公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，法定代表人鄭聯(lián)軍，注冊(cè)資本880萬元，企業(yè)類型股份，經(jīng)營(yíng)范圍工業(yè)與民用建筑、道路橋涵、預(yù)制構(gòu)件、裝飾裝璜;股東（發(fā)起人）名錄記載鄭聯(lián)軍出資額580萬元，張向東、王明海、張吉華、王天銀、李自英出資額各60萬元。本院對(duì)該組證據(jù)的真實(shí)性予以認(rèn)定。3、吉昌建筑公司的《公司章程》、《會(huì)議記錄》各一份，擬證明股東身份的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)以公司登記文件(包括章程、股東名冊(cè)等)的記載為依據(jù)；公司章程和股東名冊(cè)具有公示的效力，公司和公眾有理由按章程或股東名冊(cè)的記載認(rèn)定股東。被告吉昌建筑公司、鄧某認(rèn)為《公司章程》第十條、第十四條規(guī)定了注冊(cè)資本及出資形式，實(shí)際吉昌建筑公司從頭到尾并未出資，第三人王明海答辯狀也說明并未投資。本院認(rèn)為，吉昌建筑公司在設(shè)立時(shí)初始章程已在工商管理部門登記，且全體股東簽名確認(rèn)，本院結(jié)合本案查明的其他事實(shí)，對(duì)該組證據(jù)予以綜合分析認(rèn)定。4、2006年8月28日《公司變更申請(qǐng)書》、《指定代表人或者共同委托代理人證明》、吉昌建筑公司《（企業(yè)）法定代表人登記表》各一份，擬證明被告吉昌建筑公司偽造《神農(nóng)架吉昌建筑工程有限責(zé)任公司》的印章，申請(qǐng)人處加蓋的是“神農(nóng)架吉昌建筑有限責(zé)任公司”印章，與原印章少了“工程”二字；印模與原公司的印章雕刻及在工商登記機(jī)關(guān)留存的印鑒及公安機(jī)關(guān)備案的樣式不一致。故2006年8月28日被告吉昌建筑公司向工商登記機(jī)關(guān)提交的《公司變更申請(qǐng)書》，變更法定代表人及變更公司股東股權(quán)無效。被告吉昌建筑公司認(rèn)為現(xiàn)在并不清楚原告所說的偽造事宜，公章少了“工程”兩字，已在行政訴訟中予以說明。被告鄧某認(rèn)為沒有偽造印章，整個(gè)過程系政府行為，屬于善意取得，并未侵犯原告的股權(quán)。本院認(rèn)為，在已生效的（2015）鄂神農(nóng)架行初字第00007號(hào)《行政判決書》中已查明被告吉昌建筑公司在向工商登記機(jī)關(guān)提交的上述材料上的蓋章，印章名稱少了“工程”兩個(gè)字，申請(qǐng)材料不符合法定形式，加之，在工商登記機(jī)關(guān)企業(yè)檔案中2001年度《公司年檢報(bào)告書》吉昌建筑公司預(yù)留的印鑒樣式與被告吉昌建筑公司2006年8月28日向工商登記機(jī)關(guān)提交的《公司變更申請(qǐng)書》、《指定代表人或者共同委托代理人證明》、《（企業(yè)）法定代表人登記表》公司印章不屬同一枚印章。故本院對(duì)該組證據(jù)予以認(rèn)定。5、2006年8月24日的《股東會(huì)決議》、甲方鄭聯(lián)軍與乙方鄧某的《股東轉(zhuǎn)讓決議》、甲方張向東、王明海、張吉華、王天銀、李自英與乙方李婧靚的《股東轉(zhuǎn)讓決議》各一份，擬證明該《股東會(huì)決議》、《股東轉(zhuǎn)讓決議》系被告方偽造，虛假的《股東會(huì)決議》、《股東轉(zhuǎn)讓決議》無效。（1）原告未參加該股東會(huì)議，原告的簽名不是本人書寫所簽，系偽造的簽名；（2）除第三人王天銀外，其他股東也未參加股東會(huì)議，更未簽名，《股東轉(zhuǎn)讓決議》系偽造所有股東的簽名；（3）只有偽造的《股東會(huì)決議》，沒有全體股東參加會(huì)議的記錄；（4）《股東轉(zhuǎn)讓決議》中乙方鄧某、李婧靚不僅沒有等價(jià)有償支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，更沒有繳納稅款；（5）乙方為李婧靚的《股東轉(zhuǎn)讓決議》也沒有股東李自英的簽名。被告吉昌建筑公司、鄧某認(rèn)為《股東會(huì)決議》、兩份《股東轉(zhuǎn)讓決議》全體股東簽字是否屬股東本人簽名及是否屬虛假簽名不清楚。本院認(rèn)為，本院在工商行政管理機(jī)關(guān)依法調(diào)取了被告吉昌建筑公司企業(yè)檔案中的2006年8月24日的《股東會(huì)決議》及兩份《股東轉(zhuǎn)讓決議（實(shí)際為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議）》原件，在庭審中，原告鄭聯(lián)軍質(zhì)證認(rèn)為兩份決議上面的“鄭聯(lián)軍”簽名系他人偽造，不是其本人親自書寫，本院對(duì)第三人張向東、王天銀、李自英進(jìn)行了調(diào)查，三人均陳述兩份決議上的簽字不是三人本人親自書寫，更沒有參加股東會(huì)議。本院的《調(diào)查筆錄》經(jīng)庭審質(zhì)證，原、被告及第三人王天銀均無異議，同時(shí)第三人李婧靚、張向東、王明海、張吉華向本院提交的書面答辯稱，對(duì)召開股東大會(huì)、《股東會(huì)決議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不知情，沒有參加股東會(huì)議，上面所有的簽名并非親自書寫，亦未授權(quán)任何人代為簽字。同時(shí)，已生效的（2015）鄂神農(nóng)架行初字第00007號(hào)《行政判決書》中已查明2006年8月24日的《股東會(huì)決議》及鄭聯(lián)軍與鄧某之間的《股東轉(zhuǎn)讓決議》，因原告鄭聯(lián)軍當(dāng)日在服刑，不可能親自參加股東大會(huì)，神農(nóng)架林區(qū)工商行政管理局及吉昌建筑公司對(duì)此也予以承認(rèn)，現(xiàn)無任何證據(jù)證明原告曾授權(quán)他人參與股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事，神農(nóng)架林區(qū)工商行政管理局及吉昌建筑公司也未申請(qǐng)對(duì)上述材料中“鄭聯(lián)軍”書寫筆跡進(jìn)行鑒定。故本院對(duì)該組證據(jù)予以采納。6、《土地評(píng)估報(bào)告》、《房屋評(píng)估報(bào)告》、2001年10月10日《驗(yàn)資報(bào)告》各一份，擬證明設(shè)立吉昌建筑公司時(shí)用原神農(nóng)架林區(qū)物資總公司、神農(nóng)架林區(qū)物資局百花坪宗地及房產(chǎn)經(jīng)評(píng)估公司評(píng)估、湖北省神農(nóng)架正興聯(lián)合會(huì)計(jì)事務(wù)所驗(yàn)資確認(rèn)注冊(cè)資本880萬元。依照法律規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。被告吉昌建筑公司、鄧某對(duì)該組證據(jù)的真實(shí)性無異議，但均認(rèn)為房屋和土地使用權(quán)未過戶到吉昌建筑公司名下，可以證明吉昌建筑公司的股東未實(shí)際出資，且驗(yàn)資報(bào)告上屬國(guó)有獨(dú)資企業(yè)。在變更法人和股東的過程中，僅僅是營(yíng)業(yè)執(zhí)照的變更，未涉及到注冊(cè)時(shí)土地及房產(chǎn)，原告的股東權(quán)益并未受到實(shí)際侵害。本院認(rèn)為，對(duì)該組證據(jù)將根據(jù)最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第六十四條、第六十六條、第七十條、第七十二條的規(guī)定，結(jié)合本案所查明的事實(shí)進(jìn)行綜合分析認(rèn)定。7、2002年3月12日神農(nóng)架物資企業(yè)總公司及神農(nóng)架林區(qū)物資企業(yè)改革改制籌備組《關(guān)于產(chǎn)權(quán)遺留問題的說明》一份，擬證明主管機(jī)關(guān)同意將神農(nóng)架物資企業(yè)總公司所屬的百花坪的土地使用權(quán)由原告自行處置的事實(shí)。被告吉昌建筑公司對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性有異議，認(rèn)為國(guó)有資產(chǎn)處置必須由國(guó)資公司統(tǒng)一處置，物資企業(yè)改革小組沒有權(quán)利處置物資總公司的財(cái)產(chǎn)。被告鄧某認(rèn)為該證據(jù)顯示原告出資的僅僅是塊土地，王明海答辯證實(shí)，公司設(shè)立之后，資金并未到賬；在整個(gè)轉(zhuǎn)讓過程中土地未轉(zhuǎn)讓到鄧某名下。本院對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性將結(jié)合本案所查明的事實(shí)進(jìn)行綜合分析認(rèn)定。8、《神農(nóng)架林區(qū)物資局欠資金情況的說明》、神農(nóng)架林區(qū)物資總公司與神農(nóng)架林區(qū)松柏鎮(zhèn)企業(yè)管理委員會(huì)《購買伏爾加轎車的協(xié)議書》、《神農(nóng)架林區(qū)政協(xié)辦公室的證明》、神農(nóng)架林區(qū)物資總公司《土地使用證》、神農(nóng)架林區(qū)國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司《證明》、《工程竣工結(jié)算單》、2017年陳尚銀的《證明》各一份，擬證明（1）神農(nóng)架林區(qū)物資總公司征用的土地雖然登記在公司名下，但是征用該土地的征用費(fèi)是原告用私有的伏爾加轎車抵付；（2）由于企業(yè)改制，物資系統(tǒng)無法償還原告的債權(quán)，經(jīng)主管機(jī)關(guān)同意，林區(qū)物資總公司將《土地使用證》交付給原告抵付其債務(wù)；（3）神農(nóng)架林區(qū)物資系統(tǒng)截止目前為止，還欠原告資金的事實(shí)；（4）原神農(nóng)架林區(qū)物資系統(tǒng)撤銷后資產(chǎn)賬證沒有移交林區(qū)國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司的事實(shí)；（5）吉昌建筑公司成立后的辦公樓是由原告鄭聯(lián)軍墊資興建，下欠的工程款轉(zhuǎn)吉昌建筑公司承擔(dān)債務(wù)。被告吉昌建筑公司、鄧某認(rèn)為，《土地使用證》上的使用者是神農(nóng)架林區(qū)物資局；《工程竣工結(jié)算單》與吉昌建筑公司沒有任何關(guān)系；證人陳某應(yīng)該出庭作證；欠資金情況的說明欠款與本案無關(guān)，不能證明原告出資的事實(shí)。本院對(duì)該組證據(jù)將結(jié)合本案所查明的事實(shí)及法律規(guī)定進(jìn)行綜合分析認(rèn)定。9、《項(xiàng)目工程施工合同》、《麻灣電站工程承包合同》各一份，擬證明吉昌建筑公司成立后已實(shí)際開展經(jīng)營(yíng)，對(duì)外承包工程，且項(xiàng)目經(jīng)理為現(xiàn)在被告公司的法定代表人王強(qiáng)及第三人王天銀的事實(shí)。被告吉昌建筑公司、鄧某認(rèn)為，本案是與公司有關(guān)的糾紛，該證據(jù)與公司經(jīng)營(yíng)無關(guān)聯(lián)性。本院認(rèn)為，該證據(jù)經(jīng)第三人王天銀質(zhì)證，證實(shí)吉昌建筑公司成立后，實(shí)際已對(duì)外承包了工程。本院對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性予以認(rèn)定。10、湖北賽因特資產(chǎn)評(píng)估有限公司《報(bào)告書》一份，擬證明2002年3月12日，神農(nóng)架林區(qū)物資企業(yè)總公司及神農(nóng)架林區(qū)物資企業(yè)改革改制籌備組出具的《關(guān)于產(chǎn)權(quán)遺留問題的說明》當(dāng)時(shí)林區(qū)政府已同意將百花坪、三里荒鞭炮廠土地的使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告，其中三里荒鞭炮廠的土地現(xiàn)神農(nóng)架林區(qū)人民政府收回使用權(quán)，由神農(nóng)架林區(qū)國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司委托資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，補(bǔ)償原告剩余使用年限的收益，即現(xiàn)在林區(qū)政府繼續(xù)承認(rèn)原告對(duì)上述轉(zhuǎn)讓的土地具有使用權(quán)的事實(shí)。被告吉昌建筑公司、鄧某對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性無異議，但均認(rèn)為，本案涉及的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，而轉(zhuǎn)讓合同未涉及土地問題，該證據(jù)與本案無關(guān)。本院對(duì)該證據(jù)將結(jié)合本案所查明的事實(shí)進(jìn)行綜合分析認(rèn)定。
根據(jù)當(dāng)事人陳述和經(jīng)審查確認(rèn)的證據(jù)，本院認(rèn)定事實(shí)如下:2001年9月，原告鄭聯(lián)軍與第三人張向東、王明海、張吉華、王天銀、李自英以全體股東（發(fā)起人）名義向神農(nóng)架林區(qū)工商行政管理局提出《公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書》；2001年9月21日，該局核定公司名稱為“神農(nóng)架吉昌建筑工程有限責(zé)任公司”，并以（神企）名稱預(yù)核預(yù)字（2001年）第19號(hào)通知了上述申請(qǐng)人。2001年9月24日原告鄭聯(lián)軍主持召開上述股東（發(fā)起人）會(huì)議，討論如何辦理有關(guān)證件及確定公司各科室負(fù)責(zé)人、工程技術(shù)人員。2001年10月10日原告將鄂地估字（1997）0113號(hào)、神地估字（2001）18、19號(hào)、神房估字（2001）090號(hào)《估價(jià)報(bào)告》，委托湖北省神農(nóng)架正興聯(lián)合會(huì)計(jì)事務(wù)所對(duì)擬設(shè)立的神農(nóng)架吉昌建筑工程有限責(zé)任公司注冊(cè)資本進(jìn)行審驗(yàn)，神驗(yàn)（2001）83號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》確認(rèn)該公司注冊(cè)資本為880萬元。同日，吉昌建筑公司提交《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書》、《驗(yàn)資報(bào)告》《章程》等材料，向神農(nóng)架林區(qū)工商行政管理局申請(qǐng)注冊(cè)登記，經(jīng)工商機(jī)關(guān)審核，批準(zhǔn)公司名稱為“神農(nóng)架吉昌建筑工程有限責(zé)任公司”，住所地神農(nóng)架林區(qū)松柏鎮(zhèn)沿河路（百花坪），法定代表人鄭聯(lián)軍，注冊(cè)資本880萬元，企業(yè)類型有限責(zé)任，經(jīng)營(yíng)范圍工業(yè)與民用建筑、道路橋涵、預(yù)制構(gòu)件、裝飾裝璜。營(yíng)業(yè)期限自2001年10月11日至2003年12月31日，吉昌建筑公司股東（發(fā)起人）名錄登記原告鄭聯(lián)軍出資額580萬元，比例65.9%，第三人張向東、王明海、張吉華、王天銀、李自英出資額分別60萬元，各占比例6.28%，并于2001年10月11日頒發(fā)了《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。之后，該公司便對(duì)外承包工程。
2004年4月10日，原告鄭聯(lián)軍因涉嫌犯罪被刑事拘留，后被判處有期徒刑十四年，在湖北省襄北監(jiān)獄服刑。2006年7月24日，甲方神農(nóng)架林區(qū)物資總公司、乙方神農(nóng)架林區(qū)工商行政管理局、丙方神農(nóng)架林區(qū)國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司簽訂《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定“1、甲方松柏鎮(zhèn)百花坪約3.5畝（家屬房除外）和場(chǎng)地的全部產(chǎn)權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給乙方；2、將吉昌建筑公司的建筑資質(zhì)證書交給丙方，丙方委托產(chǎn)權(quán)交易中心公開轉(zhuǎn)讓，甲乙雙方協(xié)助轉(zhuǎn)讓?！?006年8月24日，移交方神農(nóng)架林區(qū)物資總公司、接收方神農(nóng)架林區(qū)工商行政管理局、見證人神農(nóng)架林區(qū)國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司簽訂《原吉昌建筑工程有限公司資產(chǎn)移交書》，下列資產(chǎn)移交給接收方：“吉昌建筑公司的三級(jí)《建筑企業(yè)資質(zhì)證書》副本一式三份（證書編號(hào)A3014042902101-4/1）、《公章》一枚、《安全生產(chǎn)許可資料》三本、《電子身份鎖》一把。”
2006年8月24日，他人虛構(gòu)吉昌建筑公司在神農(nóng)架賓館召開第17次股東大會(huì)，通過《股東會(huì)決議》：“1、免去鄭聯(lián)軍公司法人代表職務(wù)；2、將鄭聯(lián)軍580萬65%的股權(quán)轉(zhuǎn)給鄧某。張向東、李自英、張吉華、王天銀、王明海各自60萬的股份共300萬轉(zhuǎn)給李婧靚，”該決議上鄭聯(lián)軍、張向東、王明海、張吉華、王天銀、李自英的簽名均不是本人親筆書寫。同時(shí)，形成了二份《股東轉(zhuǎn)讓決議（協(xié)議）》，一份甲方鄭聯(lián)軍，乙方鄧某，內(nèi)容為“甲方將65%的股份580萬元轉(zhuǎn)讓乙方；轉(zhuǎn)讓前的債權(quán)債務(wù)由甲方負(fù)責(zé)，轉(zhuǎn)讓后的債權(quán)債務(wù)由乙方負(fù)責(zé)”；該協(xié)議鄭聯(lián)軍的簽名并非本人親自簽名，亦未委托他人代簽。另一份為甲方張向東、李自英、張吉華、王天銀、王明海，乙方李婧靚，內(nèi)容為“甲方將34.1%的股份300萬元轉(zhuǎn)讓乙方；轉(zhuǎn)讓前的債權(quán)債務(wù)由甲方負(fù)責(zé)，轉(zhuǎn)讓后的債權(quán)債務(wù)由乙方負(fù)責(zé)”；該協(xié)議上甲方張向東、張吉華、王天銀、王明海的簽名并非本人親自簽名，亦未委托他人代簽，無李自英的簽名，乙方李婧靚書面答辯一切不知情。2006年8月28日，他人偽造神農(nóng)架吉昌建筑有限責(zé)任公司《公章》，指定被告鄧某向神農(nóng)架林區(qū)工商行政管理局提交《公司變更登記申請(qǐng)書》法定代表人變更為鄧某，營(yíng)業(yè)期限2005年12月31日至2009年12月31日，股東（發(fā)起人）鄭聯(lián)軍580萬元，65.9%，張向東、王明海、張吉華、王天銀、李自英分別60萬元，各占6.28%，變更為鄧某580萬元，占65.9%，李婧靚300萬元，占34.1%，神農(nóng)架林區(qū)工商行政管理局于2006年8月29日核準(zhǔn)同意，2006年9月11日頒發(fā)了《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。2006年11月15日，甲方神農(nóng)架林區(qū)工商行政管理局與乙方鄧某簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》：“1、甲方將所屬神農(nóng)架吉昌建筑工程有限公司的三級(jí)《建筑資質(zhì)證書》轉(zhuǎn)讓給乙方，另附副本一式三份（證書編號(hào)A3014042902101-4/1）、《安全生產(chǎn)許可資料》三本、《電子身份鎖》一把、吉昌建筑工程有限公司公章一枚；2、乙方付給甲方轉(zhuǎn)讓金壹拾伍萬圓整；3、安全生產(chǎn)許可證由乙方負(fù)責(zé)領(lǐng)取；4、協(xié)議簽訂后資質(zhì)證書及相關(guān)資料歸乙方所有，轉(zhuǎn)讓后，甲方負(fù)責(zé)協(xié)助乙方辦理神農(nóng)架吉昌建筑有限責(zé)任公司2006、2007年的營(yíng)業(yè)執(zhí)照年檢、變更等相關(guān)手續(xù)。”

本院認(rèn)為，一、主體問題?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第二十一條“當(dāng)事人向人民法院起訴請(qǐng)求確認(rèn)其股東資格的，應(yīng)當(dāng)以公司為被告，與案件爭(zhēng)議股權(quán)有利害關(guān)系的人作為第三人參加訴訟”；同時(shí)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，應(yīng)當(dāng)以股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的簽訂人，即股權(quán)的轉(zhuǎn)讓人和受讓人作為原告或被告，簽訂該《股東轉(zhuǎn)讓決議》的受讓人是被告鄧某。故被告吉昌建筑公司、被告鄧某稱其主體不適格的抗辯理由，本院不予采納。
二、訴訟時(shí)效問題。只有人民法院和仲裁機(jī)構(gòu)有權(quán)確認(rèn)合同是否有效，合同當(dāng)事人不享有確認(rèn)合同效力的權(quán)利。合同無效系自始無效，當(dāng)事人請(qǐng)求確認(rèn)合同無效的，不應(yīng)受訴訟時(shí)效期間的限制，此外，訴訟時(shí)效制度適用于債權(quán)請(qǐng)求權(quán)，而確認(rèn)合同無效則屬于形成權(quán)，確認(rèn)合同無效之訴屬確認(rèn)之訴，不適用訴訟時(shí)效制度。再者，訴訟時(shí)效期間從知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利被侵害時(shí)計(jì)算。從權(quán)利被侵害之日起超過二十年的，人民法院不予保護(hù)。原告鄭聯(lián)軍股權(quán)被他人偽造簽名而轉(zhuǎn)讓，無知情人告知或不查閱工商變更登記，原告不知道權(quán)利被侵害，而自2014年9月17日知道權(quán)利被侵害之日起至今未超過二十年，故被告吉昌建筑公司、鄧某認(rèn)為本案已超過訴訟時(shí)效的抗辯理由，本院不予采納。
三、股東身份問題。本案系原告鄭聯(lián)軍與被告吉昌建筑公司、鄧某及第三人李婧靚、張向東、王明海、張吉華、王天銀、李自英公司決議效力、股權(quán)轉(zhuǎn)讓確認(rèn)糾紛，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中對(duì)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》效力出現(xiàn)糾紛而提起的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛確認(rèn)之訴，被告吉昌建筑公司、鄧某主張?jiān)驵嵚?lián)軍虛假出資問題屬于股東出資糾紛，與本案并非同一法律關(guān)系，不屬于本案的審理范圍。股東股權(quán)的取得具有相對(duì)獨(dú)立性，只要被載入公司章程、股東名冊(cè)或者經(jīng)過工商注冊(cè)登記的股東，非經(jīng)合法的除權(quán)程序，即具有股東資格并享有股東權(quán)利。本院在神農(nóng)架林區(qū)工商行政管理局調(diào)取的吉昌建筑公司設(shè)立時(shí)的企業(yè)檔案原件《公司章程》，經(jīng)庭審質(zhì)證，吉昌建筑公司《章程》中記載了全體股東（發(fā)起人）鄭聯(lián)軍、張向東、王明海、張吉華、王天銀、李自英姓名并予以簽名。且工商登記具有公示力和公信力，在涉及公司股東與第三人的關(guān)系時(shí)，工商登記對(duì)股東身份認(rèn)定具有優(yōu)先的效力。登記的股東可以以工商登記作為證明股東資格并對(duì)抗第三人的表面證據(jù)。另一方面，第三人基于工商登記的公信力，有權(quán)要求登記的股東依登記內(nèi)容對(duì)外承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。另外，2006年8月28日被告吉昌建筑公司利用偽造吉昌建筑公司公章提交《公司變更登記申請(qǐng)書》在公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記時(shí)，無變更后的公司《章程》。所以對(duì)被告吉昌建筑公司、鄧某辯解原告鄭聯(lián)軍沒有實(shí)際出資不具有股東身份資格的理由，本院不予采納。
四、股東會(huì)決議的效力。股東會(huì)議本屬于公司股東自治內(nèi)容，本案中，吉昌建筑公司于2006年8月24日在神農(nóng)架賓館召開的17次股東大會(huì)，作出的《股東會(huì)決議》，是在股東鄭聯(lián)軍、張向東、王明海、張吉華、王天銀、李自英未參加也未委托他人參加會(huì)議的情況下，由他人冒用他們的名字簽字作出。該股東會(huì)剝奪了鄭聯(lián)軍、張向東、王明海、張吉華、王天銀、李自英在吉昌建筑公司的股東身份和相關(guān)職務(wù)，侵害了全體股東的權(quán)益。偽造股東簽字的股東會(huì)在召集程序和表決方式上明顯不符合《公司法》及公司章程的規(guī)定，存在嚴(yán)重的程序瑕疵，該股東會(huì)決議無法體現(xiàn)公司股東的集體意思，不屬于《公司法》意義上的股東會(huì)決議。該股東會(huì)決議，實(shí)際上是一個(gè)不存在的股東會(huì)決議，屬于違反法律規(guī)定的侵權(quán)行為，故該《股東會(huì)決議》應(yīng)認(rèn)定為無效。
五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力。民事法律行為系以真實(shí)意思表示為要素的行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)體現(xiàn)股東對(duì)轉(zhuǎn)讓其股權(quán)事宜的真實(shí)意思表示。經(jīng)庭審查明《股東轉(zhuǎn)讓決議》（實(shí)際是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議）原件上鄭聯(lián)軍的簽名系他人偽造，鄭聯(lián)軍亦未委托他人代簽；張向東、王明海、張吉華、王天銀、李自英與李婧靚協(xié)議上的簽名，均系他人偽造簽名，也未委托他人代簽，且李自英并未在該協(xié)議上簽名，李婧靚完全不知情。簽署的上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議更沒有確定付款時(shí)間、付款方式，受讓方鄧某、李婧靚也未向神農(nóng)架林區(qū)工商行政管理局提交股權(quán)交割證明；不能證明被告鄧某及第三人李婧靚按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議支付受讓股權(quán)的價(jià)金。該兩份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，侵犯了原告及第三人股東權(quán)益，違反了民事活動(dòng)自愿、公平、等價(jià)有償、誠(chéng)實(shí)信用原則，故兩份《股東轉(zhuǎn)讓決議》無效。
原告鄭聯(lián)軍與第三人張向東、王明海、張吉華、王天銀、李自英都是吉昌建筑公司的全體股東。股東向公司現(xiàn)有股東以外的其他人轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)遵守法定程序，即須將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意。股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要在欲轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東與其他股東之間形成同意對(duì)外轉(zhuǎn)讓的合意，這種合意的過程應(yīng)以書面方式進(jìn)行。欲出讓股權(quán)的股東應(yīng)當(dāng)用書面通知的方式表達(dá)其意愿，其他股東也應(yīng)當(dāng)用書面答復(fù)的方式表達(dá)意愿。第三人張向東、王明海、張吉華、王天銀、李自英與李婧靚簽訂的《股東轉(zhuǎn)讓決議》沒有按照上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定程序轉(zhuǎn)讓股權(quán)，該轉(zhuǎn)讓協(xié)議亦不是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，故原告鄭聯(lián)軍要求確認(rèn)第三人張向東、王明海、張吉華、王天銀、李自英與李婧靚簽訂的《股東轉(zhuǎn)讓決議》無效的請(qǐng)求，本院予以支持。
六、2006年8月28日《公司變更登記申請(qǐng)書》的效力。因2006年8月28日被告吉昌建筑公司提交給公司登記機(jī)關(guān)的《公司變更登記申請(qǐng)書》所加蓋公司的印章與吉昌建筑公司在公司登記機(jī)關(guān)備案印鑒上的印章不一致，并非該公司的實(shí)際印章。且經(jīng)（2015）鄂神農(nóng)架行初字第00007號(hào)行政判決書判決，確認(rèn)了被告神農(nóng)架林區(qū)工商行政管理局于2006年8月29日做出的神農(nóng)架吉昌建筑工程有限公司法定代表人及股東由原告鄭聯(lián)軍變更鄧某的行為違法。2006年8月24日股東會(huì)決議和兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上的簽名，不是原告鄭聯(lián)軍及第三人的親筆簽名，加蓋的公章及簽名系他人偽造。故2006年8月28日《公司變更登記申請(qǐng)書》無效。
原告鄭聯(lián)軍要求被告吉昌建筑公司依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記的訴訟請(qǐng)求符合《公司法》第二十二條第四款“公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記”的規(guī)定，本院予以支持。但原告鄭聯(lián)軍要求其恢復(fù)股東資格的訴訟請(qǐng)求，在被告吉昌建筑公司向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記后可以實(shí)現(xiàn)，故該訴訟請(qǐng)求不屬本院裁判范圍，本院不予支持。
綜上所述，本院對(duì)原告鄭聯(lián)軍的訴訟請(qǐng)求部分予以支持。依照《中華人民共和國(guó)民法通則》第五條、第五十五條、《中華人民共和國(guó)合同法》五十八條、《中華人民共和國(guó)公司法》第二十二條第一款、第四款、第四十一條、第四十三條第一款、第七十一條第一、二款、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十四條之規(guī)定，判決如下：

一、確認(rèn)2006年8月28日被告神農(nóng)架吉昌建筑工程有限責(zé)任公司向公司登記機(jī)關(guān)提交的《公司變更登記申請(qǐng)書》無效；
二、確認(rèn)2006年8月24日被告神農(nóng)架吉昌建筑工程有限責(zé)任公司作出的《股東會(huì)決議》無效；
三、確認(rèn)2006年8月24日署名為鄭聯(lián)軍與被告鄧某簽訂的《股東轉(zhuǎn)讓決議》、署名為張向東、王明海、張吉華、王天銀與署名為李婧靚簽訂的《股東轉(zhuǎn)讓決議》無效；
四、被告神農(nóng)架吉昌建筑工程有限責(zé)任公司在本判決生效后10日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。
五、駁回原告鄭聯(lián)軍的其他訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)80元，由被告神農(nóng)架吉昌建筑工程有限責(zé)任負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省宜昌市中級(jí)人民法院。

審判長(zhǎng)　張　麗 審判員　高　莉 審判員　趙能華

書記員：徐淦