原告王某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，無職業(yè)。
委托代理人王勇，男，黑龍江銘昊律師事務(wù)所律師。
被告程某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，齊齊哈爾車務(wù)段魯河車段工人。
委托代理人宋麗融，女，黑龍江百發(fā)律師事務(wù)所律師。

原告王某某訴被告程某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2016年1月14日受理后，原告王某某于2016年5月16日提出申請，要求對股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上的簽字筆跡做司法鑒定。現(xiàn)本案依法由審判員姚志強擔任審判長并主審本案，與陪審員趙憲斌、人民陪審員楊永林組成合議庭。于2017年1月16日公開開庭審理了本案。原告王某某的委托代理人王勇、被告程某某及其委托代理人宋麗融到庭參加訴訟。現(xiàn)本案在法定審限內(nèi)審理終結(jié)。
原告王某某訴稱，2007年6月28日，被告程某某在原告不知情的情況下，持偽造的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等文件資料，到工商局將原告持有的10萬元公司股權(quán)變更到被告名下。故原告以股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不合法為由，訴至法院，要求確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，并由被告承擔本案訴訟費用。
被告程某某辯稱，一、被告是依法定程序變更的，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是有效的；二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是基于雙方的約定和真實意思表示，簽訂的，是合法的；三、原、被告在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時，辦理了股東變更登記，被告的股東身份按程序合法取得；四、齊齊哈爾市城北液化氣銷售有限責任公司已將其名下資產(chǎn)出售給齊齊哈爾市碾子山區(qū)液化氣有限責任公司，并收到轉(zhuǎn)讓款80萬元；五、李寶君一人負責經(jīng)營城北液化氣公司，公司其余兩名股東不參與公司經(jīng)營，因此李寶君的行為代表了公司的行為。六、原告于2008年就知道公司股東、營業(yè)執(zhí)照等事項的變更，但原告至今才主張權(quán)利，顯然已經(jīng)超過法定的訴訟時效。綜上，原告訴訟請求不成立，被告不予認可。
原告為證明其訴稱理由提供如下證據(jù)：1、齊齊哈爾市城北液化氣公司工商檔案一份，其中有公司章程、法定代表人任職證明、驗資報告、從業(yè)人員登記表、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、出資情況表、選舉決定、公司變更登記申請書和審核表、2013年公司章程，證明該公司是原告與鮑忠民、李寶君為股東共同出資，同時證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議系被告?zhèn)卧旌炞?，轉(zhuǎn)讓行為無效；2、哈工大司法意見鑒定書一份及收據(jù)一份，該鑒定書鑒定的內(nèi)容就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上的簽字非原告本人所寫，證明工商檔案中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議系偽造，轉(zhuǎn)讓行為無效。
被告對上述證據(jù)1的真實性沒有異議，認為該組證據(jù)只能證明城北液化氣公司在設(shè)立初期的基本情況以及法定代表人、股東、從業(yè)人員的基本信息，也是城北液化氣公司成立時在碾子山工商分局注冊登記的信息，證明不了其他內(nèi)容。對證據(jù)2的真實性無異議，但對原告證明目的有異議，認為鑒定意見書認定的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上的字跡與樣本字跡不是同一人書寫，但無法證明樣本上的簽字系王某某本人書寫，也證明不了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是被告?zhèn)卧臁?br/>被告向本院提供的證據(jù)有，1、買賣合同一份及股東大會紀要、授權(quán)委托書和城北液化氣公司交接明細，證明2006年原告與鮑忠民、李寶君就已將城北液化氣公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告的事實；2、還款憑證六份、收據(jù)兩份及執(zhí)行和解協(xié)議、擔保書各一份，證明被告已經(jīng)按照買賣合同履行完畢，分三次向原告、鮑忠民、李寶君支付80萬元，其中通過現(xiàn)金支付378731.74元，替原告償還農(nóng)行貸款268957.26元，替李寶君交付法院執(zhí)行款152311元的事實；3、承諾書一份，證明城北液化氣公司將資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給碾子山液化氣公司的事實。
原告對上述證據(jù)1的真實性和證明目的均有異議，認為有限責任公司作為獨立的法人單位不允許整體出售，應(yīng)以股東股權(quán)變更作為股東權(quán)利轉(zhuǎn)讓的方式，該買賣合同不能與有限責任公司工商檔案內(nèi)容相抵抗，應(yīng)屬無效合同。事實上原告是向被告借款80萬元，而被告以制作買賣合同的形式作為抵押保證，雙方是借款關(guān)系，而非買賣合同關(guān)系；對證據(jù)2的真實性無異議，對證明目的有異議，認為證據(jù)2不能作為被告取得公司股權(quán)的憑證，事實是原告向被告借款用公司部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的形式進行抵押，被告不能依據(jù)此筆款項證明其成為公司股東的身份；對證據(jù)3的真實性有異議，認為該證據(jù)是不真實的，不能證明被告變更股東身份行為的合法性。
本院對上述證據(jù)認證如下，對原告提供的證據(jù)1，證明齊齊哈爾市城北液化氣經(jīng)銷有限責任公司成立之初在碾子山區(qū)工商行政管理局注冊的基本情況，法定代表人、股東、從業(yè)人員的基本信息，予以認定；對證據(jù)2，哈工大醫(yī)司鑒（2016）文鑒字第127號《司法鑒定意見書》及收據(jù)，具備證據(jù)的真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性，予以采信。
對被告提供的證據(jù)1、2、3能夠證明原、被告雙方就齊齊哈爾市城北液化氣經(jīng)銷有限責任公司的股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓并向原告、鮑忠民、李寶君交付了轉(zhuǎn)讓金的事實，具備證據(jù)的真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性，予以采信。
根據(jù)當事人的舉證及本院對上述證據(jù)的認證意見，本院確認案件事實如下，2001年1月8日，原告、鮑忠民、李寶君三人為股東向碾子山區(qū)工商行政管理局申請注冊齊齊哈爾市城北液化氣經(jīng)銷有限責任公司，由原告擔任公司法定代表人。2007年6月28日，原告與鮑忠民、李寶君分別將所持的城北液化氣公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告程某某、王志榮、曲國利、毛艷芳，雙方簽訂了買賣合同，并進行了資產(chǎn)和轉(zhuǎn)讓費用的交接。與此同時被告在碾子山區(qū)工商行政管理局辦理了公司變更登記至今。原告于2016年1月14日向本院起訴，要求確認2007年6月28日被告在碾子山區(qū)工商行政管理局變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，并承擔本案的訴訟費用。

本院認為，原告作為齊齊哈爾市城北液化氣經(jīng)銷有限責任公司的法定代表人與被告簽訂的“買賣合同”系雙方當事人的真實意思表示，且合同內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，雖然哈工大醫(yī)司鑒（2016）文鑒字第127號《司法鑒定意見書》證明了，原告提供的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的簽字并非原告本人所寫，被告在辦理公司變更登記時提供的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議存在瑕疵，但不影響雙方針對公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意思表示，且原、被告完成了公司資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的交付，被告在碾子山區(qū)工商行政管理局辦理了公司變更等一系列登記，并經(jīng)營至今已成事實,故應(yīng)認定有效。原告在2008年8月就已清楚被告在碾子山區(qū)工商行政管理局辦理了企業(yè)名稱和股東變更登記，但現(xiàn)在才向被告主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效之訴，已超過了訴訟時效。綜上所述，原告現(xiàn)有的證據(jù)無法支持其訴求，且其訴訟請求已經(jīng)超過訴訟時效，喪失了獲得法律保護的民事權(quán)利。故依據(jù)《中華人民共和國民法通則》第一百三十五條的規(guī)定，判決如下：

駁回原告王某某的訴訟請求。
案件受理費100元，由原告王某某負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于齊齊哈爾市中級人民法院。

審判長 姚志強
陪審員 趙憲斌
人民陪審員 楊永林

書記員： 高功錦