原告王某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，無職業(yè)。
委托代理人王勇，男，黑龍江銘昊律師事務(wù)所律師。
被告曲國利，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，龍江車務(wù)段退休工人。
委托代理人宋麗融，女，黑龍江百發(fā)律師事務(wù)所律師。

原告王某某訴被告曲國利股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2016年1月14日受理后，原告王某某于2016年5月16日提出申請(qǐng)，要求對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上的簽字筆跡做司法鑒定。現(xiàn)本案依法由審判員姚志強(qiáng)擔(dān)任審判長并主審本案，與陪審員趙憲斌、人民陪審員楊永林組成合議庭。于2017年1月16日公開開庭審理了本案。原告王某某的委托代理人王勇、被告曲國利的委托代理人宋麗融到庭參加訴訟。現(xiàn)本案在法定審限內(nèi)審理終結(jié)。
原告王某某訴稱，2007年6月28日，被告曲國利在原告不知情的情況下，持偽造的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等文件資料，到工商局將原告持有的10萬元公司股權(quán)變更到被告名下。故原告以股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不合法為由，訴至法院，要求確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，并由被告承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。
被告曲國利辯稱，一、被告是依法定程序變更的，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是有效的；二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是基于雙方的約定和真實(shí)意思表示簽訂的，是合法的；三、原、被告在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時(shí)，辦理了股東變更登記，被告的股東身份按程序合法取得；四、齊齊哈爾市城北液化氣銷售有限責(zé)任公司已將其名下資產(chǎn)出售給齊齊哈爾市碾子山區(qū)液化氣有限責(zé)任公司，并收到轉(zhuǎn)讓款80萬元；五、李寶君一人負(fù)責(zé)經(jīng)營城北液化氣公司，公司其余兩名股東不參與公司經(jīng)營，因此李寶君的行為代表了公司的行為。六、原告于2008年就知道公司股東、營業(yè)執(zhí)照等事項(xiàng)的變更，但原告至今才主張權(quán)利，顯然已經(jīng)超過法定的訴訟時(shí)效。綜上，原告訴訟請(qǐng)求不成立，被告不予認(rèn)可。
原告為證明其訴稱理由提供如下證據(jù)：1、齊齊哈爾市城北液化氣公司工商檔案一份，其中有公司章程、法定代表人任職證明、驗(yàn)資報(bào)告、從業(yè)人員登記表、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、出資情況表、選舉決定、公司變更登記申請(qǐng)書和審核表、2013年公司章程，證明該公司是原告與鮑忠民、李寶君為股東共同出資，同時(shí)證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議系被告?zhèn)卧旌炞?，轉(zhuǎn)讓行為無效；2、哈工大司法意見鑒定書一份及收據(jù)一份，該鑒定書鑒定的內(nèi)容就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上的簽字非原告本人所寫，證明工商檔案中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議系偽造，轉(zhuǎn)讓行為無效。
被告對(duì)上述證據(jù)1的真實(shí)性沒有異議，認(rèn)為該組證據(jù)只能證明城北液化氣公司在設(shè)立初期的基本情況以及法定代表人、股東、從業(yè)人員的基本信息，也是城北液化氣公司成立時(shí)在碾子山工商分局注冊(cè)登記的信息，證明不了其他內(nèi)容。對(duì)證據(jù)2的真實(shí)性無異議，但對(duì)原告證明目的有異議，認(rèn)為鑒定意見書認(rèn)定的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上的字跡與樣本字跡不是同一人書寫，但無法證明樣本上的簽字系王某某本人書寫，也證明不了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是被告?zhèn)卧臁?br/>被告向本院提供的證據(jù)有，1、買賣合同一份及股東大會(huì)紀(jì)要、授權(quán)委托書和城北液化氣公司交接明細(xì)，證明2006年原告與鮑忠民、李寶君就已將城北液化氣公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告的事實(shí)；2、還款憑證六份、收據(jù)兩份及執(zhí)行和解協(xié)議、擔(dān)保書各一份，證明被告已經(jīng)按照買賣合同履行完畢，分三次向原告、鮑忠民、李寶君支付80萬元，其中通過現(xiàn)金支付378731.74元，替原告償還農(nóng)行貸款268957.26元，替李寶君交付法院執(zhí)行款152311元的事實(shí)；3、承諾書一份，證明城北液化氣公司將資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給碾子山液化氣公司的事實(shí)。
原告對(duì)上述證據(jù)1的真實(shí)性和證明目的均有異議，認(rèn)為有限責(zé)任公司作為獨(dú)立的法人單位不允許整體出售，應(yīng)以股東股權(quán)變更作為股東權(quán)利轉(zhuǎn)讓的方式，該買賣合同不能與有限責(zé)任公司工商檔案內(nèi)容相抵抗，應(yīng)屬無效合同。事實(shí)上原告是向被告借款80萬元，而被告以制作買賣合同的形式作為抵押保證，雙方是借款關(guān)系，而非買賣合同關(guān)系；對(duì)證據(jù)2的真實(shí)性無異議，對(duì)證明目的有異議，認(rèn)為證據(jù)2不能作為被告取得公司股權(quán)的憑證，事實(shí)是原告向被告借款用公司部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的形式進(jìn)行抵押，被告不能依據(jù)此筆款項(xiàng)證明其成為公司股東的身份；對(duì)證據(jù)3的真實(shí)性有異議，認(rèn)為該證據(jù)是不真實(shí)的，不能證明被告變更股東身份行為的合法性。
本院對(duì)上述證據(jù)認(rèn)證如下，對(duì)原告提供的證據(jù)1，證明齊齊哈爾市城北液化氣經(jīng)銷有限責(zé)任公司成立之初在碾子山區(qū)工商行政管理局注冊(cè)的基本情況，法定代表人、股東、從業(yè)人員的基本信息，予以認(rèn)定；對(duì)證據(jù)2，哈工大醫(yī)司鑒（2016）文鑒字第127號(hào)《司法鑒定意見書》及收據(jù)，具備證據(jù)的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性，予以采信。
對(duì)被告提供的證據(jù)1、2、3能夠證明原、被告雙方就齊齊哈爾市城北液化氣經(jīng)銷有限責(zé)任公司的股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓并向原告、鮑忠民、李寶君交付了轉(zhuǎn)讓金的事實(shí)，具備證據(jù)的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性，予以采信。
根據(jù)當(dāng)事人的舉證及本院對(duì)上述證據(jù)的認(rèn)證意見，本院確認(rèn)案件事實(shí)如下，2001年1月8日，原告、鮑忠民、李寶君三人為股東向碾子山區(qū)工商行政管理局申請(qǐng)注冊(cè)齊齊哈爾市城北液化氣經(jīng)銷有限責(zé)任公司，由原告擔(dān)任公司法定代表人。2007年6月28日，原告與鮑忠民、李寶君分別將所持的城北液化氣公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告程春田、王志榮、曲國利、毛艷芳，雙方簽訂了買賣合同，并進(jìn)行了資產(chǎn)和轉(zhuǎn)讓費(fèi)用的交接。與此同時(shí)被告在碾子山區(qū)工商行政管理局辦理了公司變更登記至今。原告于2016年1月14日向本院起訴，要求確認(rèn)2007年6月28日被告在碾子山區(qū)工商行政管理局變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，并承擔(dān)本案的訴訟費(fèi)用。

本院認(rèn)為，原告作為齊齊哈爾市城北液化氣經(jīng)銷有限責(zé)任公司的法定代表人與被告簽訂的“買賣合同”系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且合同內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，雖然哈工大醫(yī)司鑒（2016）文鑒字第127號(hào)《司法鑒定意見書》證明了，原告提供的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的簽字并非原告本人所寫，被告在辦理公司變更登記時(shí)提供的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議存在瑕疵，但不影響雙方針對(duì)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意思表示，且原、被告完成了公司資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的交付，被告在碾子山區(qū)工商行政管理局辦理了公司變更等一系列登記，并經(jīng)營至今已成事實(shí),故應(yīng)認(rèn)定有效。原告在2008年8月就已清楚被告在碾子山區(qū)工商行政管理局辦理了企業(yè)名稱和股東變更登記，但現(xiàn)在才向被告主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效之訴，已超過了訴訟時(shí)效。綜上所述，原告現(xiàn)有的證據(jù)無法支持其訴求，且其訴訟請(qǐng)求已經(jīng)超過訴訟時(shí)效，喪失了獲得法律保護(hù)的民事權(quán)利。故依據(jù)《中華人民共和國民法通則》第一百三十五條的規(guī)定，判決如下：

駁回原告王某某的訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)100元，由原告王某某負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于齊齊哈爾市中級(jí)人民法院。

審判長 姚志強(qiáng)
陪審員 趙憲斌
人民陪審員 楊永林

書記員： 高功錦