原告牛柏某。
被告李某某。
委托代理人經萬隆，河北承天律師事務所律師。
被告焦某某。
委托代理人劉文華，河北山莊律師事務所律師。
被告承某琥珀化工輕工材料銷售有限公司。
委托代理人張德利。
委托代理人葉秀芹，北京市高頓律師事務所律師。

原告牛柏某與被告李某某、焦某某、被告承某琥珀化工輕工材料銷售有限公司股權轉讓糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭公開開庭進行了審理。判決書向雙方當事人送達后，被告承某琥珀化工輕工材料銷售有限公司不服，向承某市中級人民法院提起上訴，承某市中級人民法院作出（2013）承民終字第370號民事裁定書，撤銷了（2012）雙橋民初字第2351號民事判決，發(fā)回本院重新審理。案件發(fā)回后，本院重新組成合議庭，于2014年5月14日公開開庭進行了審理。原告牛柏某、被告李某某的委托代理人經萬隆、被告焦某某的委托代理人劉文華、被告承某琥珀化工輕工材料銷售有限公司負責人夏廣華及其委托代理人張德利、葉秀芹到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
經審理查明，本案的爭議焦點為：1、承某物實商貿有限公司的性質、登記情況和公司現狀。2、承某物實商貿有限公司股東股權轉讓款的數額及該筆款項的資金來源和去向。3、被告承某琥珀化工輕工材料銷售有限公司在承某物實商貿有限公司的固定資產的投資的比例及收益分別是多少，及該公司取得3471480.00元的法律依據。4、如何理解承某物實商貿有限公司股東會決議第2項內容。5、本案是否為人民法院受案范圍。
針對第一個爭議焦點，原告所舉證據為：承某物實商貿有限公司是由焦某某、李某某、牛柏某三人組成自然人的民營公司，注冊資金100.00萬元。根據公司章程規(guī)定三人按出資比例對外承擔責任，并不是像分立協議所稱是由化輕總公司分離出來的公司，它與化輕總公司沒有法律上相關聯的關系。出示（2012）雙橋民初字第2351號證據卷中的證據5工商局檔案查詢信息2頁，證明承某物實公司于2004年3月4日登記設立，注冊資金100.00萬元?，F在公司還在，股東已經發(fā)生變更。
被告李某某的質證意見為：對5號證據真實性無異議。
被告焦某某的質證意見為：對5號證據真實性無異議。
被告承某琥珀化工輕工材料銷售有限公司的質證意見為（以下簡稱琥珀公司）：物實公司和承某化輕總公司分立協議有矛盾之處，對5號證據真實性無法確認。
針對第一個爭議焦點，被告李某某、焦某某沒有證據提供；被告琥珀公司所舉證據為：出示原一審證據卷宗被告琥珀公司的1號證據物實公司與化輕總公司分立協議，證明該物實公司是從化輕總公司中分離出來的，化輕總公司是國有企業(yè)。
原告牛柏某的質證意見為：對被告琥珀公司1號證據真實性認可，與本案有關聯性，但是不能達到被告琥珀公司的證明目的。
被告李某某的質證意見為：對被告琥珀公司1號證據真實性無異議，通過這份證據可以證明物實商貿公司承接了原物資賓館的債權債務和17名人員安置，經清產核資，物實商貿應歸還化輕總公司1376222.14元，但總公司將上述款項用于與物實商貿的固定資產投資上，約定總公司享有稅后29.6%的資產權益。
被告焦某某的質證意見為：對證據的真實性認可，該證據證明了被告琥珀公司投資137.00多萬和物實公司投資固定資產，享有29.6%的股份。
針對第二個爭議焦點，原告所舉證據為：物實商貿有限公司股權轉讓是根據轉讓協議而來，1720.00萬是經過股權轉讓的雙方商議而來，我應得20%，我實際獲得被轉讓人劉榮喬給的260.00萬元，應得344.00萬元，差84.00萬元沒有給我，說是李某某不讓給。我找到被告李某某問剩下的錢去哪了，他說350.00萬元按照2004年4月16日承某物實商貿公司與化輕總公司分立協議第5款規(guī)定將350.00萬元給了現被告承某琥珀公司。他說這個公司是化輕總公司改制后的新公司。還有210.00萬元安置了原物資賓館的職工，其中剩下的錢是我們三個人按照股權的比例進行分割。我對這個說法不認可。一、物實商貿公司據被告李某某說從分立協議上體現是由原物資賓館改制后成立的改制公司，從工商登記上反映物實公司并沒有原物資賓館的資產和人員登記，只有三個自然人。二、該物實公司章程和工商登記情況沒有一處注明該公司是物資賓館的改制公司和承擔原物資賓館的債權債務，認為物實公司不是李某某所說的物資賓館的改制公司。河北省高院2011年9月有一個裁定，該裁定認為物實商貿公司不能證明其系原審當事人承某物資賓館的權利義務繼受人。三、2010年原告牛柏某依照公司法的規(guī)定對物實公司的財務進行查賬，法院判決執(zhí)行庭執(zhí)行對物實公司的賬務進行查賬，有2005年到2010年物實公司的資產負債表和損益表。證明物實公司財務上沒有任何固定資產，李某某也口頭說明物實公司和物資賓館沒有相連帶的關系和承繼關系。出示原一審證據卷中的原告證據3股權轉讓協議書。出示證據4河北省高院民事裁定書一份。證據1物實公司財務資產負債表和損益表，證明物實公司股權轉讓時，公司財務賬上沒有固定資產及被告所稱的所有員工開支費用。
被告李某某的質證意見為：對1號證據因為不清楚來源，真實性無法核實。對3號證據真實性合法性關聯性無異議，通過證據3可以證明這個公安分局的房子是物實商貿公司買的，最終產權歸屬物實商貿公司。根據股權轉讓協議第5條涉及到收益分配，在分配收益時，股權的轉讓協議是1720.00萬元，其中有20.00萬元支付劉榮喬的租金的補償。只有1700.00萬元參加了股權轉讓分配。對4號證據真實性無異議。對證明目的有異議，根據琥珀公司的1號證據物實公司繼受了物資賓館的資產和人員，原告所述的17名員工沒有開工資，在股權轉讓之后被告李某某、焦某某出資對員工進行了安置。
被告焦某某的質證意見為：被告對1號證據真實性無法確認，對3、4號證據真實性予以認可。
被告琥珀公司的質證意見為：對1號證據真實性認可。原告說的情況都是屬實的。對3號證據無法確認其真實性。物實公司股權轉讓的內容是虛假的，個人注冊的公司沒有安置員工一說。17個員工物實公司沒有權利安置，由化輕總公司安置。對4號證據真實性無異議。
針對第二個爭議焦點，被告李某某所舉證據為：物實商貿的股權轉讓數額，扣除租金20.00萬元，剩余1700.00萬元。去向1、支付原告牛柏某260.00萬元、被告李某某355.00萬元、被告焦某某5738520.00元。2、支付給被告琥珀公司5111480.00元。股權轉讓之后，按照化輕總公司和物實公司分立協議，簽訂日期為2004年4月16日，物實公司需要對17名職工進行安置，因為物實公司承接了物資賓館的債權債務。當時劉榮喬把安置費用一并打入被告琥珀公司賬戶，由被告琥珀公司進行安置。后來被告琥珀公司內部有了爭議，又不同意安置，被告琥珀公司又退還給被告李某某164.00萬元用于員工安置，被告琥珀公司還剩347.148萬元。用于安置員工的費用是1700379.20元。個人所得稅應繳納1182534.44元，由被告李某某和被告焦某某支付。被告李某某繳納473013.77元，被告焦某某繳納709520.67元。預留清償賬務費用29.00萬元，其中有欠雙橋分局的購房款10.00萬元，還有在協議中物實商貿承接物資賓館的債務有19.00萬元。提交證據1收據22張，證明職工的安置費用，證據2稅務證明3張，證明繳納稅費。證據3物實公司出具的證明，證明稅金的交付情況。證據4、調解書一份加三份收據。證明雙橋分局的房子出售給物實公司，另行再支付90.00萬元，實際支付80.00萬元，還差10.00萬元沒有支付。
原告牛柏某的質證意見為：對1號證據不認可，簽字的人沒有本人身份證復印件，也沒按手印。物實公司沒有這么多職工，支出是沒有根據的。對2號證據真實性認可，我沒委托他們兩個人給我繳納稅款，因為我沒有收到全部的轉讓款。對3號證據真實性無異議。對4號證據真實性無異議，對被告李某某的行為不認可，分立協議不管內容如何，被告李某某無權以物實公司的名義簽署這個協議。我沒見過物實公司購買雙橋分局樓房的協議。
被告焦某某的質證意見為：對1-4號證據真實性認可，應作為證據使用。
被告琥珀公司的質證意見為：對1-3號證據真實性不予認可，被告李某某不能證實1720.00萬元的資金來源，也不能證實物實公司安置了職工。對證據4真實性無異議，但是對內容不認可，物實公司沒有購買過雙橋分局的樓，不是物實公司出錢買的，是化輕總公司買的。
針對第二個爭議焦點，被告琥珀公司所舉證據為：1、1720.00萬元資金來源是2004年2月15日化輕總公司所屬物資賓館與物實公司三股東簽訂協議，無償租用物資賓館使用。2、被告焦某某、李某某、原告牛柏某先將物資賓館租用后，三人于2004年3月4日成立民營控股公司。3、2003年3月31日被告焦某某、李某某以化輕總公司名義將物實公司的賓館樓賣給附屬醫(yī)院，資金被三人控股的個人公司占有。4、因三人用賣樓款購買小佟溝樓，因錢不夠又以化輕總公司與物實公司簽訂協議的形式，化輕總公司給三人公司投入了137.62萬元，二款合并購買了小佟溝2號辦公樓，三人將國有資產購買的小佟溝2號樓變?yōu)槿藗€人的公司資產。5、三人侵占國有資產合法化，2004年6月15日，以物實公司的名義與雙橋分局購買小佟溝2號辦公樓，通過法院調解書將侵占資產合法化，去向詳見被告李某某提供的2011年10月24日物實公司關于股權轉讓資金分配的職工安置的協議和說明。被告焦某某分得523.31萬元。被告李某某分得355.00萬元，原告牛柏某分得260.00萬元。被告琥珀公司分得347.148萬元。提交證據2、物資賓館樓產權證一份，證明此樓的產權是原國有承某市化工輕工總公司的。證據3、物資賓館與物實公司三股東租賃協議書一份，證明承某物實公司三股東租賃物資賓館樓無償使用。證據4、化輕總公司與承某附屬醫(yī)院買賣協議一份，證明承某市化輕總公司將物資賓館樓賣給附屬醫(yī)院，經辦人承某市化輕公司總經理焦某某，副經理李某某，同時2人也是物實公司的大股東和法人代表。證據5、河北高院民事裁定書一份，證明物實公司不是物資賓館的權利繼受人。證據6、物實公司關于股權協議書一份，證明賣物資賓館樓是承某市化輕總公司賣的，用此款購買小佟溝雙橋區(qū)分局辦公樓使用的是物實公司的名義，并簽訂了購買協議。2008年經雙橋法院民事調解書確認物實公司購買辦公樓。證據7、物實公司關于股權轉讓員工安置的說明協議書，證明承某物實公司購買小佟溝辦公樓是在化輕總公司支持下買的，不存在改制和安置人員的事宜。
原告牛柏某的質證意見為：對2、3號證據認可，被告的4號證據和我沒有關系，對5、6號證據無異議，對證據7有異議，沒見過此協議。
被告李某某的質證意見為：對2、3、4號證據認為與本案無關聯性，對5號證據同原告質證意見。對6號證據的證明目的有異議，向雙橋區(qū)分局繳納租房款的是物實公司。對7號證據真實性有異議，沒有任何證據證明小佟溝辦公室是化輕總公司出資購買的。
被告焦某某的質證意見為：被告琥珀公司提交的以上證據，無法確認其真實性，不能作為證據使用，無法達到被告琥珀公司證明目的，應該按照生效法律文書確認事實。
針對第三個爭議焦點，原告所舉證據為：根據分立協議規(guī)定，承某市化輕總公司與物實公司有一個固定資產投資協議，協議注明化輕總公司將137.00萬元作為固定資產投資。根據我查物實公司的賬，上面沒有該款項的來源，并且被告琥珀公司說和原化輕公司沒有法律上的承繼關系。提交證據7、承某市工商局2006第63號行政處罰決定書，證明化輕總公司自2006年就被吊銷工商營業(yè)執(zhí)照，被告琥珀公司沒有承繼資格。證據8、琥珀公司的工商登記營業(yè)信息，證明琥珀公司不是化輕公司的承繼公司，該公司工商注冊只有9個人。原化輕公司注冊是144人。
被告李某某的質證意見為：對7、8號證據真實性、關聯性無異議，但是，被告琥珀公司承繼了化輕總公司的資產。
被告焦某某的質證意見為：對真實性均無異議，但是不能達到原告的證明目的，其他意見同被告李某某的意見。
被告琥珀公司的質證意見為：對證據真實性無異議，但是不能證明原告主張，改制存在某種不完善是事實。
針對第三個爭議焦點，被告李某某的意見為：物實公司在承繼物資賓館資產債權債務員工安置的情況下經清產，物資賓館137.00萬元，劃歸化輕總公司，用于與物實商貿進行固定資產投資，約定比例29.6%。137.00萬元不是已現金方式投入，是在清產過程中，資產債權抵銷后產生的賬面余額。物實公司在購買小佟溝樓房出資340萬元，最初約定365.00萬元，根據分立協議約定，化輕公司占固定資產的29.6%，在不考慮琥珀和化輕關系的前提下，化輕公司取得的占固定資產收益的29.6%而不是本案的股權轉讓價款的29.6%。
被告焦某某的意見為：被告琥珀公司的投資比例是29.6%，收益是347.00萬元，依據是分立協議約定。
被告琥珀公司的意見為：股權受讓人劉榮喬根據被告李某某和焦某某的指示將347.148萬元轉給被告琥珀公司。
針對第四個爭議焦點，原告所舉證據為：原告起訴的依據就是物實商貿公司股東會決議第二條，該決議約定原告不作為公司股東，不參加現被告琥珀公司購置的固定資產的分配和在職人員工資。原告認為被告李某某和焦某某在股轉轉讓款上有作弊行為，根據原告提供的證據，物實公司與物資賓館沒有法律上的承繼關系，沒有義務去安置員工。用股權轉讓款的總價的29.6%進行分配是不合理的，提供證據6、物實商貿公司股東會決議。
被告李某某的質證意見為：對真實性無異議，同意原告觀點，化輕總公司占固定資產投資收益的29.6%，不是股權轉讓價款的29.6%。對于人員安置是基于分立協議產生的，物實公司承繼了物資賓館的債權債務和人員安置。三股東協商的是原告取得260.00萬元后，不再參與職工安置等。
被告焦某某的質證意見為：認可真實性，原告拿到260.00萬元之后，作為股權轉讓款，其他的錢要承擔安置職工的費用，給付被告琥珀公司的收益，其他的轉讓款，被告認為與原告本人沒有關系。
被告琥珀公司的質證意見為：與我們沒有關系，真實性不清楚。
針對第五個爭議焦點，原告的觀點為：本案應當由人民法院受理。
被告李某某、焦某某的觀點為：請法院依法確認。
被告琥珀公司的觀點為：原告起訴琥珀公司是錯誤的，請法院駁回對被告琥珀公司的起訴。
以上證據，本院經審查后認為：原告的1、3、4、6號證據具有真實性，本院予以確認；原告的7號證據雖具有真實性，但與本案不具有關聯性，本院不予確認，8號證據不能達到原告的證明目的，本院不予確認。被告李某某的1號證據，原告在法庭調查階段雖不予認可，但在法庭辯論階段認可了股權轉讓款用于安置職工的事實，因此對該項證據，本院予以確認；被告李某某的2、3號證據與本案不具有關聯性，本院不予確認，4號證據具有真實性，本院予以確認。被告琥珀公司的1、5、6號證據具有真實性，本院予以確認；2、3、4號證據與本案不具有關聯性，本院不予確認；7號證據不能達到被告琥珀公司的證明目的，本院不予確認。
根據原、被告雙方當事人的訴、辯陳述及本院認定的有效證據可以查明以下事實：2004年3月4日，原告牛柏某、被告李某某、被告焦某某三人出資注冊成立承某物實商貿有限公司，法定代表人為被告李某某，公司注冊資金為1，000，000.00元。被告李某某占三人出資比例的30%，被告焦某某占三人出資比例的50%，原告牛柏某占三人出資比例的20%。2011年6月24日，承某物實商貿有限公司三名股東與劉榮橋簽訂股權轉讓協議書，以人民幣17，200，000.00元價格將該公司的全部股權轉讓至劉榮橋名下。
2011年6月22日，原告牛柏某與被告李某某、焦某某三人簽署承某市物實商貿有限公司股東會決議，該決議第二條內容為：“股權轉讓后牛柏某不再作為公司股東，不再承擔公司共同的共有債務、不再參加和承某市化工輕工材料總公司現琥珀化工輕工材料銷售有限公司共同購置的固定資產（其中化工輕工材料總公司占投資比例的29.6%）收益分配，以及共同負擔剩余10名在職職工人員工資、養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、工傷保險、日后的妥善安置及7名退休職工的日常管理和其他費用。不再享有公司相應權利、承擔公司相應義務?！?011年6月24日，原告牛柏某、被告李某某、被告焦某某與劉榮橋、承某物實商貿有限公司簽訂股權轉讓協議書，其中第二條約定：“根據甲方（原告牛柏某、被告李某某、被告焦某某）提供的丙方（承某物實商貿有限公司）財務及資產狀況等所有相關文件資料，甲方保證所提供的上述材料真實可靠，且丙方所負債務由甲方自行償還，除此之外，甲方保證丙方對外再無債務。據此，經雙方協商一致，甲方轉讓丙方100%的股權，乙方（劉榮橋）付給甲方的轉讓總價款人民幣大寫：壹仟柒佰貳拾萬元整?！钡谄邨l約定：“交割日之后甲方負責妥善安置全部員工，原物實公司與員工以及焦某某、李某某、牛柏某簽訂的勞動合同、員工的各項保險、福利、待遇由甲方負責解除，費用由甲方承擔?！惫蓹噢D讓協議簽訂后，劉榮橋支付了全部股權轉讓款。17，200，000.00元股權轉讓款的資金去向為：1退還受讓方（劉榮橋）2011年9月-12月房屋租金200，000.00元（在總股權轉讓款中扣除），實際所得為17，000，000.00元。2、支付給被告承某琥珀公司3，471，480.00元，此款由劉榮橋以轉賬的方式直接給付被告承某琥珀公司。3、分配給原告牛柏某2，600，000.00元，分配給被告李某某3，550，000.00元。4、用于安置職工、企業(yè)預留債務和其他費用為1，700，379.20元＋2，900，00.00=1，990，379.20元5、余款由被告焦某某領取。
另查明，2004年4月16日，承某市化工輕工材料總公司與承某物實商貿有限公司簽訂一份《關于承某物實商貿有限公司與承某市化工輕工材料總公司分立的協議》，其中第五條約定，承某市化工輕工材料總公司同意將1，376，222.14元作為固定資產投資，與承某物實商貿有限公司共同進行固定資產項目投資，并擁有該項目投資總額的29.6%的資產權益。雙方約定此項目的稅后利潤投資比例29.6%與改制后的承某市化工輕工材料總公司新企業(yè)分配所得利潤。被告承某琥珀公司由承某市化工輕工材料總公司改制重組而成立。

本院認為，原告牛柏某、被告李某某、被告焦某某與劉榮橋簽訂的關于承某物實商貿有限公司的股權轉讓協議書系各方的真實意思表示，且已經實際履行，原告可以按照其在承某物實商貿有限公司持有的20%股權主張權利。依照原、被告三人與劉榮橋簽訂的股權轉讓協議書第二條、第七條的約定，股東取得股權轉讓款后應保證公司不再對外承擔債務，即由股東替公司清償所有債務，該項約定不違反法律規(guī)定，因此，對于承某物實商貿有限公司應返還的房屋租金、實際用于安置職工的費用、企業(yè)預留債務和其他費用以及償還承某市化工輕工材料總公司在承某物實商貿有限公司的固定資產投資收益，作為公司的股東原告牛柏某亦應予以承擔。被告琥珀公司承繼承某市化工輕工材料總公司的債權債務，即被告琥珀公司在原承某物實商貿有限公司存在1，376，222.14元的固定資產投資，作為投資回報，被告琥珀公司從股權受讓方劉榮橋手中取得了3，471，480.00元。對于該項回報，扣除其投資本金1，376，222.14元，剩余2，095，257.86元被告琥珀公司未能提供如何計算的相關證據，原告主張被告琥珀公司所領取款項侵犯其股東權利，本院應予支持。綜上分析，原告應領取的股權轉讓款應計算為（17，200，000.00元-2，000，00.00元-1，990，379.20元-1，376，222.14元）×20%=13，633，398.66元×20%=2，726，679.73元，原告已實際取得股權轉讓款2，600，000.00元，因此，應由被告琥珀公司在2，095，257.86元范圍內給付原告股權轉讓款126，679.73元。
被告焦某某、被告琥珀公司主張本案屬于企業(yè)內部糾紛，不屬于股權轉讓糾紛，人民法院不應管轄。本案在立案時雖以股權轉讓糾紛作為案由，但本院經審理查明，被告琥珀公司就其取得的在承某物實商貿有限公司固定資產投資收益3，471，480.00元，扣除其投資本金1，376，222.14元，剩余2，095，257.86元被告琥珀公司未能提供充分證據說明其取得的合理性，導致原告少取得股權轉讓款126，679.73元，符合不當得利的構成要件，本案應認定為不當得利糾紛案件，該糾紛屬于人民法院的受案范圍，因此，對于被告焦某某、被告琥珀公司的主張，本院不予支持。綜上所述，依照《中華人民共和國民法通則》第五條、第九十二條、《中華人民共和國公司法》第七十一條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款之規(guī)定，判決如下：

一、由被告承某琥珀化工輕工材料銷售有限公司返還原告牛柏某股權轉讓款126，679.73元，此款被告于本判決生效后十日內付清。
二、駁回原告牛柏某的其他訴訟請求。
本案受理費12200.00元，由原告牛柏某負擔10000.00元，由被告承某琥珀化工輕工材料銷售有限公司負擔2200.00元。
如不服本判決，可在判決書送達之日起15日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本上訴于河北省承某市中級人民法院。

審　判　長　　崔海生 人民陪審員　　張桂玲 人民陪審員　　杜金友

書記員：劉娜 附頁： 判決依據的法律條文 《中華人民共和國民法通則》第五條公民、法人的合法的民事權益受法律保護，任何組織和個人不得侵犯。 第九十二條沒有合法根據，取得不當利益，造成他人損失的，應當將取得的不當利益返還受損失的人。 《中華人民共和國公司法》第七十一條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。 公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款當事人對自己提出的主張，有責任提供證據。 二、如不服本判決，可在判決書送達之日起15日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本上訴于河北省承某市中級人民法院。