楊小某
杜廣升(河北承天律師事務(wù)所)
于某
計(jì)學(xué)范
孫利民(河北山莊律師事務(wù)所)
原告楊小某,男,xxxx年xx月xx日出生,滿族,承德市雙灤區(qū)大廟北梁旺達(dá)鐵礦總經(jīng)理,住承德市灤平縣。
委托代理人杜廣升,河北承天律師事務(wù)所律師。
被告于某,男,xxxx年xx月xx日出生,漢族,農(nóng)民,住承德市雙灤區(qū)。
第三人計(jì)學(xué)范,男,xxxx年xx月xx日出生,滿族,個(gè)體工商戶,住承德市灤平縣。
委托代理人孫利民,河北山莊律師事務(wù)所律師。
原告楊小某與被告于某、第三人計(jì)學(xué)范請求變更公司登記糾紛一案,本院受理后,依法組成合議庭,公開開庭進(jìn)行了審理。原告楊小某及其委托代理人杜廣升、第三人計(jì)學(xué)范的委托代理人孫利民到庭參加了訴訟,被告于某經(jīng)本院公告?zhèn)鲉疚吹酵⒓釉V訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告楊小某訴稱:2008年原、被告共同擁有承德市宏利礦業(yè)有限公司及其所屬承德市大廟北梁旺達(dá)鐵礦,原告占60%股份,被告占40%的股份,法定代表人為原告。2009年5月21日,原、被告經(jīng)協(xié)商又簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,被告將其擁有的40%的股份轉(zhuǎn)讓給原告15%,此時(shí)原告已經(jīng)擁有上述兩企業(yè)75%的股份,被告擁有25%的股份。2010年11月8日原、被告再次協(xié)商被告將5%的股份又轉(zhuǎn)讓給原告,此時(shí)原告擁有上述兩企業(yè)的80%的股份,當(dāng)日,經(jīng)原、被告同意被告將余下的20%股份轉(zhuǎn)讓給第三人計(jì)學(xué)范,被告退出所有股份,也退出企業(yè)經(jīng)營。2012年10月11日,原告和第三人計(jì)學(xué)范又簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議,計(jì)學(xué)范將其所持有的20%股份又轉(zhuǎn)讓給原告,至此原告已經(jīng)擁有了兩企業(yè)的100%的股份。原告按約定履行協(xié)議后,多次要求被告協(xié)助辦理工商變更登記手續(xù),被告于某一直推托,現(xiàn)在又下落不明,無法聯(lián)系。故要求判令被告履行合同,將承德市宏利礦業(yè)有限公司工商登記股份變更為原告占100%的股份。訴訟費(fèi)由被告承擔(dān)。
原告楊小某在本院指定的舉證期限內(nèi)提供的證據(jù)有:
1號證據(jù)企業(yè)營業(yè)執(zhí)照一份(出示原件后提交復(fù)印件),擬證實(shí)承德市宏利礦業(yè)有限公司的法定代表人為原告楊小某。
2號證據(jù)原、被告于2009年5月21日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書一份,擬證實(shí)被告已將雙方共同擁有承德市宏利礦業(yè)有限公司及其所屬的承德市大廟北梁旺達(dá)鐵礦的40%股份里的15%股份轉(zhuǎn)讓給原告,原告已擁有兩企業(yè)的75%股份。
3號證據(jù)原、被告于2010年11月8日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書一份,擬證實(shí)被告又將雙方共同擁有承德市宏利礦業(yè)有限公司及其所屬的承德市大廟北梁旺達(dá)鐵礦的25%股份里的5%股份轉(zhuǎn)讓給原告,原告已擁有兩企業(yè)的80%股份。
4號證據(jù)原、被告、第三人于2010年11月8日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書一份,擬證實(shí)被告于某將對承德市宏利礦業(yè)有限公司及其所屬的承德市大廟北梁旺達(dá)鐵礦的剩余20%股份轉(zhuǎn)讓給了第三人計(jì)學(xué)范,被告退出在公司和鐵礦的經(jīng)營,與兩企業(yè)再無任何關(guān)系。
5號證據(jù)原告與第三人于2012年10月11日簽訂的股份協(xié)議書一份,擬證實(shí)自2012年10月11日起,第三人計(jì)學(xué)范又將其20%股份轉(zhuǎn)讓給原告,至此原告已擁有對承德市宏利礦業(yè)有限公司及其所屬的承德市大廟北梁旺達(dá)鐵礦100%的股份。
6、2009年5月21日被告于某給原告方出具的600萬元收條一張(出示原件后提交復(fù)印件)。
7、2012年11月21日被告于某給原告方出具的500萬元收條一張(出示原件后提交復(fù)印件)。
6-7號證據(jù)擬證實(shí)原告已經(jīng)履行了給付被告股份轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)。
第三人計(jì)學(xué)范辯稱:原告起訴內(nèi)容屬實(shí),我已經(jīng)將對承德市宏利礦業(yè)有限公司擁有的20%股份轉(zhuǎn)讓給了原告,退出對該礦業(yè)有限公司的經(jīng)營,同意協(xié)助原告到工商局辦理變更登記手續(xù)。
第三人計(jì)學(xué)范未向本院提供證據(jù)。
在庭審中,對原告提交的證據(jù)進(jìn)行了出示,第三人進(jìn)行了質(zhì)證,本院對證據(jù)的效力確認(rèn)如下:
原告提交的1-7號證據(jù)第三人無異議,認(rèn)為上述材料在第三人受讓被告于某轉(zhuǎn)讓的20%股份時(shí)均審查過,且其亦認(rèn)可自己后又將受讓的20%股份轉(zhuǎn)讓給原告的事實(shí),上述材料原告均出示了原件,本院予以采信。
根據(jù)上述有效證據(jù)和原告楊小某與第三人計(jì)學(xué)范的當(dāng)庭陳述,本院確認(rèn)如下事實(shí):
原告楊小某與被告于某均系承德市宏利礦業(yè)有限公司的股東,其中原告占有公司60%股份,被告占有公司40%的股份。2009年5月21日,原、被告簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一份,協(xié)議約定:一、甲方(被告于某)同意將其在承德市宏利礦業(yè)有限公司及其所屬礦山承德市雙灤大廟北梁旺達(dá)鐵礦中的15%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方,轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣540萬元。二、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,承德市宏利礦業(yè)有限公司及其所屬礦山承德市雙灤大廟北梁旺達(dá)鐵礦的股權(quán)比例為甲方占有25%,乙方(原告楊小某)占有75%,并按此股權(quán)比例享有公司的權(quán)利和分配經(jīng)營所得。三、甲方收到乙方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款540萬元后,甲方不參與公司的日常經(jīng)營管理而全部由乙方負(fù)責(zé),......四、......五、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字后生效。甲方:于某簽字按手印,乙方:楊小某簽字按手印。同日,原告給付被告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及其他款項(xiàng)合計(jì)人民幣600萬元,被告向原告出具了收條。2010年11月8日,原、被告再次簽訂協(xié)議一份,協(xié)議載明,承德市宏利礦業(yè)有限公司及其所屬礦山承德市雙灤大廟北梁旺達(dá)鐵礦屬雙方共同所有,根據(jù)目前經(jīng)營管理狀況及企業(yè)發(fā)展的需要,雙方?jīng)Q定改變現(xiàn)有的合作方式,由乙方(原告楊小某)負(fù)責(zé)引進(jìn)新投資者或是由乙方獨(dú)自經(jīng)營,一、甲方退出在公司和鐵礦中的5%股權(quán),在協(xié)議簽訂當(dāng)日同時(shí)退還甲方以前對公司和鐵礦的400萬元投資,截止到本協(xié)議簽訂之日為止兩企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)及經(jīng)營利潤(或虧損)均由乙方承擔(dān),甲方不再承擔(dān)兩企業(yè)的責(zé)任和義務(wù),甲方也與兩企業(yè)再無任何關(guān)系。二、三、......四、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字后生效。甲方于某簽字并按手印,乙方楊小某簽字按手印。同日,原、被告又與第三人計(jì)學(xué)范(丙方)簽訂協(xié)議書一份,約定,甲、乙、丙三方同意甲方退出在公司和鐵礦的20%股權(quán)給丙方,截止到本協(xié)議簽訂日為止及以后兩企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)及經(jīng)營利潤(或虧損)均由乙、丙兩方按各自的股權(quán)比例(即乙方占80%、丙方占20%)承擔(dān),甲方不再承擔(dān)兩企業(yè)的責(zé)任和義務(wù),甲方也與兩企業(yè)再無任何關(guān)系。原、被告、第三人均在協(xié)議書上簽字按手印。2012年10月11日,原告楊小某又與第三人計(jì)學(xué)范簽訂股份協(xié)議書一份,約定第三人計(jì)學(xué)范自愿將兩企業(yè)自己擁有的20%的股份,轉(zhuǎn)讓給原告,自此原告擁有兩企業(yè)的100%的股份。2012年11月21日,原告將股份轉(zhuǎn)讓款500萬元給付被告,被告向原告出具了收條。上述協(xié)議簽訂后,原、被告、第三人均未在工商管理部門辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)。
本院認(rèn)為,原告楊小某與被告于某均系承德市宏利礦業(yè)有限公司的股東,其中原告占有公司60%股份,被告占有公司40%的股份。依據(jù)《公司法》有關(guān)規(guī)定,有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。被告于某先后于2009年5月21日、2010年11月8日向原告楊小某轉(zhuǎn)讓了公司20%的股份,又經(jīng)原告楊小某同意,向第三人計(jì)學(xué)范轉(zhuǎn)讓了其持有的剩余20%股份,三方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議真實(shí)、合法、有效。2012年12月11日第三人計(jì)學(xué)范又將其持有的公司20%股份轉(zhuǎn)讓給原告楊小某,原告及第三人對該轉(zhuǎn)讓均無異議。因原告已履行了給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的義務(wù),現(xiàn)其要求被告于某履行公司股權(quán)變更登記手續(xù),符合有關(guān)法律規(guī)定,本院予以支持。依照《中華人民共和國公司法》第三十二條、第七十一條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條的規(guī)定,判決如下:
一、原告楊小某擁有承德市宏利礦業(yè)有限公司100%股份。
二、被告于某、第三人計(jì)學(xué)范于本判決生效之日起十日內(nèi)協(xié)助原告楊小某辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。
案件受理費(fèi)人民幣500元,由被告于某承擔(dān)。
如不服本判決,可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀,并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本,上訴于河北省承德市中級人民法院。
本院認(rèn)為,原告楊小某與被告于某均系承德市宏利礦業(yè)有限公司的股東,其中原告占有公司60%股份,被告占有公司40%的股份。依據(jù)《公司法》有關(guān)規(guī)定,有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。被告于某先后于2009年5月21日、2010年11月8日向原告楊小某轉(zhuǎn)讓了公司20%的股份,又經(jīng)原告楊小某同意,向第三人計(jì)學(xué)范轉(zhuǎn)讓了其持有的剩余20%股份,三方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議真實(shí)、合法、有效。2012年12月11日第三人計(jì)學(xué)范又將其持有的公司20%股份轉(zhuǎn)讓給原告楊小某,原告及第三人對該轉(zhuǎn)讓均無異議。因原告已履行了給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的義務(wù),現(xiàn)其要求被告于某履行公司股權(quán)變更登記手續(xù),符合有關(guān)法律規(guī)定,本院予以支持。依照《中華人民共和國公司法》第三十二條、第七十一條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條的規(guī)定,判決如下:
一、原告楊小某擁有承德市宏利礦業(yè)有限公司100%股份。
二、被告于某、第三人計(jì)學(xué)范于本判決生效之日起十日內(nèi)協(xié)助原告楊小某辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。
案件受理費(fèi)人民幣500元,由被告于某承擔(dān)。
審判長:張凌杰
審判員:周廣慶
審判員:張艷楠
書記員:溫玉生
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