楊小某
杜廣升（河北承天律師事務(wù)所）
于某
計(jì)學(xué)范
孫利民（河北山莊律師事務(wù)所）

原告楊小某，男，xxxx年xx月xx日出生，滿族，承德市雙灤區(qū)大廟北梁旺達(dá)鐵礦總經(jīng)理，住承德市灤平縣。
委托代理人杜廣升，河北承天律師事務(wù)所律師。
被告于某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，農(nóng)民，住承德市雙灤區(qū)。
第三人計(jì)學(xué)范，男，xxxx年xx月xx日出生，滿族，個(gè)體工商戶，住承德市灤平縣。
委托代理人孫利民，河北山莊律師事務(wù)所律師。
原告楊小某與被告于某、第三人計(jì)學(xué)范請求變更公司登記糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。原告楊小某及其委托代理人杜廣升、第三人計(jì)學(xué)范的委托代理人孫利民到庭參加了訴訟，被告于某經(jīng)本院公告?zhèn)鲉疚吹酵⒓釉V訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告楊小某訴稱:2008年原、被告共同擁有承德市宏利礦業(yè)有限公司及其所屬承德市大廟北梁旺達(dá)鐵礦，原告占60%股份，被告占40%的股份，法定代表人為原告。2009年5月21日，原、被告經(jīng)協(xié)商又簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，被告將其擁有的40%的股份轉(zhuǎn)讓給原告15%，此時(shí)原告已經(jīng)擁有上述兩企業(yè)75%的股份，被告擁有25%的股份。2010年11月8日原、被告再次協(xié)商被告將5%的股份又轉(zhuǎn)讓給原告，此時(shí)原告擁有上述兩企業(yè)的80%的股份，當(dāng)日，經(jīng)原、被告同意被告將余下的20%股份轉(zhuǎn)讓給第三人計(jì)學(xué)范，被告退出所有股份，也退出企業(yè)經(jīng)營。2012年10月11日，原告和第三人計(jì)學(xué)范又簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，計(jì)學(xué)范將其所持有的20%股份又轉(zhuǎn)讓給原告，至此原告已經(jīng)擁有了兩企業(yè)的100%的股份。原告按約定履行協(xié)議后，多次要求被告協(xié)助辦理工商變更登記手續(xù)，被告于某一直推托，現(xiàn)在又下落不明，無法聯(lián)系。故要求判令被告履行合同，將承德市宏利礦業(yè)有限公司工商登記股份變更為原告占100%的股份。訴訟費(fèi)由被告承擔(dān)。
原告楊小某在本院指定的舉證期限內(nèi)提供的證據(jù)有:
1號證據(jù)企業(yè)營業(yè)執(zhí)照一份（出示原件后提交復(fù)印件），擬證實(shí)承德市宏利礦業(yè)有限公司的法定代表人為原告楊小某。
2號證據(jù)原、被告于2009年5月21日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書一份，擬證實(shí)被告已將雙方共同擁有承德市宏利礦業(yè)有限公司及其所屬的承德市大廟北梁旺達(dá)鐵礦的40%股份里的15%股份轉(zhuǎn)讓給原告，原告已擁有兩企業(yè)的75%股份。
3號證據(jù)原、被告于2010年11月8日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書一份，擬證實(shí)被告又將雙方共同擁有承德市宏利礦業(yè)有限公司及其所屬的承德市大廟北梁旺達(dá)鐵礦的25%股份里的5%股份轉(zhuǎn)讓給原告，原告已擁有兩企業(yè)的80%股份。
4號證據(jù)原、被告、第三人于2010年11月8日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書一份，擬證實(shí)被告于某將對承德市宏利礦業(yè)有限公司及其所屬的承德市大廟北梁旺達(dá)鐵礦的剩余20%股份轉(zhuǎn)讓給了第三人計(jì)學(xué)范，被告退出在公司和鐵礦的經(jīng)營，與兩企業(yè)再無任何關(guān)系。
5號證據(jù)原告與第三人于2012年10月11日簽訂的股份協(xié)議書一份，擬證實(shí)自2012年10月11日起，第三人計(jì)學(xué)范又將其20%股份轉(zhuǎn)讓給原告，至此原告已擁有對承德市宏利礦業(yè)有限公司及其所屬的承德市大廟北梁旺達(dá)鐵礦100%的股份。
6、2009年5月21日被告于某給原告方出具的600萬元收條一張（出示原件后提交復(fù)印件）。
7、2012年11月21日被告于某給原告方出具的500萬元收條一張（出示原件后提交復(fù)印件）。
6-7號證據(jù)擬證實(shí)原告已經(jīng)履行了給付被告股份轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)。
第三人計(jì)學(xué)范辯稱:原告起訴內(nèi)容屬實(shí)，我已經(jīng)將對承德市宏利礦業(yè)有限公司擁有的20%股份轉(zhuǎn)讓給了原告，退出對該礦業(yè)有限公司的經(jīng)營，同意協(xié)助原告到工商局辦理變更登記手續(xù)。
第三人計(jì)學(xué)范未向本院提供證據(jù)。
在庭審中，對原告提交的證據(jù)進(jìn)行了出示，第三人進(jìn)行了質(zhì)證，本院對證據(jù)的效力確認(rèn)如下:
原告提交的1-7號證據(jù)第三人無異議，認(rèn)為上述材料在第三人受讓被告于某轉(zhuǎn)讓的20%股份時(shí)均審查過，且其亦認(rèn)可自己后又將受讓的20%股份轉(zhuǎn)讓給原告的事實(shí)，上述材料原告均出示了原件，本院予以采信。
根據(jù)上述有效證據(jù)和原告楊小某與第三人計(jì)學(xué)范的當(dāng)庭陳述，本院確認(rèn)如下事實(shí):
原告楊小某與被告于某均系承德市宏利礦業(yè)有限公司的股東，其中原告占有公司60%股份，被告占有公司40%的股份。2009年5月21日，原、被告簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一份，協(xié)議約定:一、甲方（被告于某）同意將其在承德市宏利礦業(yè)有限公司及其所屬礦山承德市雙灤大廟北梁旺達(dá)鐵礦中的15%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣540萬元。二、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，承德市宏利礦業(yè)有限公司及其所屬礦山承德市雙灤大廟北梁旺達(dá)鐵礦的股權(quán)比例為甲方占有25%，乙方（原告楊小某）占有75%，并按此股權(quán)比例享有公司的權(quán)利和分配經(jīng)營所得。三、甲方收到乙方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款540萬元后，甲方不參與公司的日常經(jīng)營管理而全部由乙方負(fù)責(zé)，......四、......五、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字后生效。甲方:于某簽字按手印，乙方:楊小某簽字按手印。同日，原告給付被告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及其他款項(xiàng)合計(jì)人民幣600萬元，被告向原告出具了收條。2010年11月8日，原、被告再次簽訂協(xié)議一份，協(xié)議載明，承德市宏利礦業(yè)有限公司及其所屬礦山承德市雙灤大廟北梁旺達(dá)鐵礦屬雙方共同所有，根據(jù)目前經(jīng)營管理狀況及企業(yè)發(fā)展的需要，雙方?jīng)Q定改變現(xiàn)有的合作方式，由乙方（原告楊小某）負(fù)責(zé)引進(jìn)新投資者或是由乙方獨(dú)自經(jīng)營，一、甲方退出在公司和鐵礦中的5%股權(quán)，在協(xié)議簽訂當(dāng)日同時(shí)退還甲方以前對公司和鐵礦的400萬元投資，截止到本協(xié)議簽訂之日為止兩企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)及經(jīng)營利潤（或虧損）均由乙方承擔(dān)，甲方不再承擔(dān)兩企業(yè)的責(zé)任和義務(wù)，甲方也與兩企業(yè)再無任何關(guān)系。二、三、......四、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字后生效。甲方于某簽字并按手印，乙方楊小某簽字按手印。同日，原、被告又與第三人計(jì)學(xué)范（丙方）簽訂協(xié)議書一份，約定，甲、乙、丙三方同意甲方退出在公司和鐵礦的20%股權(quán)給丙方，截止到本協(xié)議簽訂日為止及以后兩企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)及經(jīng)營利潤（或虧損）均由乙、丙兩方按各自的股權(quán)比例（即乙方占80%、丙方占20%）承擔(dān)，甲方不再承擔(dān)兩企業(yè)的責(zé)任和義務(wù)，甲方也與兩企業(yè)再無任何關(guān)系。原、被告、第三人均在協(xié)議書上簽字按手印。2012年10月11日，原告楊小某又與第三人計(jì)學(xué)范簽訂股份協(xié)議書一份，約定第三人計(jì)學(xué)范自愿將兩企業(yè)自己擁有的20%的股份，轉(zhuǎn)讓給原告，自此原告擁有兩企業(yè)的100%的股份。2012年11月21日，原告將股份轉(zhuǎn)讓款500萬元給付被告，被告向原告出具了收條。上述協(xié)議簽訂后，原、被告、第三人均未在工商管理部門辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)。
本院認(rèn)為，原告楊小某與被告于某均系承德市宏利礦業(yè)有限公司的股東，其中原告占有公司60%股份，被告占有公司40%的股份。依據(jù)《公司法》有關(guān)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。被告于某先后于2009年5月21日、2010年11月8日向原告楊小某轉(zhuǎn)讓了公司20%的股份，又經(jīng)原告楊小某同意，向第三人計(jì)學(xué)范轉(zhuǎn)讓了其持有的剩余20%股份，三方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議真實(shí)、合法、有效。2012年12月11日第三人計(jì)學(xué)范又將其持有的公司20%股份轉(zhuǎn)讓給原告楊小某，原告及第三人對該轉(zhuǎn)讓均無異議。因原告已履行了給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的義務(wù)，現(xiàn)其要求被告于某履行公司股權(quán)變更登記手續(xù)，符合有關(guān)法律規(guī)定，本院予以支持。依照《中華人民共和國公司法》第三十二條、第七十一條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條的規(guī)定，判決如下:
一、原告楊小某擁有承德市宏利礦業(yè)有限公司100%股份。
二、被告于某、第三人計(jì)學(xué)范于本判決生效之日起十日內(nèi)協(xié)助原告楊小某辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。
案件受理費(fèi)人民幣500元，由被告于某承擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省承德市中級人民法院。

本院認(rèn)為，原告楊小某與被告于某均系承德市宏利礦業(yè)有限公司的股東，其中原告占有公司60%股份，被告占有公司40%的股份。依據(jù)《公司法》有關(guān)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。被告于某先后于2009年5月21日、2010年11月8日向原告楊小某轉(zhuǎn)讓了公司20%的股份，又經(jīng)原告楊小某同意，向第三人計(jì)學(xué)范轉(zhuǎn)讓了其持有的剩余20%股份，三方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議真實(shí)、合法、有效。2012年12月11日第三人計(jì)學(xué)范又將其持有的公司20%股份轉(zhuǎn)讓給原告楊小某，原告及第三人對該轉(zhuǎn)讓均無異議。因原告已履行了給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的義務(wù)，現(xiàn)其要求被告于某履行公司股權(quán)變更登記手續(xù)，符合有關(guān)法律規(guī)定，本院予以支持。依照《中華人民共和國公司法》第三十二條、第七十一條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條的規(guī)定，判決如下:

一、原告楊小某擁有承德市宏利礦業(yè)有限公司100%股份。
二、被告于某、第三人計(jì)學(xué)范于本判決生效之日起十日內(nèi)協(xié)助原告楊小某辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。
案件受理費(fèi)人民幣500元，由被告于某承擔(dān)。

審判長：張凌杰
審判員：周廣慶
審判員：張艷楠

書記員：溫玉生