拜泉縣拜齊客運有限公司
徐偉
韓立新（黑龍江宇恒律師事務所）
富裕道路運輸有限責任公司
曹滿（黑龍江齊齊哈爾卜奎法律事務所）

原告拜泉縣拜齊客運有限公司，住所地黑龍江省拜泉縣拜泉鎮(zhèn)南通街。
法定代表人張鵬濤，該公司董事長。
委托代理人徐偉，居民身份證號碼230XXXXXXXXXXXXXXX，男，1975年5月20日出生，漢族，該公司職員，住黑龍江省齊齊哈爾市龍沙區(qū)XX街道XX社區(qū)X組。
委托代理人韓立新，黑龍江宇恒律師事務所律師。
被告富裕道路運輸有限責任公司，住所地黑龍江省富?？h富裕鎮(zhèn)三街。
法定代表人胡井秋，該公司董事長。
委托代理人曹滿，居民身份證號碼230XXXXXXXXXXXXXXX，男，1985年2月13日出生，漢族，齊齊哈爾市卜奎法律事務所法律工作者，住黑龍江省齊齊哈爾市建華區(qū)XX大街。
原告拜泉縣拜齊客運有限公司（以下簡稱拜齊公司）與被告富裕道路運輸有限責任公司（以下簡稱富裕道路運輸公司）合同糾紛一案，本院于2015年7月28日立案受理后，依法組成合議庭，于2015年9月15日公開開庭進行了審理。
原告拜齊公司的委托代理人徐偉、韓利新，被告富裕運輸公司的法定代表人胡井秋及其委托代理人曹滿到庭參加了訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結。
原告拜齊公司訴稱:我公司欲購被告富裕道路運輸公司名下道路客運線路，經與被告協(xié)商，被告于2015年5月4日召開客運線路經營權轉讓給我公司方案的董事會會議，決定將該公司轉讓給我公司，但需先行交納部分款項作為安置職工補償款，故我公司于2015年5月9日向被告交納1000000.00元，被告財務出具收據(jù)并加蓋財務章，又于2015年5月11日向被告交納900000.00元，并出具財務收據(jù)。
但因部分職工不同意轉讓公司及其他原因未能履行合同，遂轉讓協(xié)議未能實際履行并解除合同。
后被告富裕道路運輸公司又與我公司協(xié)商，同意將該公司的線路經營權承包給我公司，并于2015年6月1日，雙方簽訂承包經營協(xié)議書，約定被告將現(xiàn)有的37條客運線路承包給我公司，期限為20年，并約定由我公司每年繳納承包經營費437500.00元，并于該協(xié)議簽訂后10日內辦理有關工商變更登記及管理權移交手續(xù)等。
但被告到期后至今未協(xié)助辦理有關交接手續(xù)，因此，被告的行為已經構成違約。
依據(jù)《合同法》的規(guī)定，依法成立的合同，自成立時生效，被告未按合同約定履行，應當承擔繼續(xù)履行或賠償損失等違約責任。
故為維護自身權益向法院提起訴訟，請予以支持。
被告富裕道路運輸公司辯稱:我方并未違約，我方同意繼續(xù)履行合同，理由如下。
第一，該合同系雙方真實意思表示，且不損害國家、集體及第三人利益，符合交易習慣，應確認雙方之間合同有效。
首先，我公司已經實際收到原告承包費，作為職工補償款，并實際發(fā)放；其次，雙方之間簽訂的合同，并未違反《合同法》第五十二條規(guī)定，應認定有效；再次，雙方之間簽訂的合同并未違反有關效力性強制性規(guī)定的內容，因從《道路運輸管理條例》第六十七條關于對“非法轉讓、出租道路運輸許可證件，作出罰款或沒收違法所得”分析，應將《條例》關于禁止轉讓規(guī)定理解為管理型規(guī)定更為適宜。
而被告關于從事客運業(yè)務主體資格轉讓符合市場規(guī)律與交易習慣，根據(jù)《合同法》解釋（二）第七條理解，被告與原告之間的轉讓行為，符合現(xiàn)實的交易習慣，且系雙方真實意思表示，不存在重大誤解與顯失公平情形，依法應被確認為有效。
第二，被告所作出的決議程序合法。
現(xiàn)代公司制度強調公司自治，對公司決議原則上不進行司法干預。
因對于公司事務判斷，公司本身最有發(fā)言權，法院不能替代公司作出商業(yè)判斷。
公司決議可撤銷原因包括:召集程序違反法律、行政法規(guī)或公司章程，表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程，決議內容違反公司章程。
因此，司法審查范圍原則上僅限于對上述三個可撤銷原因的審查。
首先，召集程序沒有瑕疵。
本公司董事長作為合法召集人，按照規(guī)定期限、規(guī)定方式發(fā)送召集通知，程序合法；其次，表決方式沒有瑕疵，本公司作出會議記錄由全體董事、監(jiān)事一致通過，未出現(xiàn)未達法定表決比例、參與表決主體不適格等情況；再次，決議內容符合章程規(guī)定，董事會有權決定公司經營計劃和投資方案。
此外，我公司經營情況已向主管部門作出詳細說明匯報，公司考慮現(xiàn)有經營狀況及從職工利益角度出發(fā)，并沒有損害職工和損害國家的利益。
根據(jù)原告陳述及被告答辯情況看，本庭確認本案爭議焦點如下:1、原、被告雙方之間簽訂承包經營協(xié)議的效力；
2、如一方出現(xiàn)違約是否符合繼續(xù)履行的條件。
圍繞上述爭議焦點，舉證期限內，原告拜齊公司向法庭提交如下證據(jù):
證據(jù)一、《運營線路經營權轉讓協(xié)議》、《關于參與完善富?？h道路運輸有限公司體制機制完善有關情況的說明》及收據(jù)復印件兩份，予以證實被告富裕運輸公司因改制不徹底，多年經營困難，故希望與原告合作以解決遺留職工費用問題以及到期線路更換問題；另外，因被告所有客運線路已存在安全隱患，故被告希望原告能夠予以幫助；協(xié)議簽訂后，原告提供了參與說明，并向被告交付共計1900000.00元，后因該轉讓協(xié)議中涉及“轉讓”字樣未能履行。
被告對該證據(jù)的真實性及待證事實無異議，表示雙方當時確實按照“說明”內容協(xié)商后所簽訂的協(xié)議，但是，因協(xié)議違反《道路運輸管理條例》規(guī)定，因此，未能實際履行；對于票據(jù)證明的事實并無異議，公司確實收到原告交納的1900000.00元費用。
因被告對原告提交的該組證據(jù)并無異議，故本院予以確認雙方曾協(xié)議轉讓線路經營權并實際收到1900000.00元費用的事實。
證據(jù)二、承包經營協(xié)議書一份，予以證實2015年6月1日，因被告邀請原告參與改制，并且雙方協(xié)商更改原協(xié)議不妥之處，從而達成新的經營協(xié)議，此協(xié)議正是我方要求被告履行的協(xié)議。
被告對該協(xié)議的證明效力并無異議，此份協(xié)議確實為交納費用后簽訂的，是雙方協(xié)商的結果。
對此，本院依法予以該協(xié)議中所載明雙方的合同權利、義務，但關于該協(xié)議的合法效力及是否符合繼續(xù)履行的條件，將在本院認為中加以詳述。
被告富裕運輸公司在舉證期限內，向法庭提交如下證據(jù):
證據(jù)一、2015年5月4日、5月25日董事會《會議記錄》，《職工安置方案》、《職工告知書》、《富?？h道路運輸有限責任公司運營情況的說明》、《關于參與完善富?？h道路運輸有限公司體制、機制完善有關情況的說明》、《承包協(xié)議書》等，予以證實通過與原告協(xié)商，其具有相關資質，轉讓后對職工有較好待遇，故我方召開董事會作出決議，將經營線路轉讓給原告，證實我方召開會議程序合法，但因違反《道路運輸管理條例》，故首次簽訂的轉讓協(xié)議未能實際履行，而我方也確實收到1900000.00元履行款。
原告對于被告是否召開董事會及相關會議不知情，只認為被告確實收到履行款。
通過被告提交的證據(jù)二顯示，雖書面說明為全體董事一致通過，備有落款為富?？h道路運輸有限責任公司并加蓋公章，但是否召開董事會，系公司的內部決策實施程序，并不影響審查雙方所訂立的承包經營協(xié)議的效力。
證據(jù)二、富交局發(fā)（2001）32號、富體改字（2001）37號文件及富?？h道路運輸有限公司章程各一份，予以證實被告公司運轉依照章程規(guī)定處理，公司原有國有股份已退出，現(xiàn)企業(yè)性質為民營企業(yè)。
被告對該證據(jù)并無異議，本院依法予以確認上述證據(jù)的證明效力。
證據(jù)三、富裕道路運輸公司職工補償金明細，予以證實被告已實際收到原告交付的1900000.00元，作為職工的安置費用。
其中，已領取25人，還有9人待領取。
現(xiàn)因部分職工的信訪行為，致使發(fā)放補償金行為臨時中止的事實。
原告對該證據(jù)并無異議，在第一份轉讓協(xié)議簽訂前，被告就向原告陳述有關測算安置方案。
對于公司經營出現(xiàn)重大事由，需要進行職工安置及補償，應由作出該決定的公司內部作出決策，而本案中，本院只就雙方簽訂的線路經營權承包合同是否合法等問題進行審查，與是否進行職工安置及安置的合法、合理性并非同一法律關系，故本院不予闡釋其效力問題。
本院認為:衡量某一合同行為有效性，不僅應以涵蓋合同成立的必備條款作為成立要件，更應以該種行為是否為法律、法規(guī)所禁止從事的行為判斷。
本案中，原告拜齊公司與被告富裕道路運輸公司所簽訂37條道路客運線路的承包經營協(xié)議書，其實質應為被告對于已到期的道路運輸許可證，再向運管部門重新申辦客運班線時，為滿足繼續(xù)從事道路旅客運輸企業(yè)資質，轉移投資主體，擺脫企業(yè)困境，將被核準的道路旅客運輸班線經營權，在仍不脫離客運企業(yè)所有的情況下，企業(yè)內部采取以整體承包的方式交由具備經營資質的拜齊客運公司參與公司運營，這與“道路客運企業(yè)擅自將企業(yè)擁有的客運線路經營權私下轉賣或以收取管理費的方式轉讓給職工或不具備經營資質條件的企業(yè)或個人（車主）的形式”并不一致，符合我國目前關于鼓勵道路客運經營主體實行規(guī)?；?、公司化經營的運行方式的市場原則。
亦未超出《中華人民共和國合同法》第五十二條 ?的禁止性規(guī)定范疇，合同雙方所訂立的承包協(xié)議中，已明確寫明“乙方在獲得客運線路承包經營權后，在制定新一輪運營承包方案時，應保證現(xiàn)有線路運營車主在同等條件下優(yōu)先承包權”，因此，按照該項記載內容看，并未出現(xiàn)協(xié)議可能損害第三人利益情形，即應予認定協(xié)議有效。
被告富裕道路運輸公司，未能按照協(xié)議內容履行，即存在違約。
現(xiàn)被告僅以公司內部出現(xiàn)糾紛為由，并不構成妨礙合同繼續(xù)履行的正當事由，從鼓勵交易的角度出發(fā)，協(xié)議仍存在繼續(xù)履行的必要。
現(xiàn)經本院審判委員會討論決定，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第四十四條 ?、第六十條 ?、第一百零七條 ?，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十二條 ?之規(guī)定，判決如下:
被告富裕道路運輸有限責任公司自本判決生效之日起15日內繼續(xù)履行與原告拜齊客運公司簽訂的承包經營協(xié)議。
案件受理費100.00元由被告負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于齊齊哈爾市中級人民法院。

本院認為:衡量某一合同行為有效性，不僅應以涵蓋合同成立的必備條款作為成立要件，更應以該種行為是否為法律、法規(guī)所禁止從事的行為判斷。
本案中，原告拜齊公司與被告富裕道路運輸公司所簽訂37條道路客運線路的承包經營協(xié)議書，其實質應為被告對于已到期的道路運輸許可證，再向運管部門重新申辦客運班線時，為滿足繼續(xù)從事道路旅客運輸企業(yè)資質，轉移投資主體，擺脫企業(yè)困境，將被核準的道路旅客運輸班線經營權，在仍不脫離客運企業(yè)所有的情況下，企業(yè)內部采取以整體承包的方式交由具備經營資質的拜齊客運公司參與公司運營，這與“道路客運企業(yè)擅自將企業(yè)擁有的客運線路經營權私下轉賣或以收取管理費的方式轉讓給職工或不具備經營資質條件的企業(yè)或個人（車主）的形式”并不一致，符合我國目前關于鼓勵道路客運經營主體實行規(guī)?；?、公司化經營的運行方式的市場原則。
亦未超出《中華人民共和國合同法》第五十二條 ?的禁止性規(guī)定范疇，合同雙方所訂立的承包協(xié)議中，已明確寫明“乙方在獲得客運線路承包經營權后，在制定新一輪運營承包方案時，應保證現(xiàn)有線路運營車主在同等條件下優(yōu)先承包權”，因此，按照該項記載內容看，并未出現(xiàn)協(xié)議可能損害第三人利益情形，即應予認定協(xié)議有效。
被告富裕道路運輸公司，未能按照協(xié)議內容履行，即存在違約。
現(xiàn)被告僅以公司內部出現(xiàn)糾紛為由，并不構成妨礙合同繼續(xù)履行的正當事由，從鼓勵交易的角度出發(fā)，協(xié)議仍存在繼續(xù)履行的必要。

現(xiàn)經本院審判委員會討論決定，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第四十四條 ?、第六十條 ?、第一百零七條 ?，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十二條 ?之規(guī)定，判決如下:
被告富裕道路運輸有限責任公司自本判決生效之日起15日內繼續(xù)履行與原告拜齊客運公司簽訂的承包經營協(xié)議。
案件受理費100.00元由被告負擔。

審判長：孫邦國
審判員：韓巍
審判員：王儉

書記員：付浩亮