唐某信某鍋爐集團(tuán)有限公司
成炯
唐某京華制管有限公司
孟令權(quán)
李軍（河北開原律師事務(wù)所）
王某某

原告:唐某信某鍋爐集團(tuán)有限公司，住所地:唐某市路北區(qū)缸窯路103號(hào)。
法定代表人:王小越，該公司董事長。
委托代理人:成炯，該公司法務(wù)處長。
被告:唐某京華制管有限公司，住所地:唐某市開平區(qū)新城區(qū)開越路東側(cè)。
法定代表人:杜雙華，該公司董事長。
委托代理人:孟令權(quán)，該公司副總經(jīng)理。
委托代理人:李軍，河北開原律師事務(wù)所律師。
被告:王某某，天津岐祥工貿(mào)有限公司職工。
委托代理人:孟令權(quán)，唐某京華制管有限公司副總經(jīng)理。
委托代理人:李軍，河北開原律師事務(wù)所律師。
原告唐某信某鍋爐集團(tuán)有限公司（以下簡稱信某鍋爐公司）與被告唐某京華制管有限公司（以下簡稱京華制管公司）、王某某清算責(zé)任糾紛一案。本院受理后，依法組成合議庭公開開庭進(jìn)行了審理。原告信某鍋爐公司的委托代理人成炯，被告唐某京華制管有限公司的委托代理人孟令權(quán)、李軍，被告王某某的委托代理人李軍到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，唐某興業(yè)工貿(mào)集團(tuán)鼎新鋼鐵有限公司轉(zhuǎn)讓給原告信某鍋爐公司的，其對(duì)唐某京華金屬材料有限公司（現(xiàn)為京華制管公司）所享有的，由唐某市中級(jí)人民法院（2008）唐執(zhí)字第70號(hào)《執(zhí)行裁定書》所確定4558073.60元（不含稅款及利息），高于其對(duì)原告356.223699萬元的債務(wù)，損害了唐某市興業(yè)工貿(mào)集團(tuán)鼎新鋼鐵有限公司債權(quán)人的權(quán)益，因此，對(duì)于原告訴請(qǐng)的債權(quán)數(shù)額本院不予認(rèn)定，本院認(rèn)定356.223699萬元。此外，有限責(zé)任公司注銷公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)過合法的清算程序，否則即使已經(jīng)注銷也可以要求股東承擔(dān)賠償責(zé)任。股東自行對(duì)公司清算完畢應(yīng)當(dāng)以公司全部債務(wù)清償完畢為條件，公司在未足額清償債務(wù)的情況下注銷，股東又在公司注銷后獲得公司債權(quán)或財(cái)產(chǎn)權(quán)益，債權(quán)人有權(quán)要求獲益股東在所獲財(cái)產(chǎn)利益的范圍內(nèi)清償公司債務(wù)。因被告京華制管公司應(yīng)當(dāng)以其承接的京華金屬公司中剩余資產(chǎn)為限，清償京華金屬公司所欠債務(wù)。唐某市興業(yè)工貿(mào)集團(tuán)鼎新鋼鐵有限公司與京華金屬公司的執(zhí)行案件因京華金屬公司無可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)而執(zhí)行終結(jié)，原告主張按照?qǐng)?zhí)行罰息支付利息無事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。二被告辯稱債權(quán)轉(zhuǎn)讓無效，原被告主體不適格辯解理由，本院認(rèn)為該份債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書簽訂的時(shí)間為2014年3月12日，而唐某興業(yè)工貿(mào)集團(tuán)鼎新鋼鐵有限公司于2015年12月31日唐某市興業(yè)工貿(mào)集團(tuán)鼎鑫鋼鐵有限公司并入破產(chǎn)清算程序，原告與唐某市興業(yè)工貿(mào)集團(tuán)鼎鑫鋼鐵有限公司之間的行為并未違反《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第十六條 ?“人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，債務(wù)人對(duì)個(gè)別債權(quán)人的債務(wù)清償無效”的規(guī)定，應(yīng)視為有效，對(duì)于被告的辯解理由本院不予采信。依照《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）》第十九條 ?、第二十條 ?，《中華人民共和共和國公司法》第一百八十五條，《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第十六條 ?之規(guī)定，判決如下:
一、被告唐某京華制管有限公司于判決生效后十日內(nèi)賠償原告唐某信某鍋爐集團(tuán)有限公司損失1992889.75元。
二、駁回原告唐某信某鍋爐集團(tuán)有限公司要求被告王某某承擔(dān)賠償責(zé)任的訴訟請(qǐng)求及其他訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)67041元，由原告唐某信某鍋爐集團(tuán)有限公司擔(dān)負(fù)30805元，由被告唐某京華制管有限公司、王某某連帶擔(dān)負(fù)36236元。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省唐某市中級(jí)人民法院。

本院認(rèn)為，唐某興業(yè)工貿(mào)集團(tuán)鼎新鋼鐵有限公司轉(zhuǎn)讓給原告信某鍋爐公司的，其對(duì)唐某京華金屬材料有限公司（現(xiàn)為京華制管公司）所享有的，由唐某市中級(jí)人民法院（2008）唐執(zhí)字第70號(hào)《執(zhí)行裁定書》所確定4558073.60元（不含稅款及利息），高于其對(duì)原告356.223699萬元的債務(wù)，損害了唐某市興業(yè)工貿(mào)集團(tuán)鼎新鋼鐵有限公司債權(quán)人的權(quán)益，因此，對(duì)于原告訴請(qǐng)的債權(quán)數(shù)額本院不予認(rèn)定，本院認(rèn)定356.223699萬元。此外，有限責(zé)任公司注銷公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)過合法的清算程序，否則即使已經(jīng)注銷也可以要求股東承擔(dān)賠償責(zé)任。股東自行對(duì)公司清算完畢應(yīng)當(dāng)以公司全部債務(wù)清償完畢為條件，公司在未足額清償債務(wù)的情況下注銷，股東又在公司注銷后獲得公司債權(quán)或財(cái)產(chǎn)權(quán)益，債權(quán)人有權(quán)要求獲益股東在所獲財(cái)產(chǎn)利益的范圍內(nèi)清償公司債務(wù)。因被告京華制管公司應(yīng)當(dāng)以其承接的京華金屬公司中剩余資產(chǎn)為限，清償京華金屬公司所欠債務(wù)。唐某市興業(yè)工貿(mào)集團(tuán)鼎新鋼鐵有限公司與京華金屬公司的執(zhí)行案件因京華金屬公司無可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)而執(zhí)行終結(jié)，原告主張按照?qǐng)?zhí)行罰息支付利息無事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。二被告辯稱債權(quán)轉(zhuǎn)讓無效，原被告主體不適格辯解理由，本院認(rèn)為該份債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書簽訂的時(shí)間為2014年3月12日，而唐某興業(yè)工貿(mào)集團(tuán)鼎新鋼鐵有限公司于2015年12月31日唐某市興業(yè)工貿(mào)集團(tuán)鼎鑫鋼鐵有限公司并入破產(chǎn)清算程序，原告與唐某市興業(yè)工貿(mào)集團(tuán)鼎鑫鋼鐵有限公司之間的行為并未違反《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第十六條 ?“人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，債務(wù)人對(duì)個(gè)別債權(quán)人的債務(wù)清償無效”的規(guī)定，應(yīng)視為有效，對(duì)于被告的辯解理由本院不予采信。依照《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）》第十九條 ?、第二十條 ?，《中華人民共和共和國公司法》第一百八十五條，《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第十六條 ?之規(guī)定，判決如下:

一、被告唐某京華制管有限公司于判決生效后十日內(nèi)賠償原告唐某信某鍋爐集團(tuán)有限公司損失1992889.75元。
二、駁回原告唐某信某鍋爐集團(tuán)有限公司要求被告王某某承擔(dān)賠償責(zé)任的訴訟請(qǐng)求及其他訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)67041元，由原告唐某信某鍋爐集團(tuán)有限公司擔(dān)負(fù)30805元，由被告唐某京華制管有限公司、王某某連帶擔(dān)負(fù)36236元。

審判長：孟維艷
審判員：王燁
審判員：劉亞楠

書記員：王雅玲