北京京鐵實業(yè)開發(fā)總公司
王麗波（黑龍江劉洪樸律師事務(wù)所）
牡丹江東方工貿(mào)有限責(zé)任公司
佟鐵軍（黑龍江公盛律師事務(wù)所）

原告北京京鐵實業(yè)開發(fā)總公司，住所地北京市海淀區(qū)北蜂窩105號1號樓五層。
法定代表人趙英杰，總經(jīng)理。
委托代理人王麗波，黑龍江劉洪樸律師事務(wù)所律師。
被告牡丹江東方工貿(mào)有限責(zé)任公司，住所地牡丹江市西安區(qū)長安街45號二樓。
法定代表人馬維民，總經(jīng)理。
委托代理人佟鐵軍，黑龍江公盛律師事務(wù)所律師。
北京京鐵實業(yè)開發(fā)總公司訴被告牡丹江東方工貿(mào)有限責(zé)任公司債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，本院于2015年12月18日立案受理后，先適用簡易程序于2016年1月21日公開開庭進(jìn)行了審理，后依法組成合議庭，分別于2016年3月1日、3月16日公開開庭進(jìn)行了審理，原告北京京鐵實業(yè)開發(fā)總公司的委托代理人王麗波到庭參加訴訟，被告牡丹江東方工貿(mào)有限責(zé)任公司的委托代理人佟鐵軍于2016年3月1日、3月16日到庭參加訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告北京京鐵實業(yè)開發(fā)總公司（以下簡稱京鐵公司）訴稱:原告所屬牡丹江市森利達(dá)木業(yè)有限公司（以下簡稱森利達(dá)木業(yè)公司）在與被告履行清還貨款協(xié)議書過程中，被告拖欠貨款4153491.21元。
因森利達(dá)木業(yè)公司重組整合，其將該項債權(quán)于2011年12月7日轉(zhuǎn)讓給原告，并由被告簽收了債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書。
2011年6年28日，原告與被告簽訂了清還貨款協(xié)議書，其中約定被告分期還款，于2013年6月30日前償還完畢，但截止至2015年1月20日，被告仍未按期償還任何款項。
期間，被告分別于2012年12月21日、2013年12月24日向原告發(fā)出償債計劃、償債計劃書，要求分期償還欠款，但被告也一直未按期履行。
因被告的違約行為嚴(yán)重侵犯了原告的合法權(quán)益，故原告訴至法院，要求1、被告給付欠款4153491.21元；2、被告給付違約金1119365.87元（自2011年6月28日起至2015年11月30日止，共計1617天，按銀行同期貸款利率6%計算）；3、訴訟費由被告承擔(dān)。
庭審過程中，原告變更了第二項訴訟請求的起算時間為2012年1月1日，同意法院對利率進(jìn)行調(diào)整，按銀行同期貸款利率計算。
被告牡丹江東方工貿(mào)有限責(zé)任公司（以下簡稱東方工貿(mào)公司）辯稱:1、被告認(rèn)為原告不具備本案訴訟主體資格，原告沒有合法取得轉(zhuǎn)讓債權(quán)的事實和理由，根據(jù)被告的了解，被告沒有收到過森利達(dá)木業(yè)公司發(fā)送的合法有效的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，被告認(rèn)為本案原告不符合法律規(guī)定取得轉(zhuǎn)讓債權(quán)的條件，應(yīng)當(dāng)駁回原告的起訴；2、本案所涉及的債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，不具有真實性、合法性，被告沒有收到森利達(dá)木業(yè)公司出具合法有效的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書，且本案缺少必需到庭參加本案訴訟的兩個當(dāng)事人即森利達(dá)木業(yè)公司和俄羅斯方向有限責(zé)任公司（以下簡稱俄羅斯方向公司），因該兩公司是與被告共同出資組建的聯(lián)營共同體成員，該案起訴的所謂貨款也是因該共同體在經(jīng)營過程中產(chǎn)生的，當(dāng)初三方在協(xié)商森利達(dá)木業(yè)公司退出合伙經(jīng)營共同體的過程中，約定是因被告和俄羅斯方向公司也是聯(lián)營體的一員，共同負(fù)責(zé)在經(jīng)營條件、環(huán)境緩和、流動資金充足的時候，將森利達(dá)木業(yè)公司的投資款退還給森利達(dá)木業(yè)公司，即由被告和俄羅斯方向公司共同將將森利達(dá)木業(yè)公司在聯(lián)營體中的投資款退還給森利達(dá)木業(yè)公司，而不是由被告自己單獨承擔(dān)償還義務(wù)，因此債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系不合法，沒有法律效力，對被告沒有制約力，為了本案能查清事實，必須追加該兩公司參加本案訴訟，被告提交書面申請，望法院準(zhǔn)許；3、鑒于上述兩點答辯意見所涉及的相關(guān)事實，本案真正的債權(quán)人如果主張權(quán)利，已超過訴訟時效期間，因為至今被告尚未發(fā)現(xiàn)存在相關(guān)的訴訟時效中斷的法定情節(jié)，本案超過了訴訟時效；4、原告訴訟請求第二項關(guān)于利息的主張，被告認(rèn)為即使原告是本案適格主體，第二項訴訟請求沒有法律依據(jù)，其主張的利息數(shù)額是按銀行利率6%計算的，違反法律規(guī)定，且銀行貸款利率是不定期變化的，不可能高到6%，原告主張的違約金無法律依據(jù)。
通過原告訴稱及被告答辯，本案爭議的焦點為:1、原、被告之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系是否成立，如成立原告主張的違約金是否符合法律規(guī)定？2、原告的訴訟請求是否超過訴訟時效？3、被告申請追加俄羅斯方向公司、森利達(dá)木業(yè)公司為本案第三人是否符合法律規(guī)定？4、原告的主體是否適格？
原告京鐵公司為支持其訴訟主張，向本院提供如下證據(jù):
證據(jù)一、森利達(dá)木業(yè)公司、被告、俄羅斯方向公司于2011年6月28日簽訂的清還貨款協(xié)議書一份、森利達(dá)木業(yè)公司于2011年12月7日為被告出具的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書一份、被告于2012年12月21日為原告出具的償債計劃一份、被告于2013年12月24日為原告出具的償債計劃書一份、被告公司的職工張大青于2014年7月24日為原告出具的情況說明一份、原、被告于2012年12月15日簽訂的簽認(rèn)記錄一份。
意在證明1、原債權(quán)人森利達(dá)木業(yè)公司和被告之間存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，債權(quán)數(shù)額是4153491.21元，且雙方對還款期限進(jìn)行了約定；2、證明原債權(quán)人森利達(dá)木業(yè)公司已將上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告，債權(quán)數(shù)額是4153491.21元，并通知被告將上述款項直接給付原告，也證明被告收到了債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書，原債權(quán)人森利達(dá)木業(yè)公司履行了法定的通知義務(wù)；3、被告直接為原告出具了償債計劃，承諾自2013年8月起，每月償還500000元，2014年4月末前償還完畢；4、被告因某些原因無法按上述償還計劃償還欠款，故其向原告重新出具的償還計劃書，重新約定了還款期限；5、張大清出具說明證實原、被告之間存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，被告一直未按計劃償還欠款，被告承諾保證還款，再次確認(rèn)了欠款數(shù)額；6、被告給原告出具的簽認(rèn)記錄確認(rèn)了雙方之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系及欠款數(shù)額；7、因為原、被告?zhèn)鶛?quán)債務(wù)關(guān)系成立，原告是適格的主體；8、償債計劃書可以證明原告不斷向被告主張權(quán)利，故本案沒有超過訴訟時效；9、本案的債權(quán)債務(wù)關(guān)系是原、被告之間形成的，不同意追加另外兩個公司為本案被告。
被告東方工貿(mào)公司對清還貨款協(xié)議書的真實性無異議，對證明的問題有異議，認(rèn)為雖然協(xié)議書表述由被告清償預(yù)付貨款余額，但需要明確的是森利達(dá)木業(yè)公司的所謂預(yù)付貨款并不是支付給被告的，而是投入到聯(lián)營體中的，也就表明被告從來沒有收到過森利達(dá)木業(yè)公司給付的預(yù)付貨款，雙方?jīng)]有買賣關(guān)系，也沒有實際形成過買賣關(guān)系；森利達(dá)木業(yè)公司、俄羅斯方向公司和被告的三方會議紀(jì)要（被告證據(jù)二）表述森利達(dá)木業(yè)公司要求退出三方聯(lián)營共同體，由俄羅斯方向公司和被告在市場轉(zhuǎn)暖、流動資金充足的時候?qū)ι_(dá)木業(yè)公司投資款項予以退還，這是用三方聯(lián)營共同體共有的資金退還，而不是兩個公司用自有的資金退還。
對債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書的真實性及證明的問題均有異議，認(rèn)為被告沒有收到過蓋有森利達(dá)木業(yè)公司公章且合法有效的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知，該證據(jù)上森利達(dá)木業(yè)公司公章具有虛假、偽造之嫌，這個公章明顯比三方協(xié)議上森利達(dá)木業(yè)公司的公章小一圈，被告有證據(jù)證明森利達(dá)木業(yè)公司或其他人送達(dá)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書是沒有森利達(dá)木業(yè)公司公章的，原告如果要證實確實向被告送達(dá)過合法、有效、真實的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書，應(yīng)當(dāng)向法庭提交被告收到該通知書的憑證及能夠證明森利達(dá)木業(yè)公司與原告?zhèn)鶛?quán)轉(zhuǎn)讓成立的協(xié)議書或合同，故原告提供的該份證據(jù)均是存在與事實不符、不真實和不合法的證據(jù)，該證據(jù)不應(yīng)當(dāng)予以采信。
對償債計劃、償債計劃書的真實性無異議，對證明的問題有異議，認(rèn)為鑒于本案已經(jīng)發(fā)現(xiàn)了重大瑕疵，被告是因?qū)υ摴P債務(wù)的事實、性質(zhì)及合法性的重大誤解而為原告出具的，符合我國民法通則的相關(guān)規(guī)定，該份證據(jù)在法律上無效，該份證據(jù)是被告單方的意思表示，不能作為原告主張權(quán)利和訴訟時效中斷的證據(jù)使用，原告想證明本案沒有超過訴訟時效，應(yīng)向法庭提供在訴訟時效期間主張過權(quán)利的證據(jù)，而且是合法有效的。
對說明的真實性及證明的問題均有異議，認(rèn)為出具人的身份不明確，是否有被告的授權(quán)不清楚，且被告沒有授權(quán)過任何人向原告作出過這樣的情況說明。
對簽認(rèn)記錄的真實性無異議，其他質(zhì)證意見與償債計劃、償債計劃書的質(zhì)證意見一致。
本院認(rèn)為，因被告對清還貨款協(xié)議書、償債計劃、償債計劃書、簽認(rèn)記錄的真實性無異議，本院對上述證據(jù)的真實性予以采信。
雖然被告對債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書的真實性有異議，但是結(jié)合被告的證據(jù)三和被告為本院出具的情況說明，能夠證實該債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書上的被告和俄羅斯方向公司的公章系兩公司所蓋，故本院對該證據(jù)的真實性予以采信。
上述證據(jù)能夠證實森利達(dá)木業(yè)公司因上級要求其企業(yè)重組整合，已進(jìn)入企業(yè)注銷狀態(tài)，無力繼續(xù)與俄羅斯方向公司、被告共同采伐經(jīng)銷俄羅斯木材的生意，故提出退出三方聯(lián)營。
三方經(jīng)過協(xié)商后，于2011年6月28日簽訂了一份清還貨款協(xié)議書，一致同意森利達(dá)木業(yè)公司的請求，由被告承繼森利達(dá)木業(yè)公司自2003年經(jīng)營至今的預(yù)付貨款余額4153491.21元；同意被告提出的分期逐步還清森利達(dá)木業(yè)公司預(yù)付貨款余額的方案，即2011年度力爭支付1000000元、2012年6月3日前支付500000元、2012年12月30日前支付1000000元、余額爭取2013年6月30日前支付完畢。
森利達(dá)木業(yè)公司于2011年12月7日向被告出具了一份債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書并告知被告，其已將清還貨款協(xié)議中的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給了原告，并請被告按照清還貨款協(xié)議確定的期限和款額將欠款直接給付原告。
該債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書上蓋有森利達(dá)木業(yè)公司、被告和俄羅斯方向公司的公章，但森利達(dá)木業(yè)公司的公章與清還貨款協(xié)議上該公司的公章不一致，原告表示該債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書是森利達(dá)木業(yè)公司注銷前交給原告的，原告不清楚森利達(dá)木業(yè)公司是否在2011年6月28日至2011年12月7日期間更換過公章。
2012年12月12日，原告為被告出具了一份雙方往來賬款的簽認(rèn)記錄，該記錄體現(xiàn)被告尚欠原告4153491.21元，雙方當(dāng)事人在該記錄上加蓋了單位公章。
2012年12月21日，被告為原告出具了一份償債計劃，被告承諾自2013年8月起每月償還500000元，力爭在2014年4月末前償還完畢。
因被告未按期還款，故其于2013年12月24日再次向原告出具了一份償債計劃書，該計劃書中被告對拖欠原告錢款的數(shù)額再次進(jìn)行了確認(rèn)即4153491.21元，并承諾自2014年8月起每月償還500000元，力爭在2015年4月末前償還完畢，但被告仍未向原告償還此款。
本院對上述事實予以確認(rèn)。
因張大青出具的說明應(yīng)為證人證言，根據(jù)法律規(guī)定，證人應(yīng)當(dāng)出庭接受法庭和當(dāng)事人的質(zhì)詢，但該證人未出庭，且被告對該說明不予認(rèn)可，故本院對該證據(jù)不予采信。
證據(jù)二、被告的企業(yè)工商檔案一份（四頁），意在證明張大青是被告公司的工作人員。
被告東方工貿(mào)公司對該證據(jù)的真實性及證明的問題無異議，但被告認(rèn)為檔案中體現(xiàn)被告公司存續(xù)狀態(tài)與現(xiàn)狀不符，檔案中體現(xiàn)董事長陳增民、執(zhí)行董事馬維民，不符合有限責(zé)任公司的相關(guān)法律規(guī)定，事實上被告的法定代表人是馬維民，檔案中體現(xiàn)有兩個總經(jīng)理，也不符合法律規(guī)定。
因被告對該證據(jù)無異議，本院對該證據(jù)予以采信。
證據(jù)三、北京鐵路局下發(fā)的京鐵多經(jīng)（2010）591號關(guān)于北京京鐵實業(yè)開放總公司重組整合的通知一份、原告下發(fā)的京鐵實業(yè)（2010）115號關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)路局《北京京鐵實業(yè)開放總公司重組整合的通知》的通知一份。
意在證明1、原告依據(jù)北京鐵路局的要求對森利達(dá)木業(yè)公司進(jìn)行了注銷，已上報北京鐵路局；2、森利達(dá)木業(yè)公司注銷后的債權(quán)債務(wù)清理、資產(chǎn)清查、資產(chǎn)處置都由原告承繼。
被告東方工貿(mào)公司對該證據(jù)的真實性無異議，對證明的問題有異議，認(rèn)為原告下發(fā)文件的第四條體現(xiàn)，北京鐵路局的通知中確定注銷的企業(yè)中包括森利達(dá)木業(yè)公司，且注銷公司自2011年1月1日起停止一切經(jīng)營活動及資金收支往來、產(chǎn)品封庫，保證國有資產(chǎn)的完整，資產(chǎn)處置權(quán)移交總公司。
所以森利達(dá)木業(yè)公司從2011年1月1日起就不應(yīng)該，也不允許以自身企業(yè)的名義進(jìn)行任何經(jīng)濟(jì)往來活動，而原告所聲稱的2011年6月28日森利達(dá)木業(yè)公司與被告、俄羅斯方向公司簽訂清還貨款協(xié)議書的行為違背了該文件的這條規(guī)定，森利達(dá)木業(yè)公司在失去法人權(quán)利后，又實施簽約行為，屬于無效行為，因此，清還貨款協(xié)議不具有法律效力。
而原告向被告送達(dá)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書上注明的時間是2011年12月9日，通過這一對比，可以認(rèn)定債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書應(yīng)屬原告事后偽造，并非森利達(dá)木業(yè)公司作出并送達(dá)，再結(jié)合原告向法庭提交的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書加蓋的是私刻和偽造的森利達(dá)木業(yè)公司公章，因原告自稱是森利達(dá)木業(yè)公司的上級總公司，本案實際上并不屬于債權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。
即使原告是總公司的身份屬實，被告認(rèn)為總公司與森利達(dá)木業(yè)公司母子公司的關(guān)系并不存在，根據(jù)我國公司法的相關(guān)規(guī)定，股份制有限責(zé)任公司沒有隸屬關(guān)系的上級公司，最高權(quán)利機構(gòu)是股東會，屬于無上級企業(yè)。
因此該證據(jù)證明不了原告想證明的問題。
本院認(rèn)為，因被告東方工貿(mào)公司對該證據(jù)的真實性無異議，本院對該證據(jù)的真實性予以采信。
該證據(jù)能夠證實2010年12月17日北京鐵路局向原告下發(fā)了關(guān)于北京京鐵實業(yè)開放總公司重組整合的通知，該通知體現(xiàn)北京鐵路局要求原告對包括森利達(dá)木業(yè)公司在內(nèi)的三家法人企業(yè)注銷，確保2011年一季度完成工商注銷手續(xù)。
原告于2010年12月30日向其下屬公司和機關(guān)各部轉(zhuǎn)發(fā)了該通知，要求自2010年12月31日起行政撤并包括森利達(dá)木業(yè)公司在內(nèi)的六家法人企業(yè)，被確定注銷的企業(yè)自2011年1月1日起停止一切經(jīng)營活動及資金收支往來、產(chǎn)品封庫，保證國有資產(chǎn)的完整，資產(chǎn)處置權(quán)移交總公司。
本院對上述事實予以確認(rèn)。
證據(jù)四、森利達(dá)木業(yè)公司企業(yè)工商檔案一份。
意在證明1、森利達(dá)木業(yè)公司原有兩個法人股東，一個是綏芬河市森利達(dá)經(jīng)貿(mào)有限責(zé)任公司（以下簡稱綏芬河森利達(dá)木業(yè)公司）、另一個是海南京鐵開發(fā)建設(shè)總公司。
2008年12月29日由海南京鐵開發(fā)建設(shè)總公司購買了綏芬河森利達(dá)木業(yè)公司的股份，成為了森利達(dá)木業(yè)公司的唯一股東，原告在2010年4月出資13000000元受讓了海南京鐵開發(fā)建設(shè)總公司100%的股權(quán)，由此原告變成了森利達(dá)木業(yè)公司唯一的股東；2、森利達(dá)木業(yè)公司注銷前，清算報告中明確體現(xiàn)是由原告承繼被告的債權(quán)，為此森利達(dá)木業(yè)公司將其對被告的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給了原告，并向被告送達(dá)了債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書，該債權(quán)轉(zhuǎn)讓合法有效；3、森利達(dá)木業(yè)公司法人終止時間是2012年5月4日，注銷前法人行使的一切行為都是合法有效的，且股東會決議、清算報告符合法律規(guī)定。
被告東方工貿(mào)公司對該證據(jù)的真實性無異議，對證明的問題有異議，認(rèn)為1、森利達(dá)木業(yè)公司作為股份制有限責(zé)任公司無上級企業(yè)，最高權(quán)利機構(gòu)是股東會，那么該公司的股東是由綏芬河森利達(dá)木業(yè)公司、海南京鐵開發(fā)建設(shè)總公司、海南京鐵實業(yè)總公司三家股東，不包括本案原告；2、在工商檔案中的2011年9月10日股東決定顯示注銷森利達(dá)木業(yè)公司，2011年11月10日清算組作出了清算報告，股東會注銷的決議應(yīng)該發(fā)生在清算結(jié)束之后，時間上有明顯瑕疵，那么債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書上2011年12月9日的時間也有瑕疵，即使原告有決定注銷森利達(dá)木業(yè)公司的權(quán)利，其也是森利達(dá)木業(yè)公司注銷后權(quán)利義務(wù)的繼受人，沒有必要作出這份虛假的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書，況且雙方從來沒有簽訂過債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，即便債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書不是虛假的，也與事實不符，沒有效力。
因此，此證據(jù)證明不了原告想要證明的問題。
本院認(rèn)為，因被告東方工貿(mào)公司對該證據(jù)的真實性無異議，本院對該證據(jù)的真實性予以采信。
本院對該證據(jù)體現(xiàn)的森利達(dá)木業(yè)公司從成立到注銷的所有過程予以確認(rèn)。
被告東方工貿(mào)公司為支持其抗辯主張，向本院提供如下證據(jù):
證據(jù)一、綏芬河市森利達(dá)木業(yè)公司、俄羅斯方向公司和被告于2003年11月20日簽訂的合作經(jīng)營木材合同復(fù)印件一份。
意在證明1、本案所涉及的森利達(dá)木業(yè)公司、俄羅斯方向公司、被告在2003年11月20日達(dá)成了一份共同經(jīng)營木材的合作經(jīng)營合同，三方均為合作方；2、該合同證明了本案被告與森利達(dá)木業(yè)公司各自出資，由俄羅斯方向公司投資山地和森林，共同經(jīng)營合作項目。
原告京鐵公司對該證據(jù)的真實性及證明的問題均有異議，認(rèn)為該證據(jù)是復(fù)印件，且無原件進(jìn)行核對，無法證明其真實性，該證據(jù)所蓋的公章非常不清楚，無法證明是三方簽訂的合作經(jīng)營合同；此證據(jù)與本案無關(guān)。
本院認(rèn)為，因該證據(jù)系復(fù)印件，被告未在本院規(guī)定的期限內(nèi)提供原件進(jìn)行核對，且原告對該證據(jù)不予認(rèn)可，故本院對該證據(jù)不予采信。
證據(jù)二、2010年4月25日森利達(dá)木業(yè)公司、俄羅斯方向公司與被告參加的三方聯(lián)營工作會議的記錄一份。
意在證明1、三方共同投資合作的事實真實合法有效，并能證明被告證據(jù)一的真實性；2、在這次會議上森利達(dá)木業(yè)公司正式提出退出三方聯(lián)營共同體，另兩方表示同意，并且三方共同議定由俄羅斯方向公司和被告在市場轉(zhuǎn)暖、流動資金充足的時候以現(xiàn)金的方式對森利達(dá)木業(yè)公司投資的5500000元予以退還。
因俄羅斯方向公司、被告作為仍然留在聯(lián)營體內(nèi)的公司，同意以聯(lián)營體的資金退還森利達(dá)木業(yè)公司的投資款。
原告京鐵公司對該證據(jù)的真實性及證明的問題均有異議，認(rèn)為該證據(jù)不能證明被告提供證據(jù)一的真實性，該證據(jù)簽訂的時間是2010年4月25日無法對抗原告提供的2011年6月28日清還貨款協(xié)議書的內(nèi)容，該協(xié)議是三方共同擬定的由被告償還森利達(dá)木業(yè)公司貨款。
本院認(rèn)為，因該證據(jù)上蓋有森利達(dá)木業(yè)公司、俄羅斯方向公司與被告公司的公章，本院對該證據(jù)的真實性予以采信。
該證據(jù)能夠證明森利達(dá)木業(yè)公司請求退出上述三家公司的聯(lián)營體，經(jīng)三方協(xié)商后，俄羅斯方向公司與被告同意了森利達(dá)木業(yè)公司在三方內(nèi)部中實現(xiàn)以資金轉(zhuǎn)讓形式撤出聯(lián)營，即俄羅斯方向公司與被告在市場條件適當(dāng)轉(zhuǎn)暖，流動資金相對充裕時，以現(xiàn)金方式對森利達(dá)木業(yè)公司前期已預(yù)付的木材款4150000元，并連帶資金占用費1350000元，共計5500000元交還森利達(dá)木業(yè)公司。
本院對上述事實予以確認(rèn)。
證據(jù)三、未加蓋森利達(dá)木業(yè)公司公章的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書一份。
意在證明該通知書無法確定是何人制作和送達(dá)的，因為該轉(zhuǎn)讓通知書中沒有通知人的公章，該證據(jù)不能證明債權(quán)轉(zhuǎn)讓是由森利達(dá)木業(yè)公司作出，原告提供債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書上加蓋了森利達(dá)木業(yè)公司的公章，該公章與實際公章不符，有偽造和后加蓋在該證據(jù)上的嫌疑，此證據(jù)可以證明債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知沒有送達(dá)被告，不能成為原告享有債權(quán)受讓人權(quán)利的證據(jù)，結(jié)合原告當(dāng)庭陳述其與森利達(dá)木業(yè)公司沒有債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，又稱森利達(dá)木業(yè)公司是原告子公司，如果隸屬關(guān)系屬實，森利達(dá)木業(yè)公司和原告之間不是真實的、合法有效的債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。
再結(jié)合原告陳述森利達(dá)木業(yè)公司是被原告作為上級主管部門申請注銷，該案不屬于債權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，故原告的訴訟主體資格不適格。
原告提供的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書上通知人處既有公章又有時間，被告提供的該證據(jù)上通知人處沒有時間也沒有公章，但兩個通知書在被告簽收處書寫的時間卻是相同，且是同一人書寫，故原告和被告提供的證據(jù)誰是偽造的顯而易見。
原告京鐵公司對該證據(jù)的真實性及證明的問題均有異議，認(rèn)為原告提供的該證據(jù)有森利達(dá)木業(yè)公司的公章，能證明森利達(dá)木業(yè)公司將債權(quán)轉(zhuǎn)讓的事宜通知了被告，履行了法定的通知義務(wù)，同時體現(xiàn)原告是森利達(dá)木業(yè)公司的出資人。
本院認(rèn)為，因被告承認(rèn)其公司在該證據(jù)上被告簽收處加蓋了公章，且對俄羅斯方向公司的公章未提異議，故本院對該證據(jù)的真實性予以采信。
該證據(jù)的內(nèi)容與原告提供的證據(jù)一中的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書內(nèi)容一致，只是該證據(jù)在通知人處沒有森利達(dá)木業(yè)公司的公章和發(fā)出日期，本院對上述事實予以確認(rèn)。
根據(jù)原、被告的舉證、質(zhì)證、法庭調(diào)查及本院對上述證據(jù)的認(rèn)證意見，確認(rèn)本案法律事實如下:
2003年12月開始，原告下屬的森利達(dá)木業(yè)公司與俄羅斯方向公司、被告聯(lián)合經(jīng)營木材生意。
后因森利達(dá)木業(yè)公司以資金短缺、經(jīng)營戰(zhàn)線過長，無力延伸發(fā)展為由要求退出三方聯(lián)營戰(zhàn)線，三家公司于2010年4月25日召開會議進(jìn)行協(xié)商，最終達(dá)成共識:俄羅斯方向公司與被告同意了森利達(dá)木業(yè)公司在三方內(nèi)部中實現(xiàn)以資金轉(zhuǎn)讓形式撤出聯(lián)營，即俄羅斯方向公司與被告在市場條件適當(dāng)轉(zhuǎn)暖，流動資金相對充裕時，以現(xiàn)金方式對森利達(dá)木業(yè)公司前期已預(yù)付的木材款4150000元，并連帶資金占用費1350000元，共計5500000元交還森利達(dá)木業(yè)公司。
2010年12月17日，北京鐵路局向原告下發(fā)了關(guān)于北京京鐵實業(yè)開放總公司重組整合的通知，該通知體現(xiàn)北京鐵路局要求原告對包括森利達(dá)木業(yè)公司在內(nèi)的三家法人企業(yè)注銷，確保2011年一季度完成工商注銷手續(xù)。
原告于2010年12月30日向其下屬公司和機關(guān)各部轉(zhuǎn)發(fā)了該通知，要求自2010年12月31日起行政撤并包括森利達(dá)木業(yè)公司在內(nèi)的六家法人企業(yè)，被確定注銷的企業(yè)自2011年1月1日起停止一切經(jīng)營活動及資金收支往來、產(chǎn)品封庫，保證國有資產(chǎn)的完整，資產(chǎn)處置權(quán)移交總公司。
故森利達(dá)木業(yè)公司以上級要求其企業(yè)重組整合，現(xiàn)已進(jìn)入企業(yè)注銷程序，無力繼續(xù)與俄羅斯方向公司、被告共同采伐經(jīng)銷俄羅斯木材的經(jīng)營為由，再次提出退出三方聯(lián)營。
三方經(jīng)過協(xié)商后，于2011年6月28日簽訂了一份清還貨款協(xié)議書，該協(xié)議體現(xiàn)三方一致同意森利達(dá)木業(yè)公司退出聯(lián)合經(jīng)營的請求，由被告承繼森利達(dá)木業(yè)公司自2003年經(jīng)營至今的預(yù)付貨款余額4153491.21元；同意被告提出的分期逐步還清森利達(dá)木業(yè)公司預(yù)付貨款余額的方案，即2011年度力爭支付1000000元、2012年6月30日前支付500000元、2012年12月30日前支付1000000元、余額爭取2013年6月30日前支付完畢。
原告提供了一份森利達(dá)木業(yè)公司于2011年12月7日向被告出具的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書，主要內(nèi)容為根據(jù)北京鐵路局和其公司的出資人即原告對其公司重組整合的要求，及森利達(dá)木業(yè)公司與被告、俄羅斯方向公司于2011年6月28日簽訂清還貨款協(xié)議書，森利達(dá)木業(yè)公司已將清還貨款協(xié)議中的債權(quán)4153491.21元轉(zhuǎn)讓給了原告，并請被告按照清還貨款協(xié)議確定的期限和款額將欠款直接給付原告。
該債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書上蓋有森利達(dá)木業(yè)公司、被告和俄羅斯方向公司的公章，但森利達(dá)木業(yè)公司的公章與清還貨款協(xié)議上該公司的公章不一致，原告表示該債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書是森利達(dá)木業(yè)公司注銷前交給原告的，原告不清楚森利達(dá)木業(yè)公司是否在2011年6月28日至2011年12月7日期間更換過公章。
但原告自認(rèn)其與森利達(dá)木業(yè)公司沒有簽訂書面的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
被告在庭審中也提供了一份內(nèi)容與原告提供的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書內(nèi)容一致的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書，只是該通知書在通知人處沒有森利達(dá)木業(yè)公司的公章和發(fā)出日期，并稱兩份通知書不是森利達(dá)木業(yè)公司出具的而是原告出具的，上面被告簽收處的日期是原告送達(dá)人員填寫的，且原告的通知書上森利達(dá)木業(yè)公司的公章系原告?zhèn)卧斓模遣⑽刺峁┳C據(jù)證實其主張。
在被告為本院提供關(guān)于被告為何會持有債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書的情況說明中，自認(rèn)兩份通知書上其公司的公章是真實的，且對俄羅斯方向公司的公章未提出異議，但稱是原告向被告送達(dá)的該通知書，至于為什么被告會在通知書上加蓋公章，是因為其工作人員的疏忽大意，對該債權(quán)的性質(zhì)不知情，產(chǎn)生的重大誤解，單純的以為是例行公事。
同時，被告猜測俄羅斯方向公司加蓋公章的原因與其相同，屬于民事法律關(guān)系中的重大誤解行為。
2012年12月15日，原告為被告出具了一份雙方往來賬款的簽認(rèn)記錄，該記錄體現(xiàn)被告尚欠原告4153491.21元，雙方當(dāng)事人在該記錄上加蓋了單位公章。
2012年12月21日，被告為原告出具了一份償債計劃，被告承諾自2013年8月起每月償還500000元，力爭在2014年4月末前償還完畢。
因被告未按期還款，故其于2013年12月24日再次向原告出具了一份償債計劃書，該計劃書中被告對拖欠原告錢款的數(shù)額再次進(jìn)行了確認(rèn)即4153491.21元，并承諾自2014年8月起每月償還500000元，力爭在2015年4月末前償還完畢。
但被告均未向原告按期還款。
另查，森利達(dá)木業(yè)公司成立于2007年4月23日，成立時的股東為綏芬河市森利達(dá)木業(yè)公司和海南京鐵開發(fā)建設(shè)總公司，2008年12月19日由海南京鐵開發(fā)建設(shè)總公司購買了綏芬河森利達(dá)木業(yè)公司持有的森利達(dá)木業(yè)公司的股份，成為了森利達(dá)木業(yè)公司的唯一法人股東。
原告在2010年4月出資13000000元受讓了海南京鐵開發(fā)建設(shè)總公司持有森利達(dá)木業(yè)公司100%的股權(quán)，由此原告變成了森利達(dá)木業(yè)公司唯一法人股東。
2011年8月31日森利達(dá)木業(yè)公司成立清算組，同年9月10日森利達(dá)木業(yè)公司的唯一股東即原告作出決定注銷森利達(dá)木業(yè)公司。
同年11月10日清算組作出清算報告，其中對債權(quán)債務(wù)清算情況體現(xiàn):1、債權(quán)收繳情況:公司現(xiàn)有債權(quán)4153491.21元，債務(wù)人為牡丹江東方經(jīng)貿(mào)有限公司，雙方已簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由公司出資人即京鐵公司承繼；2、債務(wù)清算情況:公司現(xiàn)有債務(wù)25337841.3元，經(jīng)清算組核實全部為公司與京鐵公司內(nèi)部往來，并由京鐵公司承繼。
同年11月20日原告同意清算組出具的清算報告，并對清算組出具的清算報告結(jié)果一致確認(rèn)。
2012年5月4日森利達(dá)木業(yè)公司在工商部門被核準(zhǔn)注銷。
上述事實均在牡丹江市工商行政管理局備案。
本院認(rèn)為，關(guān)于原告與被告之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系是否成立的問題，首先，雖然被告辯稱森利達(dá)木業(yè)公司享有的4153491.21元債權(quán)系其與俄羅斯方向公司、被告聯(lián)營時預(yù)付的貨款，通過2010年4月25日三方會議記錄體現(xiàn)，此款應(yīng)由被告和俄羅斯方向公司以聯(lián)營體的資金退還森利達(dá)木業(yè)公司的投資款，而不是被告獨自償還森利達(dá)木業(yè)公司的貨款，同時被告申請追加俄羅斯方向公司為本案的第三人，但是依據(jù)原告提供的森利達(dá)木業(yè)公司、被告、俄羅斯方向公司于2011年6月28日簽訂的清還貨款協(xié)議書中體現(xiàn)，上述債務(wù)已有被告承繼，并且被告提出了分期逐步還清森利達(dá)木業(yè)公司預(yù)付貨款余額的方案，因該協(xié)議系森利達(dá)木業(yè)公司、被告、俄羅斯方向公司三方真實意思表示，且內(nèi)容未違反法律規(guī)定，故森利達(dá)木業(yè)公司與被告之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系成立且合法有效，被告的抗辯理由和追加俄羅斯方向公司的申請于法無據(jù)，本院不予以支持。
其次，森利達(dá)木業(yè)公司雖然系原告的全資子公司，但是依據(jù)《中華人民共和國公司法》第十四條 ?“公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任”及第一百八十六條 ?第三款 ?“清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。
公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東”的規(guī)定，森利達(dá)木業(yè)公司具有獨立法人資格，擁有自己所有的財產(chǎn)，自己的公司名稱、章程，能以自己的名義開展經(jīng)營活動、從事各類民事活動，獨立承擔(dān)公司行為所帶來的一切后果和責(zé)任，即便森利達(dá)木業(yè)公司在清算期間，仍可以公司名義進(jìn)行一定的經(jīng)濟(jì)活動，故其與原告雖然存在隸屬關(guān)系，卻是兩個獨立的法人，其有權(quán)依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定對公司的債權(quán)進(jìn)行處分。
雖然原告自認(rèn)其與森利達(dá)木業(yè)公司未簽訂書面的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但是2011年11月10日森利達(dá)木業(yè)公司的清算組作出清算報告中對債權(quán)收繳的情況體現(xiàn)為:公司現(xiàn)有債權(quán)4153491.21元，債務(wù)人為東方工貿(mào)公司，雙方已簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由公司出資人即京鐵公司承繼，應(yīng)當(dāng)視為森利達(dá)木業(yè)公司同意將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告。
依據(jù)《中華人民共和國合同法》第八十條 ?“債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人。
未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人不發(fā)生效力”的規(guī)定，森利達(dá)木業(yè)公司應(yīng)當(dāng)將其轉(zhuǎn)讓債權(quán)的事實通知被告，在庭審中，原告和被告向本院各提供了一份債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書，兩份通知書上的內(nèi)容均是一致的即森利達(dá)木業(yè)公司通知被告，其已將清還貨款協(xié)議中的債權(quán)4153491.21元轉(zhuǎn)讓給了原告，并請被告按照清還貨款協(xié)議確定的期限和款額將欠款直接給付原告；在通知書上被告簽收處均蓋有被告和俄羅斯方向公司的公章，簽收日期均為2011年12月9日。
但是在被告出具的通知書中通知人處并未蓋有森利達(dá)木業(yè)公司的公章，且原告出具的通知書上森利達(dá)木業(yè)公司的公章與清還貨款協(xié)議上的公章不一致，依據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第七十三條 ?“雙方當(dāng)事人對同一事實分別舉出相反的證據(jù)，但都沒有足夠的依據(jù)否定對方證據(jù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)結(jié)合案件情況，判斷一方提供證據(jù)的證明力是否明顯大于另一方提供證據(jù)的證明力，并對證明力較大的證據(jù)予以確認(rèn)”的規(guī)定，本院認(rèn)為，在清還貨款協(xié)議上已經(jīng)體現(xiàn)森利達(dá)木業(yè)公司“根據(jù)上級關(guān)于企業(yè)重組整合的要求，現(xiàn)已進(jìn)入企業(yè)注銷程序”，因此可以認(rèn)定被告和俄羅斯方向公司已經(jīng)知曉森利達(dá)木業(yè)公司即將被注銷，其公司的債權(quán)債務(wù)也會被清算。
雖然被告稱債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書系原告提供給被告的，且被告在通知書上蓋章是其公司工作人員的疏忽大意和對該債權(quán)的重大誤解造成的，但這個抗辯理由不符合常理，本案中原告主張的債權(quán)高達(dá)4153491.21元，被告和俄羅斯方向公司是不可能在不確認(rèn)送達(dá)債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書系森利達(dá)木業(yè)公司工作人員的情況下進(jìn)行簽收的，否則后果是難以想象的。
而且在被告簽收該債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書后，即2012年12月15日，原告為被告出具了一份雙方往來賬款的簽認(rèn)記錄，該記錄體現(xiàn)被告尚欠原告4153491.21元，雙方當(dāng)事人在該記錄上加蓋了單位公章；被告還分別于2012年12月21日和2013年12月24日給原告出具了一份償債計劃，因此可以認(rèn)定被告對森利達(dá)木業(yè)公司將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告的事實是知曉的且沒有異議的，同意向原告還款，所以原告與被告之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系成立且合法有效，被告應(yīng)當(dāng)按照約定向原告償還欠款。
綜上，原告要求被告給付欠款4153491.21元的訴訟請求，符合法律規(guī)定和雙方的約定，本院予以支持。
關(guān)于原告要求被告給付違約金的問題，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第八十一條 ?“債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，受讓人取得與債權(quán)有關(guān)的從權(quán)利，但該從權(quán)利專屬于債權(quán)人自身的除外”、第一百一十三條 ?第一款 ?“當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，給對方造成損失的，損失賠償額應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時預(yù)見到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違反合同可能造成的損失”、第一百七十四條 ?“法律對其他有償合同有規(guī)定的，依照其規(guī)定；沒有規(guī)定的，參照買賣合同的有關(guān)規(guī)定”及《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十四條 ?第四款 ?“買賣合同沒有約定逾期付款違約金或者該違約金的計算方法，出賣人以買受人違約為由主張賠償逾期付款損失的，人民法院可以中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準(zhǔn)利率為基礎(chǔ)，參照逾期罰息利率標(biāo)準(zhǔn)計算”的規(guī)定，因森利達(dá)木業(yè)公司與俄羅斯方向公司、被告之間系聯(lián)合經(jīng)營木材生意，故三方之間形成了聯(lián)營合同關(guān)系。
被告承繼了森利達(dá)木業(yè)公司在聯(lián)營期間的預(yù)付貨款，并同意分期償還，后森利達(dá)木業(yè)公司將該債權(quán)轉(zhuǎn)讓給了原告，被告未按約定的期限償還原告欠款，故原告取得了向被告主張逾期付款違約金的從權(quán)利，原告要求被告給付違約金的請求本院予以支持。
因被告對原告主張違約金的利率提出異議，且原告同意本院對利率進(jìn)行調(diào)整，按銀行同期貸款利率計算，故本院對被告的該項抗辯主張予以支持。
又因原告主張的債權(quán)系分期償還，故違約金應(yīng)當(dāng)以每筆債務(wù)到期日分別計算，即自2012年1月1日起至2015年11月30日按本金1000000元、銀行同期貸款利率計算的違約金為243795.89元；自2012年7月1日起至2015年11月30日按本金500000元、銀行同期貸款利率計算的違約金為104770.56元；自2012年12月31日起至2015年11月30日按本金1000000元、銀行同期貸款利率計算的違約金為172672.6元；自2013年7月1日起至2015年11月30日按本金1653491.21元、銀行同期貸款利率計算的違約金為234807.08元，合計756046.13元，對超出部分，本院不予保護(hù)。
關(guān)于本案是否超過訴訟時效的問題，雖然債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書體現(xiàn)的簽收時間是2011年12月9日，但是依據(jù)《中華人民共和國民法通則》第一百四十條 ?“訴訟時效因提起訴訟、當(dāng)事人一方提出要求或者同意履行義務(wù)而中斷。
從中斷時起，訴訟時效期間重新計算”的規(guī)定，2013年12月24日被告為原告出具的最后一份償債計劃書中體現(xiàn)，被告同意自2014年8月起每月償還500000元，力爭在2015年4月末前償還完畢。
故本案的訴訟時效從2013年12月24日中斷，訴訟時效期間自2015年5月1日開始重新計算，本案的立案時間為2015年12月18日未超過《中華人民共和國民法通則》第一百三十五條 ?“向人民法院請求保護(hù)民事權(quán)利的訴訟時效期間為二年，法律另有規(guī)定的除外”的規(guī)定，故原告的訴訟請求未超過訴訟時效期間。
綜上，依照《中華人民共和國民法通則》第八十四條 ?、第一百零八條 ?、第一百三十五條 ?、第一百四十條 ?，《中華人民共和國合同法》第六條 ?、第八條 ?、第八十條 ?、第八十一條 ?、第一百零七條 ?、第一百一十二條 ?、第一百一十三條 ?第一款 ?、第一百六十一條 ?、第一百七十四條 ?，《中華人民共和國公司法》第十四條 ?、第一百八十六條 ?第三款 ?，《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十四條 ?第四款 ?，《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條 ?、第七十三條 ?、第七十六條 ?，《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國民事訴訟法》的解釋》第九十條 ?之規(guī)定，判決如下:
一、被告牡丹江東方工貿(mào)有限責(zé)任公司于本判決生效后十日內(nèi)一次性償還原告北京京鐵實業(yè)開發(fā)總公司欠款4153491.21元、違約金756046.13元，合計4909537.34元；
二、駁回原告北京京鐵實業(yè)開發(fā)總公司的其他訴訟請求。
被告牡丹江東方工貿(mào)有限責(zé)任公司如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費48710元，其中889元退還原告北京京鐵實業(yè)開發(fā)總公司，剩余47821元由原告北京京鐵實業(yè)開發(fā)總公司負(fù)擔(dān)1745元、被告牡丹江東方工貿(mào)有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)46076元。
如不服本判決，可在接到本判決之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于黑龍江省牡丹江市中級人民法院。

本院認(rèn)為，因被告對清還貨款協(xié)議書、償債計劃、償債計劃書、簽認(rèn)記錄的真實性無異議，本院對上述證據(jù)的真實性予以采信。
雖然被告對債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書的真實性有異議，但是結(jié)合被告的證據(jù)三和被告為本院出具的情況說明，能夠證實該債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書上的被告和俄羅斯方向公司的公章系兩公司所蓋，故本院對該證據(jù)的真實性予以采信。
上述證據(jù)能夠證實森利達(dá)木業(yè)公司因上級要求其企業(yè)重組整合，已進(jìn)入企業(yè)注銷狀態(tài)，無力繼續(xù)與俄羅斯方向公司、被告共同采伐經(jīng)銷俄羅斯木材的生意，故提出退出三方聯(lián)營。
三方經(jīng)過協(xié)商后，于2011年6月28日簽訂了一份清還貨款協(xié)議書，一致同意森利達(dá)木業(yè)公司的請求，由被告承繼森利達(dá)木業(yè)公司自2003年經(jīng)營至今的預(yù)付貨款余額4153491.21元；同意被告提出的分期逐步還清森利達(dá)木業(yè)公司預(yù)付貨款余額的方案，即2011年度力爭支付1000000元、2012年6月3日前支付500000元、2012年12月30日前支付1000000元、余額爭取2013年6月30日前支付完畢。
森利達(dá)木業(yè)公司于2011年12月7日向被告出具了一份債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書并告知被告，其已將清還貨款協(xié)議中的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給了原告，并請被告按照清還貨款協(xié)議確定的期限和款額將欠款直接給付原告。
該債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書上蓋有森利達(dá)木業(yè)公司、被告和俄羅斯方向公司的公章，但森利達(dá)木業(yè)公司的公章與清還貨款協(xié)議上該公司的公章不一致，原告表示該債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書是森利達(dá)木業(yè)公司注銷前交給原告的，原告不清楚森利達(dá)木業(yè)公司是否在2011年6月28日至2011年12月7日期間更換過公章。
2012年12月12日，原告為被告出具了一份雙方往來賬款的簽認(rèn)記錄，該記錄體現(xiàn)被告尚欠原告4153491.21元，雙方當(dāng)事人在該記錄上加蓋了單位公章。
2012年12月21日，被告為原告出具了一份償債計劃，被告承諾自2013年8月起每月償還500000元，力爭在2014年4月末前償還完畢。
因被告未按期還款，故其于2013年12月24日再次向原告出具了一份償債計劃書，該計劃書中被告對拖欠原告錢款的數(shù)額再次進(jìn)行了確認(rèn)即4153491.21元，并承諾自2014年8月起每月償還500000元，力爭在2015年4月末前償還完畢，但被告仍未向原告償還此款。
本院對上述事實予以確認(rèn)。
因張大青出具的說明應(yīng)為證人證言，根據(jù)法律規(guī)定，證人應(yīng)當(dāng)出庭接受法庭和當(dāng)事人的質(zhì)詢，但該證人未出庭，且被告對該說明不予認(rèn)可，故本院對該證據(jù)不予采信。
證據(jù)二、被告的企業(yè)工商檔案一份（四頁），意在證明張大青是被告公司的工作人員。
被告東方工貿(mào)公司對該證據(jù)的真實性及證明的問題無異議，但被告認(rèn)為檔案中體現(xiàn)被告公司存續(xù)狀態(tài)與現(xiàn)狀不符，檔案中體現(xiàn)董事長陳增民、執(zhí)行董事馬維民，不符合有限責(zé)任公司的相關(guān)法律規(guī)定，事實上被告的法定代表人是馬維民，檔案中體現(xiàn)有兩個總經(jīng)理，也不符合法律規(guī)定。
因被告對該證據(jù)無異議，本院對該證據(jù)予以采信。
證據(jù)三、北京鐵路局下發(fā)的京鐵多經(jīng)（2010）591號關(guān)于北京京鐵實業(yè)開放總公司重組整合的通知一份、原告下發(fā)的京鐵實業(yè)（2010）115號關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)路局《北京京鐵實業(yè)開放總公司重組整合的通知》的通知一份。
意在證明1、原告依據(jù)北京鐵路局的要求對森利達(dá)木業(yè)公司進(jìn)行了注銷，已上報北京鐵路局；2、森利達(dá)木業(yè)公司注銷后的債權(quán)債務(wù)清理、資產(chǎn)清查、資產(chǎn)處置都由原告承繼。
被告東方工貿(mào)公司對該證據(jù)的真實性無異議，對證明的問題有異議，認(rèn)為原告下發(fā)文件的第四條體現(xiàn)，北京鐵路局的通知中確定注銷的企業(yè)中包括森利達(dá)木業(yè)公司，且注銷公司自2011年1月1日起停止一切經(jīng)營活動及資金收支往來、產(chǎn)品封庫，保證國有資產(chǎn)的完整，資產(chǎn)處置權(quán)移交總公司。
所以森利達(dá)木業(yè)公司從2011年1月1日起就不應(yīng)該，也不允許以自身企業(yè)的名義進(jìn)行任何經(jīng)濟(jì)往來活動，而原告所聲稱的2011年6月28日森利達(dá)木業(yè)公司與被告、俄羅斯方向公司簽訂清還貨款協(xié)議書的行為違背了該文件的這條規(guī)定，森利達(dá)木業(yè)公司在失去法人權(quán)利后，又實施簽約行為，屬于無效行為，因此，清還貨款協(xié)議不具有法律效力。
而原告向被告送達(dá)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書上注明的時間是2011年12月9日，通過這一對比，可以認(rèn)定債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書應(yīng)屬原告事后偽造，并非森利達(dá)木業(yè)公司作出并送達(dá)，再結(jié)合原告向法庭提交的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書加蓋的是私刻和偽造的森利達(dá)木業(yè)公司公章，因原告自稱是森利達(dá)木業(yè)公司的上級總公司，本案實際上并不屬于債權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。
即使原告是總公司的身份屬實，被告認(rèn)為總公司與森利達(dá)木業(yè)公司母子公司的關(guān)系并不存在，根據(jù)我國公司法的相關(guān)規(guī)定，股份制有限責(zé)任公司沒有隸屬關(guān)系的上級公司，最高權(quán)利機構(gòu)是股東會，屬于無上級企業(yè)。
因此該證據(jù)證明不了原告想證明的問題。
本院認(rèn)為，因被告東方工貿(mào)公司對該證據(jù)的真實性無異議，本院對該證據(jù)的真實性予以采信。
該證據(jù)能夠證實2010年12月17日北京鐵路局向原告下發(fā)了關(guān)于北京京鐵實業(yè)開放總公司重組整合的通知，該通知體現(xiàn)北京鐵路局要求原告對包括森利達(dá)木業(yè)公司在內(nèi)的三家法人企業(yè)注銷，確保2011年一季度完成工商注銷手續(xù)。
原告于2010年12月30日向其下屬公司和機關(guān)各部轉(zhuǎn)發(fā)了該通知，要求自2010年12月31日起行政撤并包括森利達(dá)木業(yè)公司在內(nèi)的六家法人企業(yè)，被確定注銷的企業(yè)自2011年1月1日起停止一切經(jīng)營活動及資金收支往來、產(chǎn)品封庫，保證國有資產(chǎn)的完整，資產(chǎn)處置權(quán)移交總公司。
本院對上述事實予以確認(rèn)。
證據(jù)四、森利達(dá)木業(yè)公司企業(yè)工商檔案一份。
意在證明1、森利達(dá)木業(yè)公司原有兩個法人股東，一個是綏芬河市森利達(dá)經(jīng)貿(mào)有限責(zé)任公司（以下簡稱綏芬河森利達(dá)木業(yè)公司）、另一個是海南京鐵開發(fā)建設(shè)總公司。
2008年12月29日由海南京鐵開發(fā)建設(shè)總公司購買了綏芬河森利達(dá)木業(yè)公司的股份，成為了森利達(dá)木業(yè)公司的唯一股東，原告在2010年4月出資13000000元受讓了海南京鐵開發(fā)建設(shè)總公司100%的股權(quán)，由此原告變成了森利達(dá)木業(yè)公司唯一的股東；2、森利達(dá)木業(yè)公司注銷前，清算報告中明確體現(xiàn)是由原告承繼被告的債權(quán)，為此森利達(dá)木業(yè)公司將其對被告的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給了原告，并向被告送達(dá)了債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書，該債權(quán)轉(zhuǎn)讓合法有效；3、森利達(dá)木業(yè)公司法人終止時間是2012年5月4日，注銷前法人行使的一切行為都是合法有效的，且股東會決議、清算報告符合法律規(guī)定。
被告東方工貿(mào)公司對該證據(jù)的真實性無異議，對證明的問題有異議，認(rèn)為1、森利達(dá)木業(yè)公司作為股份制有限責(zé)任公司無上級企業(yè)，最高權(quán)利機構(gòu)是股東會，那么該公司的股東是由綏芬河森利達(dá)木業(yè)公司、海南京鐵開發(fā)建設(shè)總公司、海南京鐵實業(yè)總公司三家股東，不包括本案原告；2、在工商檔案中的2011年9月10日股東決定顯示注銷森利達(dá)木業(yè)公司，2011年11月10日清算組作出了清算報告，股東會注銷的決議應(yīng)該發(fā)生在清算結(jié)束之后，時間上有明顯瑕疵，那么債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書上2011年12月9日的時間也有瑕疵，即使原告有決定注銷森利達(dá)木業(yè)公司的權(quán)利，其也是森利達(dá)木業(yè)公司注銷后權(quán)利義務(wù)的繼受人，沒有必要作出這份虛假的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書，況且雙方從來沒有簽訂過債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，即便債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書不是虛假的，也與事實不符，沒有效力。
因此，此證據(jù)證明不了原告想要證明的問題。
本院認(rèn)為，因被告東方工貿(mào)公司對該證據(jù)的真實性無異議，本院對該證據(jù)的真實性予以采信。
本院對該證據(jù)體現(xiàn)的森利達(dá)木業(yè)公司從成立到注銷的所有過程予以確認(rèn)。
被告東方工貿(mào)公司為支持其抗辯主張，向本院提供如下證據(jù):
證據(jù)一、綏芬河市森利達(dá)木業(yè)公司、俄羅斯方向公司和被告于2003年11月20日簽訂的合作經(jīng)營木材合同復(fù)印件一份。
意在證明1、本案所涉及的森利達(dá)木業(yè)公司、俄羅斯方向公司、被告在2003年11月20日達(dá)成了一份共同經(jīng)營木材的合作經(jīng)營合同，三方均為合作方；2、該合同證明了本案被告與森利達(dá)木業(yè)公司各自出資，由俄羅斯方向公司投資山地和森林，共同經(jīng)營合作項目。
原告京鐵公司對該證據(jù)的真實性及證明的問題均有異議，認(rèn)為該證據(jù)是復(fù)印件，且無原件進(jìn)行核對，無法證明其真實性，該證據(jù)所蓋的公章非常不清楚，無法證明是三方簽訂的合作經(jīng)營合同；此證據(jù)與本案無關(guān)。
本院認(rèn)為，因該證據(jù)系復(fù)印件，被告未在本院規(guī)定的期限內(nèi)提供原件進(jìn)行核對，且原告對該證據(jù)不予認(rèn)可，故本院對該證據(jù)不予采信。
證據(jù)二、2010年4月25日森利達(dá)木業(yè)公司、俄羅斯方向公司與被告參加的三方聯(lián)營工作會議的記錄一份。
意在證明1、三方共同投資合作的事實真實合法有效，并能證明被告證據(jù)一的真實性；2、在這次會議上森利達(dá)木業(yè)公司正式提出退出三方聯(lián)營共同體，另兩方表示同意，并且三方共同議定由俄羅斯方向公司和被告在市場轉(zhuǎn)暖、流動資金充足的時候以現(xiàn)金的方式對森利達(dá)木業(yè)公司投資的5500000元予以退還。
因俄羅斯方向公司、被告作為仍然留在聯(lián)營體內(nèi)的公司，同意以聯(lián)營體的資金退還森利達(dá)木業(yè)公司的投資款。
原告京鐵公司對該證據(jù)的真實性及證明的問題均有異議，認(rèn)為該證據(jù)不能證明被告提供證據(jù)一的真實性，該證據(jù)簽訂的時間是2010年4月25日無法對抗原告提供的2011年6月28日清還貨款協(xié)議書的內(nèi)容，該協(xié)議是三方共同擬定的由被告償還森利達(dá)木業(yè)公司貨款。
本院認(rèn)為，因該證據(jù)上蓋有森利達(dá)木業(yè)公司、俄羅斯方向公司與被告公司的公章，本院對該證據(jù)的真實性予以采信。
該證據(jù)能夠證明森利達(dá)木業(yè)公司請求退出上述三家公司的聯(lián)營體，經(jīng)三方協(xié)商后，俄羅斯方向公司與被告同意了森利達(dá)木業(yè)公司在三方內(nèi)部中實現(xiàn)以資金轉(zhuǎn)讓形式撤出聯(lián)營，即俄羅斯方向公司與被告在市場條件適當(dāng)轉(zhuǎn)暖，流動資金相對充裕時，以現(xiàn)金方式對森利達(dá)木業(yè)公司前期已預(yù)付的木材款4150000元，并連帶資金占用費1350000元，共計5500000元交還森利達(dá)木業(yè)公司。
本院對上述事實予以確認(rèn)。
證據(jù)三、未加蓋森利達(dá)木業(yè)公司公章的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書一份。
意在證明該通知書無法確定是何人制作和送達(dá)的，因為該轉(zhuǎn)讓通知書中沒有通知人的公章，該證據(jù)不能證明債權(quán)轉(zhuǎn)讓是由森利達(dá)木業(yè)公司作出，原告提供債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書上加蓋了森利達(dá)木業(yè)公司的公章，該公章與實際公章不符，有偽造和后加蓋在該證據(jù)上的嫌疑，此證據(jù)可以證明債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知沒有送達(dá)被告，不能成為原告享有債權(quán)受讓人權(quán)利的證據(jù)，結(jié)合原告當(dāng)庭陳述其與森利達(dá)木業(yè)公司沒有債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，又稱森利達(dá)木業(yè)公司是原告子公司，如果隸屬關(guān)系屬實，森利達(dá)木業(yè)公司和原告之間不是真實的、合法有效的債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。
再結(jié)合原告陳述森利達(dá)木業(yè)公司是被原告作為上級主管部門申請注銷，該案不屬于債權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，故原告的訴訟主體資格不適格。
原告提供的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書上通知人處既有公章又有時間，被告提供的該證據(jù)上通知人處沒有時間也沒有公章，但兩個通知書在被告簽收處書寫的時間卻是相同，且是同一人書寫，故原告和被告提供的證據(jù)誰是偽造的顯而易見。
原告京鐵公司對該證據(jù)的真實性及證明的問題均有異議，認(rèn)為原告提供的該證據(jù)有森利達(dá)木業(yè)公司的公章，能證明森利達(dá)木業(yè)公司將債權(quán)轉(zhuǎn)讓的事宜通知了被告，履行了法定的通知義務(wù)，同時體現(xiàn)原告是森利達(dá)木業(yè)公司的出資人。
本院認(rèn)為，因被告承認(rèn)其公司在該證據(jù)上被告簽收處加蓋了公章，且對俄羅斯方向公司的公章未提異議，故本院對該證據(jù)的真實性予以采信。
該證據(jù)的內(nèi)容與原告提供的證據(jù)一中的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書內(nèi)容一致，只是該證據(jù)在通知人處沒有森利達(dá)木業(yè)公司的公章和發(fā)出日期，本院對上述事實予以確認(rèn)。
根據(jù)原、被告的舉證、質(zhì)證、法庭調(diào)查及本院對上述證據(jù)的認(rèn)證意見，確認(rèn)本案法律事實如下:
2003年12月開始，原告下屬的森利達(dá)木業(yè)公司與俄羅斯方向公司、被告聯(lián)合經(jīng)營木材生意。
后因森利達(dá)木業(yè)公司以資金短缺、經(jīng)營戰(zhàn)線過長，無力延伸發(fā)展為由要求退出三方聯(lián)營戰(zhàn)線，三家公司于2010年4月25日召開會議進(jìn)行協(xié)商，最終達(dá)成共識:俄羅斯方向公司與被告同意了森利達(dá)木業(yè)公司在三方內(nèi)部中實現(xiàn)以資金轉(zhuǎn)讓形式撤出聯(lián)營，即俄羅斯方向公司與被告在市場條件適當(dāng)轉(zhuǎn)暖，流動資金相對充裕時，以現(xiàn)金方式對森利達(dá)木業(yè)公司前期已預(yù)付的木材款4150000元，并連帶資金占用費1350000元，共計5500000元交還森利達(dá)木業(yè)公司。
2010年12月17日，北京鐵路局向原告下發(fā)了關(guān)于北京京鐵實業(yè)開放總公司重組整合的通知，該通知體現(xiàn)北京鐵路局要求原告對包括森利達(dá)木業(yè)公司在內(nèi)的三家法人企業(yè)注銷，確保2011年一季度完成工商注銷手續(xù)。
原告于2010年12月30日向其下屬公司和機關(guān)各部轉(zhuǎn)發(fā)了該通知，要求自2010年12月31日起行政撤并包括森利達(dá)木業(yè)公司在內(nèi)的六家法人企業(yè)，被確定注銷的企業(yè)自2011年1月1日起停止一切經(jīng)營活動及資金收支往來、產(chǎn)品封庫，保證國有資產(chǎn)的完整，資產(chǎn)處置權(quán)移交總公司。
故森利達(dá)木業(yè)公司以上級要求其企業(yè)重組整合，現(xiàn)已進(jìn)入企業(yè)注銷程序，無力繼續(xù)與俄羅斯方向公司、被告共同采伐經(jīng)銷俄羅斯木材的經(jīng)營為由，再次提出退出三方聯(lián)營。
三方經(jīng)過協(xié)商后，于2011年6月28日簽訂了一份清還貨款協(xié)議書，該協(xié)議體現(xiàn)三方一致同意森利達(dá)木業(yè)公司退出聯(lián)合經(jīng)營的請求，由被告承繼森利達(dá)木業(yè)公司自2003年經(jīng)營至今的預(yù)付貨款余額4153491.21元；同意被告提出的分期逐步還清森利達(dá)木業(yè)公司預(yù)付貨款余額的方案，即2011年度力爭支付1000000元、2012年6月30日前支付500000元、2012年12月30日前支付1000000元、余額爭取2013年6月30日前支付完畢。
原告提供了一份森利達(dá)木業(yè)公司于2011年12月7日向被告出具的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書，主要內(nèi)容為根據(jù)北京鐵路局和其公司的出資人即原告對其公司重組整合的要求，及森利達(dá)木業(yè)公司與被告、俄羅斯方向公司于2011年6月28日簽訂清還貨款協(xié)議書，森利達(dá)木業(yè)公司已將清還貨款協(xié)議中的債權(quán)4153491.21元轉(zhuǎn)讓給了原告，并請被告按照清還貨款協(xié)議確定的期限和款額將欠款直接給付原告。
該債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書上蓋有森利達(dá)木業(yè)公司、被告和俄羅斯方向公司的公章，但森利達(dá)木業(yè)公司的公章與清還貨款協(xié)議上該公司的公章不一致，原告表示該債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書是森利達(dá)木業(yè)公司注銷前交給原告的，原告不清楚森利達(dá)木業(yè)公司是否在2011年6月28日至2011年12月7日期間更換過公章。
但原告自認(rèn)其與森利達(dá)木業(yè)公司沒有簽訂書面的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
被告在庭審中也提供了一份內(nèi)容與原告提供的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書內(nèi)容一致的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書，只是該通知書在通知人處沒有森利達(dá)木業(yè)公司的公章和發(fā)出日期，并稱兩份通知書不是森利達(dá)木業(yè)公司出具的而是原告出具的，上面被告簽收處的日期是原告送達(dá)人員填寫的，且原告的通知書上森利達(dá)木業(yè)公司的公章系原告?zhèn)卧斓模遣⑽刺峁┳C據(jù)證實其主張。
在被告為本院提供關(guān)于被告為何會持有債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書的情況說明中，自認(rèn)兩份通知書上其公司的公章是真實的，且對俄羅斯方向公司的公章未提出異議，但稱是原告向被告送達(dá)的該通知書，至于為什么被告會在通知書上加蓋公章，是因為其工作人員的疏忽大意，對該債權(quán)的性質(zhì)不知情，產(chǎn)生的重大誤解，單純的以為是例行公事。
同時，被告猜測俄羅斯方向公司加蓋公章的原因與其相同，屬于民事法律關(guān)系中的重大誤解行為。
2012年12月15日，原告為被告出具了一份雙方往來賬款的簽認(rèn)記錄，該記錄體現(xiàn)被告尚欠原告4153491.21元，雙方當(dāng)事人在該記錄上加蓋了單位公章。
2012年12月21日，被告為原告出具了一份償債計劃，被告承諾自2013年8月起每月償還500000元，力爭在2014年4月末前償還完畢。
因被告未按期還款，故其于2013年12月24日再次向原告出具了一份償債計劃書，該計劃書中被告對拖欠原告錢款的數(shù)額再次進(jìn)行了確認(rèn)即4153491.21元，并承諾自2014年8月起每月償還500000元，力爭在2015年4月末前償還完畢。
但被告均未向原告按期還款。
另查，森利達(dá)木業(yè)公司成立于2007年4月23日，成立時的股東為綏芬河市森利達(dá)木業(yè)公司和海南京鐵開發(fā)建設(shè)總公司，2008年12月19日由海南京鐵開發(fā)建設(shè)總公司購買了綏芬河森利達(dá)木業(yè)公司持有的森利達(dá)木業(yè)公司的股份，成為了森利達(dá)木業(yè)公司的唯一法人股東。
原告在2010年4月出資13000000元受讓了海南京鐵開發(fā)建設(shè)總公司持有森利達(dá)木業(yè)公司100%的股權(quán)，由此原告變成了森利達(dá)木業(yè)公司唯一法人股東。
2011年8月31日森利達(dá)木業(yè)公司成立清算組，同年9月10日森利達(dá)木業(yè)公司的唯一股東即原告作出決定注銷森利達(dá)木業(yè)公司。
同年11月10日清算組作出清算報告，其中對債權(quán)債務(wù)清算情況體現(xiàn):1、債權(quán)收繳情況:公司現(xiàn)有債權(quán)4153491.21元，債務(wù)人為牡丹江東方經(jīng)貿(mào)有限公司，雙方已簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由公司出資人即京鐵公司承繼；2、債務(wù)清算情況:公司現(xiàn)有債務(wù)25337841.3元，經(jīng)清算組核實全部為公司與京鐵公司內(nèi)部往來，并由京鐵公司承繼。
同年11月20日原告同意清算組出具的清算報告，并對清算組出具的清算報告結(jié)果一致確認(rèn)。
2012年5月4日森利達(dá)木業(yè)公司在工商部門被核準(zhǔn)注銷。
上述事實均在牡丹江市工商行政管理局備案。
本院認(rèn)為，關(guān)于原告與被告之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系是否成立的問題，首先，雖然被告辯稱森利達(dá)木業(yè)公司享有的4153491.21元債權(quán)系其與俄羅斯方向公司、被告聯(lián)營時預(yù)付的貨款，通過2010年4月25日三方會議記錄體現(xiàn)，此款應(yīng)由被告和俄羅斯方向公司以聯(lián)營體的資金退還森利達(dá)木業(yè)公司的投資款，而不是被告獨自償還森利達(dá)木業(yè)公司的貨款，同時被告申請追加俄羅斯方向公司為本案的第三人，但是依據(jù)原告提供的森利達(dá)木業(yè)公司、被告、俄羅斯方向公司于2011年6月28日簽訂的清還貨款協(xié)議書中體現(xiàn)，上述債務(wù)已有被告承繼，并且被告提出了分期逐步還清森利達(dá)木業(yè)公司預(yù)付貨款余額的方案，因該協(xié)議系森利達(dá)木業(yè)公司、被告、俄羅斯方向公司三方真實意思表示，且內(nèi)容未違反法律規(guī)定，故森利達(dá)木業(yè)公司與被告之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系成立且合法有效，被告的抗辯理由和追加俄羅斯方向公司的申請于法無據(jù)，本院不予以支持。
其次，森利達(dá)木業(yè)公司雖然系原告的全資子公司，但是依據(jù)《中華人民共和國公司法》第十四條 ?“公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任”及第一百八十六條 ?第三款 ?“清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。
公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東”的規(guī)定，森利達(dá)木業(yè)公司具有獨立法人資格，擁有自己所有的財產(chǎn)，自己的公司名稱、章程，能以自己的名義開展經(jīng)營活動、從事各類民事活動，獨立承擔(dān)公司行為所帶來的一切后果和責(zé)任，即便森利達(dá)木業(yè)公司在清算期間，仍可以公司名義進(jìn)行一定的經(jīng)濟(jì)活動，故其與原告雖然存在隸屬關(guān)系，卻是兩個獨立的法人，其有權(quán)依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定對公司的債權(quán)進(jìn)行處分。
雖然原告自認(rèn)其與森利達(dá)木業(yè)公司未簽訂書面的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但是2011年11月10日森利達(dá)木業(yè)公司的清算組作出清算報告中對債權(quán)收繳的情況體現(xiàn)為:公司現(xiàn)有債權(quán)4153491.21元，債務(wù)人為東方工貿(mào)公司，雙方已簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由公司出資人即京鐵公司承繼，應(yīng)當(dāng)視為森利達(dá)木業(yè)公司同意將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告。
依據(jù)《中華人民共和國合同法》第八十條 ?“債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人。
未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人不發(fā)生效力”的規(guī)定，森利達(dá)木業(yè)公司應(yīng)當(dāng)將其轉(zhuǎn)讓債權(quán)的事實通知被告，在庭審中，原告和被告向本院各提供了一份債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書，兩份通知書上的內(nèi)容均是一致的即森利達(dá)木業(yè)公司通知被告，其已將清還貨款協(xié)議中的債權(quán)4153491.21元轉(zhuǎn)讓給了原告，并請被告按照清還貨款協(xié)議確定的期限和款額將欠款直接給付原告；在通知書上被告簽收處均蓋有被告和俄羅斯方向公司的公章，簽收日期均為2011年12月9日。
但是在被告出具的通知書中通知人處并未蓋有森利達(dá)木業(yè)公司的公章，且原告出具的通知書上森利達(dá)木業(yè)公司的公章與清還貨款協(xié)議上的公章不一致，依據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第七十三條 ?“雙方當(dāng)事人對同一事實分別舉出相反的證據(jù)，但都沒有足夠的依據(jù)否定對方證據(jù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)結(jié)合案件情況，判斷一方提供證據(jù)的證明力是否明顯大于另一方提供證據(jù)的證明力，并對證明力較大的證據(jù)予以確認(rèn)”的規(guī)定，本院認(rèn)為，在清還貨款協(xié)議上已經(jīng)體現(xiàn)森利達(dá)木業(yè)公司“根據(jù)上級關(guān)于企業(yè)重組整合的要求，現(xiàn)已進(jìn)入企業(yè)注銷程序”，因此可以認(rèn)定被告和俄羅斯方向公司已經(jīng)知曉森利達(dá)木業(yè)公司即將被注銷，其公司的債權(quán)債務(wù)也會被清算。
雖然被告稱債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書系原告提供給被告的，且被告在通知書上蓋章是其公司工作人員的疏忽大意和對該債權(quán)的重大誤解造成的，但這個抗辯理由不符合常理，本案中原告主張的債權(quán)高達(dá)4153491.21元，被告和俄羅斯方向公司是不可能在不確認(rèn)送達(dá)債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書系森利達(dá)木業(yè)公司工作人員的情況下進(jìn)行簽收的，否則后果是難以想象的。
而且在被告簽收該債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書后，即2012年12月15日，原告為被告出具了一份雙方往來賬款的簽認(rèn)記錄，該記錄體現(xiàn)被告尚欠原告4153491.21元，雙方當(dāng)事人在該記錄上加蓋了單位公章；被告還分別于2012年12月21日和2013年12月24日給原告出具了一份償債計劃，因此可以認(rèn)定被告對森利達(dá)木業(yè)公司將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告的事實是知曉的且沒有異議的，同意向原告還款，所以原告與被告之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系成立且合法有效，被告應(yīng)當(dāng)按照約定向原告償還欠款。
綜上，原告要求被告給付欠款4153491.21元的訴訟請求，符合法律規(guī)定和雙方的約定，本院予以支持。
關(guān)于原告要求被告給付違約金的問題，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第八十一條 ?“債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，受讓人取得與債權(quán)有關(guān)的從權(quán)利，但該從權(quán)利專屬于債權(quán)人自身的除外”、第一百一十三條 ?第一款 ?“當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，給對方造成損失的，損失賠償額應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時預(yù)見到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違反合同可能造成的損失”、第一百七十四條 ?“法律對其他有償合同有規(guī)定的，依照其規(guī)定；沒有規(guī)定的，參照買賣合同的有關(guān)規(guī)定”及《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十四條 ?第四款 ?“買賣合同沒有約定逾期付款違約金或者該違約金的計算方法，出賣人以買受人違約為由主張賠償逾期付款損失的，人民法院可以中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準(zhǔn)利率為基礎(chǔ)，參照逾期罰息利率標(biāo)準(zhǔn)計算”的規(guī)定，因森利達(dá)木業(yè)公司與俄羅斯方向公司、被告之間系聯(lián)合經(jīng)營木材生意，故三方之間形成了聯(lián)營合同關(guān)系。
被告承繼了森利達(dá)木業(yè)公司在聯(lián)營期間的預(yù)付貨款，并同意分期償還，后森利達(dá)木業(yè)公司將該債權(quán)轉(zhuǎn)讓給了原告，被告未按約定的期限償還原告欠款，故原告取得了向被告主張逾期付款違約金的從權(quán)利，原告要求被告給付違約金的請求本院予以支持。
因被告對原告主張違約金的利率提出異議，且原告同意本院對利率進(jìn)行調(diào)整，按銀行同期貸款利率計算，故本院對被告的該項抗辯主張予以支持。
又因原告主張的債權(quán)系分期償還，故違約金應(yīng)當(dāng)以每筆債務(wù)到期日分別計算，即自2012年1月1日起至2015年11月30日按本金1000000元、銀行同期貸款利率計算的違約金為243795.89元；自2012年7月1日起至2015年11月30日按本金500000元、銀行同期貸款利率計算的違約金為104770.56元；自2012年12月31日起至2015年11月30日按本金1000000元、銀行同期貸款利率計算的違約金為172672.6元；自2013年7月1日起至2015年11月30日按本金1653491.21元、銀行同期貸款利率計算的違約金為234807.08元，合計756046.13元，對超出部分，本院不予保護(hù)。
關(guān)于本案是否超過訴訟時效的問題，雖然債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書體現(xiàn)的簽收時間是2011年12月9日，但是依據(jù)《中華人民共和國民法通則》第一百四十條 ?“訴訟時效因提起訴訟、當(dāng)事人一方提出要求或者同意履行義務(wù)而中斷。
從中斷時起，訴訟時效期間重新計算”的規(guī)定，2013年12月24日被告為原告出具的最后一份償債計劃書中體現(xiàn)，被告同意自2014年8月起每月償還500000元，力爭在2015年4月末前償還完畢。
故本案的訴訟時效從2013年12月24日中斷，訴訟時效期間自2015年5月1日開始重新計算，本案的立案時間為2015年12月18日未超過《中華人民共和國民法通則》第一百三十五條 ?“向人民法院請求保護(hù)民事權(quán)利的訴訟時效期間為二年，法律另有規(guī)定的除外”的規(guī)定，故原告的訴訟請求未超過訴訟時效期間。

綜上，依照《中華人民共和國民法通則》第八十四條 ?、第一百零八條 ?、第一百三十五條 ?、第一百四十條 ?，《中華人民共和國合同法》第六條 ?、第八條 ?、第八十條 ?、第八十一條 ?、第一百零七條 ?、第一百一十二條 ?、第一百一十三條 ?第一款 ?、第一百六十一條 ?、第一百七十四條 ?，《中華人民共和國公司法》第十四條 ?、第一百八十六條 ?第三款 ?，《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十四條 ?第四款 ?，《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條 ?、第七十三條 ?、第七十六條 ?，《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國民事訴訟法》的解釋》第九十條 ?之規(guī)定，判決如下:
一、被告牡丹江東方工貿(mào)有限責(zé)任公司于本判決生效后十日內(nèi)一次性償還原告北京京鐵實業(yè)開發(fā)總公司欠款4153491.21元、違約金756046.13元，合計4909537.34元；
二、駁回原告北京京鐵實業(yè)開發(fā)總公司的其他訴訟請求。
被告牡丹江東方工貿(mào)有限責(zé)任公司如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費48710元，其中889元退還原告北京京鐵實業(yè)開發(fā)總公司，剩余47821元由原告北京京鐵實業(yè)開發(fā)總公司負(fù)擔(dān)1745元、被告牡丹江東方工貿(mào)有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)46076元。

審判長：徐治棟
審判員：魏丹丹
審判員：齊憲東

書記員：李彥