原告中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行赤壁市支行（以下簡稱農(nóng)發(fā)行赤壁支行）。住所地湖北省赤壁市體育館路9號(hào)。
代表人李瓊偉，該行負(fù)責(zé)人。
委托代理人余澤雄、舒歡，湖北今天律師事務(wù)所律師。
被告湖北紐蘭木業(yè)有限公司（以下簡稱紐蘭木業(yè)公司）。住所地湖北省赤壁市齋公嶺迎賓路4號(hào)。
法定代表人彭道珍，該公司董事長。
被告湖北紐蘭投資有限公司（以下簡稱紐蘭投資公司）。住所地湖北省武漢市漢南區(qū)紗帽鎮(zhèn)漢南大道458號(hào)。
法定代表人彭道珍，該公司董事長。
被告徐某，女，漢族。
被告彭衛(wèi)國，男，漢族。
以上四被告委托代理人周華、汪華，湖北天明律師事務(wù)所律師。

原告農(nóng)發(fā)行赤壁支行因與被告紐蘭木業(yè)公司、紐蘭投資公司、徐某、彭衛(wèi)國金融借款合同糾紛一案，向本院提起訴訟。本院受理后，依法組成合議庭，于2014年10月31日公開開庭對本案進(jìn)行了審理。原告委托代理人余澤雄、舒歡及四被告委托代理人周華、汪華到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明，2011年底，紐蘭投資公司、航天聚星公司與農(nóng)發(fā)行東西湖支行達(dá)成重組三方協(xié)議，約定紐蘭投資公司收購航天聚星公司約65%股權(quán)，紐蘭投資公司作為公司新股東對于航天聚星公司在農(nóng)發(fā)行東西湖支行取得的5600萬元貸款予以認(rèn)可并承擔(dān)此債務(wù)；農(nóng)發(fā)行東西湖支行認(rèn)可本次重組行為及航天聚星公司總貸款金額，并承諾給予新公司辦理重組貸款。協(xié)議簽訂后，航天聚星公司進(jìn)行了重組，重組后的新公司更名為紐蘭木業(yè)公司，法定代表人為徐某。經(jīng)紐蘭木業(yè)公司申請，農(nóng)發(fā)行東西湖支行向其發(fā)放了5600萬元重組貸款，用于企業(yè)貸款重組，其中包括短期流動(dòng)資金貸款2100萬元和中長期貸款3500萬元。重組完成后，農(nóng)發(fā)行東西湖支行以借新還舊方式向紐蘭木業(yè)公司發(fā)放重組貸款2100萬元，期間償還貸款200萬元，貸款金額減為1900萬元。2012年7月，農(nóng)發(fā)行湖北省分行決定將紐蘭木業(yè)公司貸款從農(nóng)發(fā)行東西湖支行劃轉(zhuǎn)至農(nóng)發(fā)行赤壁支行。
2013年3月21日，紐蘭木業(yè)公司與農(nóng)發(fā)行赤壁支行簽訂《流動(dòng)資金借款合同》，約定紐蘭木業(yè)公司向農(nóng)發(fā)行赤壁支行借款1900萬元，期限為12個(gè)月，自2013年3月21日起至2014年3月21日止，貸款年利率為6%，逾期借款的罰息利率為約定借款利率水平上加收30%，借款方式采用抵押擔(dān)保方式，擔(dān)保合同另行簽訂，同時(shí)約定借款人法定代表人徐某對本筆貸款負(fù)有無限償還責(zé)任。同日，農(nóng)發(fā)行赤壁支行與紐蘭木業(yè)公司、紐蘭投資公司分別簽訂了編號(hào)為“42128101-2013年赤壁（抵）字0002-1號(hào)”和“42128101-2013年赤壁（抵）字第0002-2號(hào)”兩份《抵押合同》，合同約定，兩公司以其位于通山縣共計(jì)12964.1畝林地為該項(xiàng)借款提供抵押擔(dān)保，并依法辦理了編號(hào)為“2013002”的森林資源資產(chǎn)抵押登記證，抵押起止時(shí)間為2013年3月18日至2014年3月21日；兩份《抵押合同》第十四條14.1項(xiàng)均約定，借款人法定代表人徐某對本筆貸款負(fù)有無限償還責(zé)任。同日，被告徐某及其配偶彭衛(wèi)國與原告簽訂了一份《自然人保證合同》。合同約定，徐某為保證人對1900萬元借款提供連帶責(zé)任保證；保證期間為主合同約定的債務(wù)履行期屆滿之次日起兩年；合同自保證人、保證人配偶、債權(quán)人簽字并加蓋公章之日起生效。保證人徐某及其配偶彭衛(wèi)國均在該合同上簽署了名字。2013年7月1日，農(nóng)發(fā)行赤壁支行與紐蘭木業(yè)公司簽訂了《動(dòng)產(chǎn)質(zhì)押合同》，合同約定，紐蘭木業(yè)公司作為出質(zhì)人提供57萬元保證金作為1900萬元借款的質(zhì)物設(shè)定質(zhì)押。上述五份合同均有法定代表人簽字并加蓋了公章。
同時(shí)查明，紐蘭木業(yè)公司自2013年12月21日起一直未向農(nóng)發(fā)行赤壁支行支付貸款本息。2014年7月29日，農(nóng)發(fā)行赤壁支行將57萬元保證金扣收抵償貸款本金。

本院認(rèn)為，本案爭議焦點(diǎn)為：一、農(nóng)發(fā)行赤壁支行與紐蘭木業(yè)公司之間簽訂的《流動(dòng)資金借款合同》效力問題；二、徐某作為保證人的保證責(zé)任范圍認(rèn)定及彭衛(wèi)國的連帶保證責(zé)任認(rèn)定問題。
一、農(nóng)發(fā)行赤壁支行與紐蘭木業(yè)公司之間簽訂的《流動(dòng)資金借款合同》效力問題。
本院認(rèn)為，紐蘭木業(yè)公司系重組原航天聚星公司而成立。根據(jù)紐蘭投資公司、航天聚星公司與農(nóng)發(fā)行東西湖支行達(dá)成的重組三方協(xié)議，約定紐蘭投資公司收購航天聚星公司約65%股權(quán)，紐蘭投資公司作為公司新股東對于航天聚星公司在農(nóng)發(fā)行東西湖支行取得的5600萬元貸款予以認(rèn)可并承擔(dān)此債務(wù)；農(nóng)發(fā)行東西湖支行認(rèn)可本次重組行為及航天聚星公司總貸款金額，并承諾給予新公司辦理重組貸款。重組三方協(xié)議是三方真實(shí)意思表示，其內(nèi)容未違反法律法規(guī)禁止性規(guī)定，合法有效。紐蘭木業(yè)公司承接原航天聚星公司5600萬元貸款債務(wù)，因而其對5600萬元貸款負(fù)有償還之義務(wù)。農(nóng)發(fā)行東西湖支行對紐蘭木業(yè)公司給予辦理重組貸款的支持并非給予新的貸款，而是對于原借款合同的債務(wù)主體、貸款期限、利率等條款的變更，構(gòu)成債的變更，并不增加新的貸款規(guī)模，僅用于償還前一筆到期借款，借款人只需繼續(xù)向銀行支付利息，免除了借款人因借款逾期而產(chǎn)生的利息和罰息，從而產(chǎn)生舊債消滅和新債關(guān)系產(chǎn)生的效果，即以“借新還舊”方式延續(xù)貸款。因此借新還舊貸款方式應(yīng)是本案當(dāng)事人建立于重組三方協(xié)議基礎(chǔ)之上的真實(shí)意思表示。農(nóng)發(fā)行赤壁支行根據(jù)農(nóng)發(fā)行湖北省分行決定而受讓農(nóng)發(fā)行東西湖支行對紐蘭木業(yè)公司債權(quán)，因而取得本案債權(quán)。中國人民銀行公布實(shí)施的《不良貸款認(rèn)定暫行辦法》規(guī)定了符合條件的借新還舊貸款可以認(rèn)定為正常類貸款，同時(shí)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國擔(dān)保法〉若干問題的解釋》第三十九條對借新還舊貸款法律效力予以了界定。因此，本院認(rèn)為，根據(jù)合同自治的原則，農(nóng)發(fā)行赤壁支行與紐蘭木業(yè)之間簽訂的《流動(dòng)資金借款合同》沒有違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效。
二、徐某作為保證人的保證責(zé)任范圍認(rèn)定及彭衛(wèi)國的連帶保證責(zé)任認(rèn)定問題。
本院認(rèn)為，徐某為重組后紐蘭木業(yè)公司的法定代表人，及至農(nóng)發(fā)行赤壁支行與紐蘭木業(yè)之間簽訂的《流動(dòng)資金借款合同》之時(shí)，徐某仍系法定代表人，其與農(nóng)發(fā)行赤壁支行簽訂《自然人保證合同》之時(shí)，對此筆貸款的性質(zhì)為借新還舊貸款是明知的。因此，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國擔(dān)保法〉若干問題的解釋》第三十九條“主合同當(dāng)事人雙方協(xié)議以新貸償還舊貸，除保證人知道或者應(yīng)當(dāng)知道的外，保證人不承擔(dān)民事責(zé)任”的規(guī)定，徐某應(yīng)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
徐某在訴訟中抗辯應(yīng)按其持有的《自然人保證合同》第十條“按股權(quán)比例承擔(dān)有限連帶責(zé)任（82.5%）”的約定承擔(dān)有限保證責(zé)任，并提出筆跡鑒定申請，認(rèn)為《自然人保證合同》第十條約定“按股權(quán)比例承擔(dān)有限連帶責(zé)任（82.5%）”的字跡為農(nóng)發(fā)行赤壁支行李瓊偉所寫。經(jīng)本院查明，《自然人保證合同》第十條“雙方約定的其他事項(xiàng)”項(xiàng)下有三欄，雙方持有的合同上均以“／”符號(hào)標(biāo)明，農(nóng)發(fā)行赤壁支行所持合同除“／”符號(hào)外，無文字；徐某所持合同，在第一欄“／”符號(hào)后面呈現(xiàn)手寫文字“按股權(quán)比例承擔(dān)有限連帶責(zé)任82.5%”。本院認(rèn)為，農(nóng)發(fā)行赤壁支行所持的《自然人保證合同》應(yīng)是雙方真實(shí)意思表示，為有效合同。理由如下：1、按常理，合同欄以“／”符號(hào)標(biāo)明，以示無內(nèi)容約定。徐某所持合同在“／”符號(hào)之后的手寫文字內(nèi)容，農(nóng)發(fā)行赤壁支行及其負(fù)責(zé)人李瓊偉均予以否認(rèn)，并提交了書面情況說明，且手寫文字內(nèi)容對合同持有方有利，因此本院對所加內(nèi)容的真實(shí)性應(yīng)作合理審查和判斷；2、《自然人保證合同》第三條已對保證方式作了明確約定，即采用連帶責(zé)任保證方式，同時(shí)《流動(dòng)資金借款合同》第十五條第1項(xiàng)及兩份《抵押合同》第十四條14.1項(xiàng)均約定，借款人法定代表人徐某對本筆借款負(fù)有無限償還責(zé)任。以上約定內(nèi)容均系機(jī)打文字。以上合同所針對的系同一筆貸款，法定代表人和自然人均系徐某，農(nóng)發(fā)行赤壁支行作為貸款方，簽訂保證合同的目的是為了保障其全部債權(quán)的實(shí)現(xiàn)，在未作出合理解釋或其他特別約定的情況下，不可能作出與擔(dān)保責(zé)任相矛盾的按股份承擔(dān)保證責(zé)任的約定。3、在雙方簽訂的《流動(dòng)資金借款合同》、《抵押合同》中已明確約定徐某對借款負(fù)有無限償還責(zé)任的前提下，如果雙方對徐某所承擔(dān)的責(zé)任作出變更，則雙方均應(yīng)在所添加的內(nèi)容之處簽字或蓋單。而事實(shí)上在添加之處沒有雙方任何人的簽字或蓋章，徐某無充分證據(jù)證明這樣的變更是經(jīng)雙方協(xié)商一致的結(jié)果。因此，本院認(rèn)為，徐某提出的筆跡鑒定申請無充分的事實(shí)和法律依據(jù)，不予準(zhǔn)許。徐某手持《自然人保證合同》中“按股權(quán)比例承擔(dān)有限連帶責(zé)任82.5%”的條款不能作為其承擔(dān)保證責(zé)任的依據(jù)，徐某仍應(yīng)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
關(guān)于彭衛(wèi)國連帶保證責(zé)任認(rèn)定問題。本院認(rèn)為，《自然人保證合同》簽署的目的是債權(quán)人為保障其債權(quán)實(shí)現(xiàn)，而要求保證人以個(gè)人財(cái)產(chǎn)為保證債務(wù)所作出擔(dān)保承諾，而并不以此保證債務(wù)是否為其個(gè)人或家庭所支配和使用為必要條件。彭衛(wèi)國作為徐某配偶，對于紐蘭木業(yè)公司對原航天聚星公司的重組及重組貸款的性質(zhì)是明知的，也參與了重組事務(wù)。本案中，彭衛(wèi)國作為配偶在《自然人保證合同》上簽名，已表明其對徐某的保證行為予以認(rèn)可，夫妻雙方有以夫妻共同財(cái)產(chǎn)清償?shù)墓餐馑急硎?。因此，彭衛(wèi)國抗辯此筆債務(wù)不屬于夫妻共同債務(wù)，其不應(yīng)對徐某的保證承擔(dān)連帶清償責(zé)任的理由，缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。
綜上，本院認(rèn)為，根據(jù)當(dāng)事人意思自治原則，《流動(dòng)資金借款合同》、《抵押合同》、《動(dòng)產(chǎn)質(zhì)押合同》、《自然人保證合同》系農(nóng)發(fā)行赤壁支行、紐蘭木業(yè)公司、紐蘭投資公司、徐某、彭衛(wèi)國的真實(shí)意思表示，其內(nèi)容未違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，均合法有效，對當(dāng)事人具有法律約束力，當(dāng)事人應(yīng)按照合同約定全面履行義務(wù)。在訴訟過程中，即2014年7月29日，農(nóng)發(fā)行赤壁支行已將紐蘭木業(yè)公司質(zhì)押保證金57萬元扣收抵償了借款本金，本院依法予以認(rèn)定。紐蘭木業(yè)公司在借款到期后未依約償還借款本息，已構(gòu)成違約，因此紐蘭木業(yè)公司應(yīng)按合同約定向農(nóng)發(fā)行赤壁支行支付1843萬元本金、利息及罰息，紐蘭木業(yè)公司、紐蘭投資公司在其抵押物擔(dān)保范圍內(nèi)對主合同全部債務(wù)及實(shí)現(xiàn)債權(quán)費(fèi)用承擔(dān)連帶清償責(zé)任，農(nóng)發(fā)行赤壁支行有權(quán)對抵押物折價(jià)或者以拍賣、變賣該財(cái)產(chǎn)的價(jià)款優(yōu)先受償。徐某和彭衛(wèi)國應(yīng)對主合同全部債務(wù)及實(shí)現(xiàn)債權(quán)費(fèi)用承擔(dān)連帶保證責(zé)任。紐蘭投資公司承擔(dān)抵押擔(dān)保責(zé)任及徐某和彭衛(wèi)國承擔(dān)保證責(zé)任后，可依法有權(quán)向債務(wù)人紐蘭木業(yè)公司追償。依照《中華人民共和國合同法》第六十條、《中華人民共和國擔(dān)保法》第十八條、第二十一條、第三十一條、第五十三條、第六十三條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國擔(dān)保法〉若干問題的解釋》第三十九條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條之規(guī)定，判決如下：

一、紐蘭木業(yè)公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向農(nóng)發(fā)行赤壁支行償還借款本金1843萬元并支付利息、罰息。以借款本金1900萬元為基數(shù)，自2013年12月21日起至2014年3月21日止，利息按年利率6%計(jì)算為288166元，自2014年3月22日起至2014年7月28日止，利息加罰息按年利率7.8%計(jì)算為518700元；以借款本金1843萬元為基數(shù)，自2014年7月29日起至本判決確定的給付之日止，利息加罰息按年利率7.8%計(jì)算。
二、農(nóng)發(fā)行赤壁支行有權(quán)以其與紐蘭木業(yè)公司簽訂的編號(hào)為42128101-2013年赤壁（抵）字0002-01號(hào)《抵押合同》項(xiàng)下的《抵押清單》所列抵押物折價(jià)或者以拍賣、變賣該財(cái)產(chǎn)的價(jià)款優(yōu)先受償。
三、農(nóng)發(fā)行赤壁支行有權(quán)以其與紐蘭投資公司簽訂的編號(hào)為42128101-2013年赤壁（抵）字0002-02號(hào)《抵押合同》項(xiàng)下的《抵押清單》所列抵押物折價(jià)或者以拍賣、變賣該財(cái)產(chǎn)的價(jià)款優(yōu)先受償。
四、徐某、彭衛(wèi)國對以上借款本金、利息、罰息及實(shí)現(xiàn)債權(quán)等費(fèi)用承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
五、駁回農(nóng)發(fā)行赤壁支行的其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件訴訟費(fèi)140789元、訴訟保全費(fèi)5000元由紐蘭木業(yè)公司承擔(dān)。
如不服本判決，可在本判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省高級(jí)人民法院，上訴人提交上訴狀時(shí)，根據(jù)不服本判決的上訴請求數(shù)額及《訴訟費(fèi)用交納辦法》第二十二條第二款的規(guī)定，預(yù)交上訴案件受理費(fèi)，款匯湖北省高級(jí)人民法院。湖北省高級(jí)人民法院的開戶行：中國農(nóng)業(yè)銀行武漢市東湖支行，戶名：湖北省財(cái)政廳非稅收入財(cái)政專戶，賬號(hào)：052101040000369-1。上訴人在上訴期屆滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交訴訟費(fèi)的，按自動(dòng)撤回上訴處理。

審判長　趙　斌 審判員　何云澤 審判員　王凱群

書記員：余慧薇