原告：上海陳品酒業(yè)有限公司。
　　法定代表人：毛引寶，經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：李敏，上海政明律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：戴益鳴，上海政明律師事務(wù)所律師。
　　被告：葉某某。
　　被告：葉誼。
　　上列兩被告共同委托訴訟代理人：殷俊，上海蘭迪律師事務(wù)所律師。
　　原告上海陳品酒業(yè)有限公司與被告葉某某、葉誼清算責(zé)任糾紛一案，本院于2018年9月5日立案后，依法適用簡(jiǎn)易程序，由審判員馬培獨(dú)任審判，于2018年11月20日首次公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告委托訴訟代理人李敏、兩被告委托訴訟代理人殷俊到庭參加訴訟。經(jīng)審理發(fā)現(xiàn)有不宜適用簡(jiǎn)易程序的情形，遂裁定轉(zhuǎn)為普通程序，依法組成合議庭，于2019年1月3日、2019年6月21日公開(kāi)開(kāi)庭審理了本案。原告委托訴訟代理人李敏、兩被告委托訴訟代理人殷俊到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告上海陳品酒業(yè)有限公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：兩被告共同支付欠款233,743元。訴訟過(guò)程中，原告申請(qǐng)變更訴訟請(qǐng)求為：1.兩被告共同支付欠款233,743元；2.兩被告共同支付利息，以233,743元為基數(shù)，自2016年5月11日起算至實(shí)際清償之日止，按年利率6%計(jì)算。事實(shí)和理由：原告自2014年6月起向原上海某管理有限公司供應(yīng)各類酒水、飲料、礦水、奶制品等，截至2015年1月15日，經(jīng)與上海某管理有限公司核對(duì)確認(rèn)，上海某管理有限公司共計(jì)結(jié)欠原告貨款243,743元。經(jīng)催討，上海某管理有限公司法定代表人葉誼于2016年5月10日通過(guò)支付寶向原告負(fù)責(zé)人陳某某轉(zhuǎn)賬10,000元，余款未予清償。原告催討未果，遂于2018年2月將上海某管理有限公司訴至本院，在該案審理過(guò)程中，原告得知上海某管理有限公司已于2018年4月辦理了工商注銷手續(xù)。上海某管理有限公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，被告葉鴻明作為上海某管理有限公司股東應(yīng)承擔(dān)上海某管理有限公司的相應(yīng)債務(wù)。被告葉誼在合同中承諾對(duì)上海某管理有限公司貨款承擔(dān)責(zé)任，也應(yīng)對(duì)上海某管理有限公司拖欠原告的貨款承擔(dān)連帶責(zé)任?；谝陨鲜聦?shí)和理由，原告遂起訴。
　　被告葉某某、葉誼共同辯稱，不同意原告訴訟請(qǐng)求。原告的主張已超過(guò)法律規(guī)定的訴訟時(shí)效。原告主張買賣合同的相對(duì)方是上海某管理有限公司，該公司因經(jīng)營(yíng)問(wèn)題已于2018年4月20日經(jīng)合法程序完成注銷，葉鴻明雖然曾擔(dān)任上海某管理有限公司股東和法定代表人，葉誼曾擔(dān)任該公司監(jiān)事，在該公司的經(jīng)營(yíng)和清算注銷事項(xiàng)中并無(wú)任何個(gè)人責(zé)任。原告主張的欠款事實(shí)也沒(méi)有證據(jù)支撐，無(wú)法認(rèn)定其所主張的貨款是否真實(shí)存在。本案系清算責(zé)任糾紛，清算過(guò)程與被告葉誼無(wú)關(guān)，被告葉誼不應(yīng)作為案件被告。
　　當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，對(duì)當(dāng)事人無(wú)異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。
　　對(duì)于雙方有爭(zhēng)議的證據(jù)，本院認(rèn)定如下：
　　1.原告提供的原告于2015年1月5日向上海某管理有限公司出具的對(duì)賬單，兩被告對(duì)其中上海某管理有限公司的印章真實(shí)性不予認(rèn)可，并申請(qǐng)對(duì)該份對(duì)賬單上上海某管理有限公司的印文與其在工商登記部門留存文件上的公司印文是否系同一枚印章所蓋進(jìn)行鑒定，經(jīng)鑒定，鑒定結(jié)論為相關(guān)印文系同一枚印章所蓋，鑒于上述情況，本院對(duì)該份對(duì)賬單的證據(jù)效力予以認(rèn)定。
　　2.原告提供的轉(zhuǎn)賬憑證及短信記錄，兩被告均不予認(rèn)可。因上述轉(zhuǎn)賬憑證中涉案款項(xiàng)支付情況與某技術(shù)有限公司出具的交易記錄可以相互印證，故本院對(duì)該份轉(zhuǎn)賬憑證的證據(jù)效力予以認(rèn)定。短信照片內(nèi)容與上述交易記錄可以相互印證，本院對(duì)其證據(jù)效力予以認(rèn)定。
　　3.原告提供的上海某管理有限公司工商信息，兩被告對(duì)其關(guān)聯(lián)性不予認(rèn)可。因該組證據(jù)符合證據(jù)形式要件，且與案件系爭(zhēng)事實(shí)相關(guān)，故本院對(duì)其證據(jù)效力予以認(rèn)定。
　　4.兩被告提供的被告葉誼與他人合股協(xié)議復(fù)印件，原告對(duì)其不予認(rèn)可。因該份證據(jù)系復(fù)印件，與在案證據(jù)無(wú)法相互印證，真實(shí)性無(wú)法確認(rèn)，本院對(duì)其證據(jù)效力不予認(rèn)定。
　　根據(jù)當(dāng)事人陳述和經(jīng)審查認(rèn)定的證據(jù)，本院認(rèn)定事實(shí)如下：
　　2014年5月24日，原告（甲方）與上海某管理有限公司（乙方）簽訂《供貨買斷協(xié)議書》，約定乙方同意酒店所經(jīng)銷的酒水如啤酒、白酒、黃酒、紅酒、飲料、礦水、奶制品等系列產(chǎn)品由甲方統(tǒng)一進(jìn)行供貨服務(wù)，具體品種及價(jià)格詳見(jiàn)商品報(bào)價(jià)單……乙方的結(jié)賬期限為30天，即在次月的15日前結(jié)清上一個(gè)月的貨款，若乙方未能按協(xié)議約定及時(shí)結(jié)款，乙方必須現(xiàn)款現(xiàn)貨。乙方不得以此原因?yàn)橛刹辉俳?jīng)銷甲方的系列產(chǎn)品，否則視作違約，同時(shí)乙方的拖欠款均由葉誼個(gè)人負(fù)責(zé)歸還。
　　審理中，被告葉誼陳述，如果上海某管理有限公司確實(shí)存在欠款，其本人愿意歸還。
　　2015年1月5日，原告向上海某管理有限公司出具《對(duì)賬單》，其中載明上海某管理有限公司應(yīng)向原告支付2014年6月至2014年12月的貨款共計(jì)240,995元。該對(duì)賬單注明“賬目已核對(duì)”，并加蓋了上海某管理有限公司的印章。
　　2015年1月15日，原告向上海某管理有限公司出具《對(duì)賬單》，其中載明上海某管理有限公司2015年1月進(jìn)貨5,380元，2015年1月退貨-25,333.90元，支票退票一張（號(hào)碼#21****12，是支付2014年5月份應(yīng)付貨款的），金額22,702元，以上應(yīng)付貨款2,748.10元。上海某管理有限公司人員何某某在該對(duì)賬單上簽字確認(rèn)。
　　兩被告陳述，上述兩份對(duì)賬單形成時(shí)間有先后，應(yīng)以后一份對(duì)賬單確認(rèn)金額為準(zhǔn)。
　　審理中，原告提供了其負(fù)責(zé)人陳某某與葉誼的手機(jī)短信照片，其中載明，2016年4月8日，陳某某向葉誼發(fā)送短信，內(nèi)容為“葉總不好意思，我也理解你，同時(shí)也希望你按照你這次說(shuō)的辦好，今年要辦妥，祝你生意興隆”。葉誼于2016年5月10日向陳某某發(fā)送短信“陳總，今天給你匯1萬(wàn)，請(qǐng)查收”。陳某某回復(fù)“收到謝謝”。審理中，原告先陳述上述短信是其負(fù)責(zé)人“陳某某2”與葉誼之間的，之后又陳述稱陳某某2是陳某某的別名，上述短信就是陳某某與葉誼之間相互發(fā)送的。
　　被告葉誼于2016年5月10日通過(guò)支付寶向陳某某付款10,000元。陳某某曾擔(dān)任原告股東和監(jiān)事，自2015年11月17日起不再擔(dān)任。原告陳述，陳某某此后仍然擔(dān)任原告的經(jīng)理。
　　被告葉誼陳述，上述款項(xiàng)與本案無(wú)關(guān)。本院詢問(wèn)被告葉誼，為何要支付上述款項(xiàng)。葉誼回復(fù)，該事實(shí)應(yīng)由原告證明，被告葉誼不清楚為什么要支付該筆費(fèi)用。
　　因兩被告在審理中對(duì)上述《對(duì)賬單》上的上海某管理有限公司印文的真實(shí)性、合法性不予認(rèn)可，且陳述目前上海某管理有限公司的印章已銷毀。經(jīng)兩被告申請(qǐng)，本院委托司法鑒定科學(xué)研究院對(duì)該份《對(duì)賬單》上上海某管理有限公司印文，與該公司留存在公司登記機(jī)關(guān)檔案中2014年12月23日《股東會(huì)決議》上該公司的印文是否一致進(jìn)行鑒定。2019年5月6日，司法鑒定科學(xué)研究院出具《司法鑒定意見(jiàn)書》，鑒定意見(jiàn)為，檢材《對(duì)賬單》上需檢的上海某管理有限公司印文與上述《股東會(huì)決議上》該公司的印文是同一枚印章所蓋印。
　　兩被告就上述鑒定向鑒定單位預(yù)付鑒定費(fèi)3,300元、查檔交通費(fèi)280元。
　　原告曾于2018年3月2日向本院遞交訴訟材料，起訴上海某管理有限公司，要求其支付本案系爭(zhēng)貨款。后因?qū)徖碇邪l(fā)現(xiàn)上海某管理有限公司已注銷，原告遂申請(qǐng)撤回起訴，本院予以準(zhǔn)許。
　　被告葉誼、被告葉鴻明均曾為上海某管理有限公司股東，后上海某管理有限公司股東變更為葉鴻明一人。2018年4月9日，上海某管理有限公司向公司登記機(jī)關(guān)提交注銷清算報(bào)告，其中載明，因公司長(zhǎng)期虧損，經(jīng)股東決定解散公司，清算組成員由葉鴻明、方某某擔(dān)任，葉鴻明為清算組負(fù)責(zé)人。清算組已在成立之日起十日內(nèi)通知了所有債權(quán)人，并于2018年2月23日在《青年報(bào)》上刊登了公告……公司債務(wù)已全部清償……公司財(cái)產(chǎn)已處置完畢。被告葉鴻明在該報(bào)告下方承諾，股東確認(rèn)上述清算報(bào)告，股東承諾：公司債務(wù)已清償完畢，若有未了事宜，股東愿意在法律規(guī)定的范圍內(nèi)繼續(xù)承擔(dān)責(zé)任。
　　上海某管理有限公司于2018年4月20日注銷。
　　本院認(rèn)為，原告與上海某管理有限公司之間的《供貨買斷協(xié)議書》合法有效，雙方均應(yīng)嚴(yán)格履行各自義務(wù)。本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于：1.上海某管理有限公司尚欠原告貨款的金額；2.原告主張是否超過(guò)訴訟時(shí)效；3.被告葉鴻明是否應(yīng)就上海某管理有限公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
　　關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)1，本院認(rèn)為，根據(jù)原告提供的兩份對(duì)賬單，可知上海某管理有限公司確認(rèn)累計(jì)結(jié)欠原告貨款金額243,743.10元。被告葉誼曾向陳某某支付10,000元，原告認(rèn)為該款項(xiàng)系葉誼代上海某管理有限公司支付的案涉貨款，被告葉誼對(duì)此予以否認(rèn)，但其作為付款人對(duì)該款項(xiàng)的性質(zhì)未予明確，亦未舉證證明該款項(xiàng)的支付系基于其他事由，故結(jié)合案件事實(shí)，本院對(duì)原告的上述主張予以采信，認(rèn)定上海某管理有限公司尚欠原告貨款的金額為233,743.10元。至于兩被告主張應(yīng)以后一份對(duì)賬單所確認(rèn)欠款金額為準(zhǔn)，本院認(rèn)為，從內(nèi)容來(lái)看，兩份對(duì)賬單所對(duì)應(yīng)的供貨期間不同，2015年1月5日的對(duì)賬單對(duì)應(yīng)的供貨期間為2014年6月至12月，2015年1月15日的對(duì)賬單對(duì)應(yīng)的供貨期間為2015年1月以及2014年5月（支票退票），供貨期間并無(wú)重疊的情況，后一份對(duì)賬單亦未提及前一份對(duì)賬單所欠貨款金額結(jié)算的情況，故兩被告前述主張缺乏依據(jù)，本院不予采信。
　　關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)2，本院認(rèn)為，結(jié)合審理查明的事實(shí)，本案原告的主張并未超過(guò)訴訟時(shí)效。具體理由如下：其一，如前所述，系爭(zhēng)貨款對(duì)應(yīng)的供貨期間在2014年5月至2015年1月，系爭(zhēng)《供貨買斷協(xié)議書》約定，結(jié)賬期限為30天，在次月的15日前結(jié)清上一個(gè)月的貨款。故2014年5月的貨款應(yīng)在2014年6月15日前結(jié)清，2014年6月的貨款應(yīng)在2014年7月15日前結(jié)清，以此類推。根據(jù)法律規(guī)定，訴訟時(shí)效期間自權(quán)利人知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利受到損害以及義務(wù)人之日起計(jì)算。故2014年6月的貨款自2014年7月16日起算訴訟時(shí)效，考慮到2014年5月的貨款系付款支票被退票，通常而言，相應(yīng)訴訟時(shí)效起算時(shí)間亦應(yīng)晚于2014年6月16日。其二，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法通則》，向人民法院請(qǐng)求保護(hù)民事權(quán)利的訴訟時(shí)效期間為二年。結(jié)合短信內(nèi)容及葉誼付款情況可知，2016年4月8日陳某某向葉誼發(fā)送的短信系催款短信，訴訟時(shí)效自此中斷。至2018年3月2日原告向本院遞交訴訟材料起訴上海某管理有限公司時(shí)，訴訟時(shí)效再次中斷，至原告提起本案訴訟時(shí)，即使最早起算訴訟時(shí)效的2014年5月、6月的貨款亦未超過(guò)法律規(guī)定的訴訟時(shí)效，故原告的主張并未超過(guò)訴訟時(shí)效。
　　關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)3，本院認(rèn)為，被告葉鴻明作為上海某管理有限公司的股東，決議解散公司，即應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定進(jìn)行清算。但被告葉鴻明向公司登記機(jī)關(guān)提交虛假的清算報(bào)告，陳述清算組已經(jīng)通知所有債權(quán)人、債務(wù)已經(jīng)清償、騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記?，F(xiàn)原告以此為由，要求被告葉鴻明對(duì)上海某管理有限公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任，于法有據(jù)，本院予以支持。
　　關(guān)于原告主張兩被告共同支付欠款233,743元并賠償利息損失的訴訟請(qǐng)求，本院認(rèn)為，上海某管理有限公司尚欠原告貨款233,743.10元，理應(yīng)依照約定及時(shí)清償，現(xiàn)逾期未付，顯屬違約，原告現(xiàn)按233,743元主張，合法有據(jù)，本院予以確認(rèn)。因上海某管理有限公司逾期付款，給原告造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，原告主張上海某管理有限公司賠償原告利息損失，亦合法有據(jù)。原告主張自2016年5月11日起算利息損失，依照系爭(zhēng)合同約定，貨款清償期限已于此前屆滿，故本院對(duì)此予以確認(rèn)，但利息損失的標(biāo)準(zhǔn)本院酌情調(diào)整為按中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算。如前所述，被告葉鴻明應(yīng)對(duì)上海某管理有限公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任，被告葉誼在審理中亦確認(rèn)，如果上海某管理有限公司確實(shí)存在欠款，其本人愿意歸還。故原告主張兩被告共同支付欠款233,743元并賠償利息損失，合法有據(jù)，本院予以支持。
　　關(guān)于鑒定費(fèi)用，兩被告否認(rèn)對(duì)賬單上上海某管理有限公司印鑒真實(shí)性，并申請(qǐng)鑒定，但鑒定結(jié)果與其主張不符，故鑒定費(fèi)3,300元、查檔交通費(fèi)280元均應(yīng)由兩被告承擔(dān)。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)民法通則》第一百三十五條、《中華人民共和國(guó)民法總則》第一百八十八條、第一百九十五條、《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零九條、第一百一十三條第一款、《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十五條第一款、第一百八十九條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》第十九條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第十三條、第一百四十二條的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告葉某某、被告葉誼于本判決生效之日起十日內(nèi)共同支付原告上海陳品酒業(yè)有限公司233,743元；
　　二、被告葉某某、被告葉誼共同賠償原告上海陳品酒業(yè)有限公司利息損失（以233,743元為基數(shù)，自2016年5月11日起算至實(shí)際清償之日止，按中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算）；
　　三、對(duì)原告上海陳品酒業(yè)有限公司的其余訴訟請(qǐng)求不予支持。
　　負(fù)有給付金錢義務(wù)的當(dāng)事人如未按本判決指定期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本案受理費(fèi)5,461元，由原告上海陳品酒業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)180元，被告葉某某、被告葉誼共同負(fù)擔(dān)5,281元。本案鑒定費(fèi)3,300元、查檔交通費(fèi)280元均由被告葉某某、被告葉誼共同負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，同時(shí)按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，并按上訴狀請(qǐng)求金額預(yù)繳上訴受理費(fèi)，上訴于上海市第二中級(jí)人民法院。
　　

審判員：胡??莎

書記員：馬??培