原告：上海東貿(mào)百貨市場(chǎng)經(jīng)營管理有限公司，注冊(cè)地上海市閔行區(qū)滬青平公路479號(hào)二層。
　　法定代表人：孔祥貴，該公司執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：裘志昊，上海君瀾律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：王恒，上海君瀾律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海凱某投資管理有限公司，注冊(cè)地上海市徐匯區(qū)漕溪北路99弄綜合樓103室。
　　法定代表人：趙東旺，該公司執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：郁斌，上海市申陽律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：單梁，上海市申陽律師事務(wù)所律師。
　　原告上海東貿(mào)百貨市場(chǎng)經(jīng)營管理有限公司與被告上海凱某投資管理有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2017年7月3日立案受理。在二審發(fā)回重審后，本院于2018年8月3日重新立案，適用普通程序依法組成合議庭公開開庭進(jìn)行了審理。原告的委托訴訟代理人裘志昊，被告的委托訴訟代理人單梁到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告向本院提出訴訟請(qǐng)求：1．解除原告與被告簽訂的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”;2．被告將其持有的上海東貿(mào)虹橋古玩市場(chǎng)經(jīng)營管理有限公司（以下簡稱“虹橋古玩市場(chǎng)管理公司”）的20％的股權(quán)返還原告并配合原告至公司登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記至原告名下的手續(xù)。
　　事實(shí)和理由：2012年7月27日，原、被告簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定原告將其持有的“虹橋古玩市場(chǎng)管理公司”20％的股權(quán)作價(jià)人民幣（以下幣種相同）100萬元轉(zhuǎn)讓給被告，被告應(yīng)于該協(xié)議簽訂之日起7日內(nèi)向原告付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。但被告至今未支付任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。遂涉訴。
　　被告辯稱，此案涉及事實(shí)是整個(gè)交易過程中的一小部分?！昂鐦蚬磐媸袌?chǎng)管理公司”于2012年3月登記成立，注冊(cè)資本500萬元，設(shè)立時(shí)原告持有90％股權(quán)，孔祥貴持有10％股權(quán)，實(shí)際控制人是孔祥貴。2012年7月，孔祥貴控制下的上海世貿(mào)家具（集團(tuán)）有限公司與被告簽訂了租賃權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將上海世貿(mào)家具（集團(tuán)）有限公司承租的租賃物（產(chǎn)權(quán)人是武警部隊(duì)）即本市金匯路528號(hào)的虹橋古玩市場(chǎng)30％的租賃權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告。在租賃權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，雙方約定虹橋古玩市場(chǎng)全部讓渡給“虹橋古玩市場(chǎng)管理公司”經(jīng)營。被告和上海世貿(mào)家具（集團(tuán)）有限公司以租賃權(quán)作為對(duì)“虹橋古玩市場(chǎng)管理公司”的投入，約定被告持有“虹橋古玩市場(chǎng)管理公司”30％股權(quán)（30％租賃權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格涉及另案訴訟），上海世貿(mào)家具（集團(tuán)）有限公司持有70％股權(quán)。根據(jù)該交易安排，原告與被告簽訂了本案系爭的20％股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。原告與上海世貿(mào)家具（集團(tuán)）有限公司簽訂了另外70％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。2015年4月17日，上海世貿(mào)家具（集團(tuán)）有限公司又以3.50億元的價(jià)格，把其所持“虹橋古玩市場(chǎng)管理公司”的70％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了上海趙氏實(shí)業(yè)投資有限公司。同年5月26日，上海趙氏實(shí)業(yè)投資有限公司為了達(dá)到100％持有“虹橋古玩市場(chǎng)管理公司”股權(quán)的目的，又以1.37億元價(jià)格收購了被告。即上海趙氏實(shí)業(yè)投資有限公司以4.87億元價(jià)格收購了“虹橋古玩市場(chǎng)管理公司”100％股權(quán)。目前，“虹橋古玩市場(chǎng)管理公司”由上海趙氏實(shí)業(yè)投資有限公司實(shí)際經(jīng)營控制。這是整個(gè)租賃權(quán)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的經(jīng)過。現(xiàn)在原告抽取了上述交易中的很小的一部分，主張兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的合計(jì)150萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未付，要求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。而股權(quán)對(duì)應(yīng)的是租賃權(quán)，根據(jù)整體交易來看，1.訟爭股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已經(jīng)包括在了租賃權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款中，租賃權(quán)轉(zhuǎn)讓款被告已經(jīng)支付。與收到租賃權(quán)轉(zhuǎn)讓款一節(jié)事實(shí)相對(duì)應(yīng)的是，股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記在2012年8月9日已經(jīng)全部完成。被告作為“虹橋古玩市場(chǎng)管理公司”股東，一直到目前為止都是股東。2.生效的（2014）滬一中民二（民）終字第1371號(hào)判決已經(jīng)確認(rèn)上述租賃權(quán)對(duì)應(yīng)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓事實(shí)，以及本案爭議的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已經(jīng)包含在已經(jīng)支付的5,000萬元租賃權(quán)轉(zhuǎn)讓款中的事實(shí)。3.2012年7月股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂及股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付后，一直至本案訴訟，原告始終認(rèn)可被告的股東身份。這個(gè)行為已經(jīng)構(gòu)成對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已經(jīng)履行完畢的默示。4.退一步說，即使原告有解除權(quán)，也應(yīng)該在合理期限內(nèi)行使，現(xiàn)在時(shí)隔五年才行使解除權(quán)。原告行使解除權(quán)將損害善意第三人上海趙氏實(shí)業(yè)投資有限公司的合法權(quán)益。5.因?yàn)樽赓U權(quán)和股權(quán)相對(duì)應(yīng)，虹橋古玩市場(chǎng)的租賃權(quán)已經(jīng)讓渡給“虹橋古玩市場(chǎng)管理公司”，“虹橋古玩市場(chǎng)管理公司”股權(quán)價(jià)值在2015年的時(shí)候已經(jīng)有4.87億元。所以現(xiàn)在原告以100萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未付為由，要求收回20％股權(quán)，存在利益的嚴(yán)重失衡。
　　當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對(duì)當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證；當(dāng)事人僅對(duì)證明目的有異議的證據(jù)，因證明目的與證據(jù)的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性要素?zé)o關(guān)，故本院均予以確認(rèn)并在卷佐證。對(duì)當(dāng)事人有異議的其他證據(jù)，本院認(rèn)證如下：
　　1.原告提交的2012年7月27日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、準(zhǔn)予變更（備案）登記通知書、指定代表或者共同委托代理人證明、公司變更登記申請(qǐng)書、公司股東（發(fā)起人）出資信息、國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的關(guān)聯(lián)性爭議。本院以為，原告以該組證據(jù)作為其請(qǐng)求權(quán)的基礎(chǔ)事實(shí)，2012年7月27日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是本案基礎(chǔ)事實(shí)的爭點(diǎn)。故該組證據(jù)與本案具有關(guān)聯(lián)性。
　　2.原告提交的公函、關(guān)于解除房地產(chǎn)租賃權(quán)變更協(xié)議的通知書、催告函、關(guān)于催告函之回復(fù)的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性爭議。本院以為，該組證據(jù)與本案是否已經(jīng)支付100萬元股權(quán)價(jià)款，或者原告行使協(xié)議解除權(quán)的條件是否成就的爭點(diǎn)不具有關(guān)聯(lián)性。
　　3.原告提交的租賃合同的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性爭議。本院以為，無論該份租賃合同是否真實(shí)，原告欲以此證明“虹橋古玩市場(chǎng)管理公司”欠付上海世貿(mào)家具（集團(tuán)）有限公司大量款項(xiàng)。但該證明目的與本案原告行使解除權(quán)對(duì)應(yīng)基礎(chǔ)事實(shí)的爭點(diǎn)不具有關(guān)聯(lián)性。因此，對(duì)該證據(jù)的關(guān)聯(lián)性，本院不予確認(rèn)。
　　4.被告提交的（2012）崇民初字第0911號(hào)民事判決書、（2016）滬0106民初18827號(hào)民事判決書、持股示意圖及原告、上海世貿(mào)家具（集團(tuán)）有限公司、上海虹橋世貿(mào)家具有限公司、上海世貿(mào)家具有限公司、上海世貿(mào)家具裝飾有限公司的工商信息關(guān)聯(lián)性爭議。本院以為，被告對(duì)于孔祥貴及其配偶以及關(guān)聯(lián)公司的舉證，意在證明不同主體的意思表示的相同性和關(guān)聯(lián)性。故與本案中判斷原告和其他涉案主體的意思表示是否一致有關(guān)，與本案具有關(guān)聯(lián)性；上海世貿(mào)家具裝飾有限公司所反映的股東構(gòu)成與本案所有涉及的公司主體沒有關(guān)聯(lián)性。
　　5.被告提交的2012年7月29日房地產(chǎn)租賃變更協(xié)議、2012年8月6日房地產(chǎn)租賃權(quán)變更協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議、2012年8月9日補(bǔ)充協(xié)議二、2012年7月27日的三份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、2012年8月1日公司變更登記申請(qǐng)書、2012年8月9日準(zhǔn)予變更（備忘）登記通知書、2012年8月3日3,000萬元轉(zhuǎn)讓款進(jìn)賬單、8月10日2,000萬元轉(zhuǎn)讓款進(jìn)賬單、（2014）滬一中民二（民）終字第1371號(hào)民事判決書、2012年8月17日“虹橋古玩市場(chǎng)管理公司”股東會(huì)決議的關(guān)聯(lián)性爭議。本院以為，被告欲以該組證據(jù)證明系爭的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已包含在已支付的5,000萬元租賃權(quán)轉(zhuǎn)讓款中。故該組證據(jù)與雙方之間100萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是否已經(jīng)支付的爭點(diǎn)具有關(guān)聯(lián)性。
　　6.被告提交的2012年10月30日“虹橋古玩市場(chǎng)管理公司”臨時(shí)股東會(huì)議決議、司法鑒定意見書的關(guān)聯(lián)性爭議。本院以為，除了臨時(shí)股東會(huì)決議與被告行使股東權(quán)利有關(guān)，與本案具有關(guān)聯(lián)性外，司法鑒定意見書涉及“虹橋古玩市場(chǎng)管理公司”在外債權(quán)債務(wù)糾紛，與本案原告行使解除權(quán)或是否已經(jīng)支付股權(quán)價(jià)款100萬元的爭點(diǎn)不具有關(guān)聯(lián)性。
　　7.2015年4月17日上海世貿(mào)家具（集團(tuán)）有限公司（孔祥貴）與上海趙氏實(shí)業(yè)投資有限公司簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、2015年5月26日孟憲玲、孟慶楠與上海趙氏實(shí)業(yè)投資有限公司簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、（2016）滬01民初113號(hào)民事判決書、“虹橋古玩市場(chǎng)管理公司”2016年度報(bào)告、做賬憑證及付款憑證的關(guān)聯(lián)性爭議。本院以為，被告欲以該組證據(jù)證明上海趙氏實(shí)業(yè)投資有限公司取得股權(quán)后，對(duì)“虹橋古玩市場(chǎng)管理公司”進(jìn)行了投入。因此此節(jié)事實(shí)對(duì)解除協(xié)議后果的判斷具有關(guān)聯(lián)性，故本院予以確認(rèn)。
　　本案查明爭議事實(shí)如下：
　　（一）“虹橋古玩市場(chǎng)管理公司”成立于2012年3月29日，為有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本500萬元。公司登記的股東為原告（持股90％）、孔祥貴（持股10％）。
　　原告成立于2011年10月18日，為有限責(zé)任公司。公司登記股東為上海虹橋世貿(mào)家具有限公司、孔祥貴。法定代表人為黃莉萍。2014年8月8日，登記股東變更為蔡鳳芳（持股90％）、孔祥貴（持股10％）。2015年12月27日，公司法定代表人變更為孔祥貴。蔡鳳芳與孔祥貴系夫妻關(guān)系。
　　上海虹橋世貿(mào)家具有限公司成立于2006年6月8日，為有限責(zé)任公司。公司登記的股東為孔祥貴（持股90％）、上海世貿(mào)家具有限公司（持股10％）。公司法定代表人為孔祥貴。
　　上海世貿(mào)家具（集團(tuán)）有限公司成立于2008年10月17日，為有限責(zé)任公司。公司登記的股東為上海虹橋世貿(mào)家具有限公司（持股90％）、孔祥貴（持股10％）。公司法定代表人為孔祥貴。2018年4月4日，法定代表人變更為徐漢武。
　　被告成立于2010年8月30日，為有限責(zé)任公司。公司登記的股東為孟憲玲、孟慶楠。2015年6月23日，公司類型變更為一人有限責(zé)任公司，登記股東變更為上海趙氏實(shí)業(yè)投資有限公司。
　?。ǘ?012年7月27日，孔祥貴與被告簽訂一份“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”，載明“虹橋古玩市場(chǎng)管理公司”的注冊(cè)資本為500萬元，雙方友好協(xié)商達(dá)成如下條款：一、孔祥貴將所有的“虹橋古玩市場(chǎng)管理公司”10％股權(quán)（原認(rèn)繳資金50萬元，實(shí)繳10萬元）作價(jià)50萬元轉(zhuǎn)讓給被告，未繳足部分由被告按原出資計(jì)劃繳付；二、附屬于股權(quán)的其他權(quán)利隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)讓；三、被告應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起七日內(nèi)，向孔祥貴付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；四、本協(xié)議一式四份，協(xié)議各方各執(zhí)一份，一份以備辦理有關(guān)手續(xù)使用；五、本協(xié)議各方簽字后生效。
　　當(dāng)日，原告與被告亦簽訂了一份“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”，約定：一、原告將所有的“虹橋古玩市場(chǎng)管理公司”20％股權(quán)（原認(rèn)繳資金100萬元，實(shí)繳20萬元）作價(jià)100萬元轉(zhuǎn)讓給被告，未繳足部分由被告按原出資計(jì)劃繳付；二、附屬于股權(quán)的其他權(quán)利隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)讓；三、被告應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起七日內(nèi)，向原告付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；四、本協(xié)議一式四份，協(xié)議各方各執(zhí)一份，一份以備辦理有關(guān)手續(xù)使用；五、本協(xié)議各方簽字后生效。
　　同日，原告與上海世貿(mào)家具（集團(tuán)）有限公司也簽訂了一份“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”，約定：一、原告將所有的“虹橋古玩市場(chǎng)管理公司”70％股權(quán)（原認(rèn)繳資金350萬元，實(shí)繳70萬元）作價(jià)350萬元轉(zhuǎn)讓給上海世貿(mào)家具（集團(tuán)）有限公司，未繳足部分由上海世貿(mào)家具（集團(tuán)）有限公司按原出資計(jì)劃繳付；二、附屬于股權(quán)的其他權(quán)利隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)讓；三、上海世貿(mào)家具（集團(tuán)）有限公司應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起七日內(nèi)，向原告付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；四、本協(xié)議一式四份，協(xié)議各方各執(zhí)一份，一份以備辦理有關(guān)手續(xù)使用；五、本協(xié)議各方簽字后生效。
　　2012年8月9日，“虹橋古玩市場(chǎng)管理公司”的股東變更登記為上海世貿(mào)家具（集團(tuán)）有限公司（持股70％）與被告（持股30％）。
　　2012年8月17日，“虹橋古玩市場(chǎng)管理公司”召開股東會(huì)，參會(huì)人員之一為股東上海世貿(mào)家具（集團(tuán)）有限公司法定代表人孔祥貴、股東被告法定代表人孟憲玲。公司形成股東會(huì)決議：成立董事會(huì)，選舉孔祥貴為公司董事長，孟憲玲、劉天洪為公司副董事長……。該決議上作為股東的上海世貿(mào)家具（集團(tuán)）有限公司蓋章，并由法定代表人孔祥貴簽名、另一方股東由被告蓋章，并由法定代表人孟憲玲簽名。
　　2012年10月30日，“虹橋古玩市場(chǎng)管理公司”召開臨時(shí)股東會(huì)，形成決議，對(duì)董事進(jìn)行了改選、聘請(qǐng)了財(cái)務(wù)總監(jiān)，決定了公司高級(jí)管理人員的薪金水平由董事會(huì)決定等事項(xiàng)。作為股東的上海世貿(mào)家具（集團(tuán)）有限公司蓋章，并由法定代表人孔祥貴簽名、另一方股東由被告蓋章，并由法定代表人孟憲玲簽名。
　?。ㄈ?015年4月17日，上海世貿(mào)家具（集團(tuán)）有限公司與上海趙氏實(shí)業(yè)投資有限公司簽訂一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定上海世貿(mào)家具（集團(tuán)）有限公司將其持有的“虹橋古玩市場(chǎng)管理公司”60％股權(quán)以3億元轉(zhuǎn)讓給上海趙氏實(shí)業(yè)投資有限公司。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議載明：本協(xié)議在虹橋古玩城股東上海凱某投資管理有限公司就本股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易放棄優(yōu)先購買權(quán)且經(jīng)“虹橋古玩市場(chǎng)管理公司”股東大會(huì)表決通過后生效。
　　2015年5月26日，孟憲玲、孟慶楠與上海趙氏實(shí)業(yè)投資有限公司簽訂“上海凱某投資管理有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”一份，約定孟憲玲、孟慶楠將合計(jì)持有的被告100％股權(quán)以1.37億元轉(zhuǎn)讓給上海趙氏實(shí)業(yè)投資有限公司。該協(xié)議中載明，孟憲玲、孟慶楠保證已通過合法形式擁有“虹橋古玩市場(chǎng)管理公司”30％的股權(quán)。
　　2015年8月9日，上海世貿(mào)家具（集團(tuán)）有限公司與上海趙氏實(shí)業(yè)投資有限公司簽訂一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議，約定上海世貿(mào)家具（集團(tuán)）有限公司將其持有的“虹橋古玩市場(chǎng)管理公司”10％股權(quán)以5,000萬元轉(zhuǎn)讓給上海趙氏實(shí)業(yè)投資有限公司。
　　日期為2016年9月28日的已經(jīng)發(fā)生法律效力的（2016）滬01民初113號(hào)民事判決確認(rèn)上海世貿(mào)家具（集團(tuán)）有限公司名下的“虹橋古玩市場(chǎng)管理公司”70％股權(quán)歸上海趙氏實(shí)業(yè)投資有限公司所有;上海世貿(mào)家具（集團(tuán)）有限公司、“虹橋古玩市場(chǎng)管理公司”配合上海趙氏實(shí)業(yè)投資有限公司至登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。
　　本院另查明，被告在成為“虹橋古玩市場(chǎng)管理公司”股東之后，投入資金進(jìn)行了經(jīng)營。
　　本院認(rèn)為，本案中，原告行使解除協(xié)議形成權(quán)的基礎(chǔ)法律事實(shí)為2012年7月27日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的20％的股權(quán)出讓價(jià)100萬元未支付原告的基礎(chǔ)事實(shí)，其法條依據(jù)為《中華人民共和國合同法》第九十四條規(guī)定之情形。而依據(jù)本院查明的事實(shí)，2012年7月27日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)無法解除。理由如下：
　　首先，原、被告之間就系爭股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)完成了“虹橋古玩市場(chǎng)管理公司”股權(quán)的交付。隨后，“虹橋古玩市場(chǎng)管理公司”數(shù)次召開了股東會(huì)，被告行使了股東權(quán)利，公司另一股東上海世貿(mào)家具（集團(tuán)）有限公司包括作為其法定代表人的孔祥貴均認(rèn)可被告的股東身份。在2015年4月17日，上海世貿(mào)家具（集團(tuán)）有限公司與上海趙氏實(shí)業(yè)投資有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，“虹橋古玩市場(chǎng)管理公司”的另一股東再次認(rèn)可被告的股東身份、認(rèn)可被告享有優(yōu)先購買權(quán)。所以，被告自原告處通過股權(quán)受讓已經(jīng)完成了取得“虹橋古玩市場(chǎng)管理公司”的股東身份。公司的股東身份，涉及表決權(quán)等共益權(quán)，具有不可逆性。
　　其次，被告為經(jīng)營“虹橋古玩市場(chǎng)管理公司”，投入資金、人力并收取收益，已經(jīng)經(jīng)營“虹橋古玩市場(chǎng)管理公司”數(shù)年之久，公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃體現(xiàn)了公司現(xiàn)有股東的意志。股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前的“虹橋古玩市場(chǎng)管理公司”與股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后的“虹橋古玩市場(chǎng)管理公司”，已經(jīng)完全不同，此公司非彼公司。
　　再次，2015年5月26日，案外人上海趙氏實(shí)業(yè)投資有限公司鑒于被告已經(jīng)持有“虹橋古玩市場(chǎng)管理公司”30％股權(quán)的事實(shí)，出價(jià)1.37億元向被告的原股東孟憲玲、孟慶楠收購被告100％股權(quán)，并且已經(jīng)完成交易。并且，考慮到100％控股的商業(yè)意圖，上海趙氏實(shí)業(yè)投資有限公司又出資3.50億元收購了“虹橋古玩市場(chǎng)管理公司”剩余的70％股權(quán)。上海趙氏實(shí)業(yè)投資有限公司的合法利益理應(yīng)得到保護(hù)，其交易安全亦應(yīng)得到保護(hù)。
　　最后，原告直接持有“虹橋古玩市場(chǎng)管理公司”90％股權(quán)，將20％股權(quán)出讓給被告，同時(shí)將70％股權(quán)出讓給上海世貿(mào)家具（集團(tuán)）有限公司，上海世貿(mào)家具（集團(tuán)）有限公司又將該70％股權(quán)出讓給上海趙氏實(shí)業(yè)投資有限公司。原告及上海世貿(mào)家具（集團(tuán)）有限公司的法定代表人均為孔祥貴，孔祥貴亦為“虹橋古玩市場(chǎng)管理公司”10％股權(quán)的出讓人。所以，在與各方締約過程中，無論是“虹橋古玩市場(chǎng)管理公司”、孔祥貴、上海世貿(mào)家具（集團(tuán)）有限公司，在出讓股權(quán)的過程中，其意思表示均與原告一致。各方的合同目的均已經(jīng)實(shí)現(xiàn)。現(xiàn)原告要求解除其出讓“虹橋古玩市場(chǎng)管理公司”20％股權(quán)的協(xié)議，牽涉到其他商事主體的交易安全和交易穩(wěn)定性，不利于各方利益的平衡。
　　綜上，解除權(quán)屬于形成權(quán)，適用除斥期間。雖然法律對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同解除權(quán)的除斥期間沒有具體規(guī)定，但涉案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同本質(zhì)上也是股權(quán)的買賣?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十七條第二款規(guī)定：“合同法第一百五十八條第二款規(guī)定的‘兩年’是最長合理期間。該期間為不變期間，不適用訴訟時(shí)效中止、中斷或者延長的規(guī)定”。因此，原告事隔五年行使該權(quán)利，因除斥期間經(jīng)過，形成權(quán)消滅。鑒于現(xiàn)今“虹橋古玩市場(chǎng)管理公司”的股東結(jié)構(gòu)、股權(quán)價(jià)值等均與爭議的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂當(dāng)時(shí)發(fā)生重大變化，已經(jīng)物是人非，無論被告是否支付了原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款100萬元，都不能構(gòu)成解除該份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的理由。即使被告未支付原告100萬元，也只是構(gòu)成了相互之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。因此，原告的訴訟請(qǐng)求不能得到本院的支持。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第六條、第九十五條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條的規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告上海東貿(mào)百貨市場(chǎng)經(jīng)營管理有限公司的全部訴訟請(qǐng)求。
　　案件受理費(fèi)13,800元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5,000元，兩項(xiàng)合計(jì)18,800元，由原告上海東貿(mào)百貨市場(chǎng)經(jīng)營管理有限公司負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)或代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。

審判員：葉菊花

書記員：楊亦兵