原告：厲某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住浙江省樂清市。
　　原告：方某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住浙江省溫州市。
　　兩原告共同委托訴訟代理人：魏杰，北京杰強律師事務所律師。
　　被告：上海互生企業(yè)發(fā)展集團股份有限公司，住所地上海市虹口區(qū)。
　　法定代表人：劉德奎，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：張明哲，北京漢卓(上海)律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：吳樹彬，北京漢卓(上海)律師事務所律師。
　　原告厲某某、方某某與被告上?；ド髽I(yè)發(fā)展集團股份有限公司股東知情權糾紛一案，本院于2019年6月4日立案后，依法適用簡易程序，公開開庭進行了審理。兩原告共同委托訴訟代理人魏杰律師，被告委托訴訟代理人吳樹彬律師到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
　　兩原告向本院提出訴訟請求：一、被告提供自2012年11月29日至判決生效之日止的被告及其子公司、分公司全部章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、公司債券存根及經(jīng)審計的財務會計報告(包括年度、半年度、季度和月度財務會計報表，含資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及相關附表、會計報表附注、財務情況說明書)，供兩原告及其委托的注冊會計師查閱、復制；二、被告提供2012年11月29日至2014年8月5日期間被告及其子公司、分公司全部歷年會計賬簿(包括會計總賬、明細賬、日記賬、其他輔助性賬簿)及原始憑證(包括全部開戶行信息及轉賬交易明細、會計原始憑證以及作為原始憑證入賬備查的有關資料)，供兩原告及其委托的注冊會計師查閱。審理中，兩原告變更訴請為：一、被告提供自2012年11月29日至判決生效之日止的被告全部章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、公司債券存根及經(jīng)審計的財務會計報告(包括年度、半年度、季度和月度財務會計報表，含資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及相關附表、會計報表附注、財務情況說明書)，供兩原告及其委托的注冊會計師查閱；二、被告提供2012年11月29日至2014年8月5日期間被告歷年會計賬簿(包括會計總賬、明細賬、日記賬、其他輔助性賬簿)及原始憑證(包括全部開戶行信息及轉賬交易明細以及作為原始憑證入賬備查的有關資料)，供兩原告及其委托的注冊會計師查閱。事實和理由：兩原告系被告股東，被告數(shù)年來未通知兩原告參加股東大會，兩原告作為被告股東，無法了解被告的實際經(jīng)營情況。2019年3月24日，兩原告向被告法定代表人發(fā)函要求行使股東知情權。但被告收函后對兩原告要求置之不理。故兩原告訴至法院要求判如訴請。
　　被告辯稱，不同意兩原告的訴訟請求。一、被告不存在侵犯兩原告股東知情權的行為。被告從未拒絕兩原告的查閱要求。兩原告系向被告法定代表人提出查閱要求，而非向被告提出相應要求。故兩原告關于被告拒絕其查閱公司資料的主張，因缺乏事實依據(jù)而不能成立。二、兩原告提出的本案訴訟請求缺乏法律依據(jù)，依法不應得到支持。1、被告系股份有限公司，兩原告請求查閱的范圍超出了法律規(guī)定，具體為：兩原告訴請涉及的經(jīng)審計的財務會計報告及括號內(nèi)的內(nèi)容，兩原告有權要求查閱的范圍僅指財務會計報告。2、委托注冊會計師查閱的方式缺乏我國公司法有關股份有限公司股東知情權的相關規(guī)定。3、被告成立后未發(fā)行過公司債券，是否發(fā)行過債券對于股份有限公司都是可以在債券市場上公開查詢的。所以兩原告要求查閱公司債券存根沒有事實依據(jù)。4、關于兩原告的第二項訴請，兩原告出資時間均為2014年9月30日，故兩原告無權要求查閱被告在有限責任公司的公司形式下的會計賬簿，更無權要求查閱被告的原始憑證。5、兩原告沒有對查閱目的做說明，不符合法律規(guī)定。三、本案系兩原告濫用股東知情權訴權提起的惡意訴訟。原告厲某某已經(jīng)于2018年5月7日與案外人簽訂股權轉讓協(xié)議，故其已經(jīng)喪失股東資格?，F(xiàn)原告厲某某仍無理由超范圍直接起訴要求查閱被告經(jīng)營、財務相關資料并對外散播的主觀惡意是顯而易見的。原告方某某于2018年曾兩次從被告處借款，到期未還并提出延長借款期限的申請。在這種情況下，原告方某某提出股東知情權訴訟是要求被告同意其借款延期的申請。
　　兩原告對被告的辯稱意見述稱，第一，兩原告已經(jīng)向被告寄送書面的查閱申請且被告已經(jīng)簽收，被告沒有任何回復，應當視為被告拒絕查閱。第二，原告厲某某是被告在股份有限公司時期的股東，故原告厲某某確實僅能主張第一項訴請。原告方某某不僅是被告在股份有限公司時期的股東，也是被告在有限責任公司時期的股東，故原告方某某有權主張兩項訴請。第三，原告厲某某簽訂股權轉讓協(xié)議是事實，但雙方約定受讓人支付全部股權轉讓價款后才變更股東身份。根據(jù)實際履行情況，到目前為止，股權轉讓協(xié)議的受讓人僅支付540萬元股權轉讓款，而且拒絕履行剩余股權轉讓款的支付義務。第四，原告厲某某有權就其所知的被告真實情況進行描述和轉發(fā)，這是公民的權利。被告認為原告厲某某系惡意訴訟沒有相關事實及法律依據(jù)。原告方某某借款與本案無關。
　　本院經(jīng)審理認定事實如下：
　　2012年11月29日，被告設立，系有限責任公司，注冊資本為12,300萬元，原告方某某系股東之一。2014年5月13日，被告注冊資本變更為2,300萬元。2014年8月5日，被告變更為股份有限公司。2014年9月30日，被告注冊資本變更為5,000萬元。
　　2014年11月23日，被告向原告厲某某簽發(fā)證書編號為HS0049的股權證書，載明：股東姓名為厲某某，持股數(shù)量為90萬股、持股比例為1.8%，出資日期為2014年9月30日、股份類型為普通股。該股權證書下方注意事項載明：股東轉讓股份應當遵守公司章程及相關法律規(guī)定，股東轉讓股份的須由股東本人持股權證書到公司辦理有關手續(xù)。
　　同日，被告向原告方某某簽發(fā)證書編號為HS0014的股權證書(發(fā)起人股票)，載明：股東姓名為方某某，持股數(shù)量為45萬股、其中23萬股為發(fā)起人股、持股比例為0.9%，出資日期為2014年9月30日、股份類型為普通股。該股權證書下方注意事項載明：股東轉讓股份應當遵守公司章程及相關法律規(guī)定，股東轉讓股份的須由股東本人持股權證書到公司辦理有關手續(xù)。
　　2019年3月24日，兩原告向被告發(fā)出《關于查閱、復制公司文件、財務報告及會計賬簿的申請函》，載明：根據(jù)公司法規(guī)定，為保證兩原告作為被告股東能夠及時有效地行使股東權利，維護被告經(jīng)營穩(wěn)定，現(xiàn)要求：1、被告于2019年3月31日前將被告成立至今的被告及其子公司、分公司全部章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、公司債券存根及財務會計報告(包括但不限于年度、半年度、季度和月度財務會計報表，含資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及相關附表等、會計報表附注、財務情況說明書等)，供兩原告及其委托的專業(yè)人員查閱、復制；2、被告于2019年3月31日前將被告成立之日至2014年8月5日期間被告及其子公司、分公司全部歷年會計賬簿及原始憑證(包括但不限于會計總賬、各類會計明細賬、全部開戶行信息及轉賬交易明細、現(xiàn)金日記賬、銀行流水日記賬、其他輔助性賬簿和會計原始憑證以及作為原始憑證入賬備查的有關資料)，供兩原告及其委托的專業(yè)人員查閱。原告方某某將上述申請函分別快遞至被告注冊地及本市浦東大道88號金茂大廈1204室、快遞單收件人載明劉德奎、單位名稱載明為被告。上述快遞中快遞至被告注冊地的郵件被退件、快遞至浦東大道的郵件于2019年3月26日被簽收。審理中，被告表示收到上述申請函。
　　另查明，2018年5月7日，原告厲某某與案外人呂某某簽訂《股權轉讓協(xié)議》，載明：原告厲某某持有被告1.8%股份，實際出資額為2,000萬元；原告厲某某現(xiàn)同意將上述股份以2,000萬元的價格轉讓給案外人呂某某；股份轉讓款支付進度從2018年5月至2019年12月每月支付90萬元、待股權轉讓完畢后再支付剩余200萬元；原告厲某某應在案外人呂某某付清全額股份轉讓款后配合呂某某督促被告根據(jù)公司法和章程的規(guī)定將呂某某及其持股情況登記于被告股東名冊。
　　審理中，原、被告均確認若法院支持原告訴請，則被告于其實際經(jīng)營地上海市浦東新區(qū)世紀大道88號1204室提供相應材料供兩原告查閱。
　　本院認為，股東知情權是法律賦予股東了解公司經(jīng)營狀況的重要權利，但該權利的行使應符合法律規(guī)定。本案被告系股份有限公司，兩原告均持有被告所簽發(fā)的股權證書，故兩原告均系被告股東。股份有限公司股東依法應當有權查閱被告公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、公司債券存根及經(jīng)審計的財務會計報告。本案中，被告提出被告未發(fā)行過公司債券，本院認為，公司債券的發(fā)行無論公開發(fā)行還是非公開發(fā)行均應向中國證券業(yè)協(xié)會進行備案，但兩原告未提供初步證據(jù)證明被告曾發(fā)行公司債券，兩原告應對此承擔舉證不能的不利后果，故對于兩原告要求查閱被告公司債券存根，本院不予準許。關于財務會計報告的范圍，兩原告在訴請中明確系經(jīng)審計的財務會計報告，并且包括年度、半年度、季度和月度財務會計報表，含資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及相關附表、會計報表附注、財務情況說明書。根據(jù)我國會計法及相關規(guī)定，財務會計報告由會計報表、會計報表附注和財務情況說明書組成，財務會計報告可以分為年度、半年度、季度和月度財務會計報告，故根據(jù)上述規(guī)定，財務會計報告的范圍應當為：年度、半年度、季度和月度財務會計報表，含資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及相關附表、會計報表附注、財務情況說明書。兩原告系被告股東，故被告應向兩原告提供自被告設立之日即2012年11月29日至本案判決生效之日止的全部章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議及經(jīng)審計的財務會計報告(包括年度、半年度、季度和月度財務會計報表，含資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及相關附表、會計報表附注、財務情況說明書)供查閱。
　　同時，對于查閱的主體，根據(jù)相關司法解釋的規(guī)定，兩原告在查閱被告文件材料過程中，在兩原告在場的情況下，可以由會計師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負有保密義務的中介機構執(zhí)業(yè)人員輔助進行，故本院對于兩原告訴請要求由注冊會計師協(xié)助查閱予以準許。
　　關于兩原告的第二項訴請，鑒于被告現(xiàn)系股份有限公司，根據(jù)我國公司法關于股份有限公司股東知情權的規(guī)定，兩原告無權對被告賬簿等進行查閱。即使原告方某某曾系被告為有限責任公司時的股東，但原告方某某在要求行使股東知情權時被告的性質已經(jīng)變更為股份有限公司，我國公司法未賦予股份有限公司發(fā)起人股東在知情權等方面特殊的權利，否則會造成股東之間權利的不平等。故本院對于兩原告的第二項訴訟請求不予支持。
　　依照《中華人民共和國公司法》第九十七條、《中華人民共和國會計法》第二十條、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(四)》第十條第二款、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條規(guī)定，判決如下：
　　一、被告上?；ド髽I(yè)發(fā)展集團股份有限公司于本判決生效之日起20日內(nèi)提供自2012年11月29日至本案判決生效之日止的公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議及經(jīng)審計的財務會計報告(包括年度、半年度、季度和月度財務會計報表，含資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及相關附表、會計報表附注、財務情況說明書)供原告厲某某、方某某查閱；
　　原告厲某某、方某某依據(jù)本判決查閱上述文件材料的，在兩原告在場的情況下，可由其委托的注冊會計師輔助進行；查閱地點為上海市浦東新區(qū)世紀大道88號1204室，查閱時間不得超過十五個工作日；
　　二、駁回兩原告的其他訴訟請求。
　　案件受理費80元(兩原告已預繳)，減半收取為40元，由被告負擔。
　　如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：沈文宏

書記員：王??倩