盧某
柯杰（湖北前鋒律師事務所）
葉乃濤（浙江海通聯(lián)合律師事務所）
宜昌山水房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
劉繼炎（湖北誠業(yè)律師事務所）
夏勇（湖北誠業(yè)律師事務所）
宜昌山水投資有限公司
湖北山水化工有限公司
杭州富陽山水置業(yè)有限公司
凌士良

原告盧某。
委托代理人柯杰，湖北前鋒律師事務所律師。
特別授權(quán)代理。
委托代理人葉乃濤，浙江海通聯(lián)合律師事務所律師。
特別授權(quán)代理。
被告宜昌山水房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。
住所地宜昌市東山大道435號。
法定代表人凌士良，該公司執(zhí)行董事。
委托代理人劉繼炎，湖北誠業(yè)律師事務所律師。
特別授權(quán)代理。
委托代理人夏勇，湖北誠業(yè)律師事務所律師。
特別授權(quán)代理。
第三人宜昌山水投資有限公司，住所地宜昌市伍家崗區(qū)白沙路1號。
法定代表人凌士良，該公司董事長。
委托代理人劉繼炎，湖北誠業(yè)律師事務所律師。
特別授權(quán)代理。
委托代理人夏勇，湖北誠業(yè)律師事務所律師。
特別授權(quán)代理。
第三人湖北山水化工有限公司。
住所地枝江市董市鎮(zhèn)姚家港沿江路2號。
法定代表人凌士良，該公司董事長。
委托代理人劉繼炎，湖北誠業(yè)律師事務所律師。
特別授權(quán)代理。
委托代理人夏勇，湖北誠業(yè)律師事務所律師。
特別授權(quán)代理。
第三人杭州富陽山水置業(yè)有限公司。
住所地杭州市富陽市富春街道文教路63-11號。
法定代表人凌士良，該公司董事長。
委托代理人劉繼炎，湖北誠業(yè)律師事務所律師。
特別授權(quán)代理。
委托代理人夏勇，湖北誠業(yè)律師事務所律師。
特別授權(quán)代理。
第三人凌士良。
委托代理人劉繼炎，湖北誠業(yè)律師事務所律師。
特別授權(quán)代理。
委托代理人夏勇，湖北誠業(yè)律師事務所律師。
特別授權(quán)代理。
原告盧某與被告宜昌山水房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱山水開發(fā)公司）、第三人宜昌山水投資有限公司（以下簡稱山水投資公司）、湖北山水化工有限公司（以下簡稱山水化工公司）、杭州富陽山水置業(yè)有限公司（以下簡稱富陽山水置業(yè)公司）、凌士良公司決議糾紛一案，本院于2015年4月13日受理后，依法由審判員尚峻松獨任審判，于2015年5月29日公開開庭進行了審理。
原告盧某的委托代理人柯杰、葉乃濤，和被告山水開發(fā)公司、第三人山水投資公司、山水化工公司、富陽山水置業(yè)公司、凌士良的委托代理人劉繼炎、夏勇到庭參加了訴訟。
審理中，當事人申請庭外和解，未能達成一致。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告盧某訴稱，被告山水投資公司成立于2004年2月，注冊資金1000萬元，由兩位股東（原告持有19.8%股權(quán)；富陽山水置業(yè)公司持有80.2%股權(quán)）。
2011年3月2日，山水投資公司投資設(shè)立全資子公司山水開發(fā)公司，注冊資金2000萬元，從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務。
山水化工公司成立于2007年5月，注冊資金5000萬元，由3位股東（徐光斌持有2%股權(quán)、李彩蓉持有3%股權(quán)、富陽山水置業(yè)公司持有89%股權(quán)）。
富陽山水置業(yè)公司成立于2000年7月，注冊資金2008.8萬元，由2位股東（何文強持有11%股權(quán)和凌士良持有89%股權(quán)）。
凌士良任上述公司董事長和法定代表人。
2013年8月19日，山水開發(fā)公司作出股東決議:同意本公司（山水投資公司）全資子公司以其擁有的土地作為抵押物為山水化工公司向三峽建行枝江分行融資一億六千萬提供擔保；2013年8月27日山水開發(fā)公司作出股東決議:同意本公司全資子公司以其擁有的土地作為抵押物為山水化工公司向招商銀行宜昌分行融資3500萬元提供擔保。
在原告盧某不知情、未參與的情況下，公司法定代表人、董事長、實際控制人凌士良利用關(guān)聯(lián)交易，以山水開發(fā)公司資產(chǎn)為山水投資公司的大股東富陽山水置業(yè)公司所控股的公司-山水化工公司，提供抵押擔保，進行利益輸送。
其行為違反了《公司法》、《宜昌山水房地產(chǎn)開發(fā)有限公司章程》和《宜昌山水投資有限公司章程》的規(guī)定。
同時，上述股東決議內(nèi)容，與原告盧某由直接法律關(guān)系，嚴重影響到原告股東權(quán)益，嚴重損害到公司和公司債權(quán)人的利益。
雖然原告得知上述情況后與山水投資公司、山水化工公司和公司法定代表人、董事長、實際控制人凌士良交涉，但均無果而終。
向原告為未付自身、公司和公司債權(quán)人的權(quán)益，依據(jù)《公司法》和《民事訴訟法》的相關(guān)規(guī)定，具狀至法院，請求判令確認山水開發(fā)公司2013年8月19日作出的股東決議無效；判令確認山水開發(fā)公司2013年8月27日作出的股東決議無效；判令被告承擔本案的訴訟費用。
被告山水開發(fā)公司辯稱，一、原告盧某主體資格不適格。
本案屬股東決議無效之訴。
山水投資公司是山水開發(fā)公司唯一的股東，其行使股東權(quán)利，采用書面形式作出股東決定，簽章后置備于山水開發(fā)公司，完全符合當時《公司法》第六十二條的規(guī)定。
原告盧某非答辯人股東，無權(quán)就該股東決議提起訴訟。
二、涉案股東決議內(nèi)容并不違反法律、行政法規(guī)規(guī)定，應為有效。
《公司法》第二十二條第一款規(guī)定:公司股東決議內(nèi)容只有違反法律、行政法規(guī)才無效。
本案股東山水投資公司決定以答辯人擁有使用權(quán)的土地為山水化工公司貸款提供抵押擔保，法律法規(guī)并不禁止，即使股東決定為關(guān)聯(lián)企業(yè)提供抵押擔保也不必然違法法律、行政法規(guī)之規(guī)定。
原告并未明確該股東決議違反的法律、行政法規(guī)及相關(guān)規(guī)定。
其主張股東決議無效的訴請依法不能成立。
三、涉案股東決議內(nèi)容不存在損害原告、答辯人利益問題，更不存在向山水化工公司輸送利益問題。
原告訴稱涉案股東決定答辯人為山水化工公司貸款提供抵押擔保損害原告、答辯人利益，是在向山水化工公司輸送利益，沒有任何證據(jù)，完全是憑空捏造。
綜上，原告盧某非答辯人股東，不具備提起股東決議無效之訴的主體資格，應予駁回起訴；答辯人股東決議內(nèi)容并不違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，原告主張股東決議無效的訴請應依法予以駁回。
第三人山水投資公司、山水化工公司、富陽山水置業(yè)公司、凌士良同意被告的答辯意見。
本院認為，公司決議糾紛是指公司股東（大）會、董事會決議的內(nèi)容違反法律規(guī)定、行政法規(guī)的，股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容反公司章程的，股東向人民法院提起訴訟，要求確認股東（大）會、董事會決議的效力或者撤銷股東（大）會、董事會決議引發(fā)的糾紛。
決議的瑕疵分為內(nèi)容瑕疵和程序瑕疵，相應地分為公司決議效力確認糾紛及公司決議撤銷糾紛。
本案系原告要求確認被告作出的股東會決議無效而引起的訴訟，應定性為公司決議效力確認糾紛。
首先，提起股東會決議無效之訴的原告，應是與股東會或者股東大會、董事會決議內(nèi)容有利害關(guān)系的公司股東、董事、監(jiān)事、公司職員等。
而原告盧某雖為山水投資公司的股東，但山水投資公司和其全資設(shè)立的山水開發(fā)公司均具有獨立法人地位，二者相互獨立，母公司股東并不當然享有子公司股東的權(quán)利。
其次，《公司法》第二十二條規(guī)定“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。
”可見，公司股東會或者股東大會、董事會的決議是否有效，需考量其內(nèi)容是否違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
原告在本案中提出的證據(jù)及觀點均圍繞第三人凌士良為公司實際控制人、存在利益輸送、違反公司章程及為自己謀取利益等方面，并未就其內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)進行舉證。
因此，原告應當承擔舉證不能的法律后果。
其三、原告提出的兩次股東會決議程序違法、存在利益輸送、違反公司章程為自己謀取利益、濫用股東權(quán)利等，均系公司決議撤銷糾紛的事由，不屬本案的審查范圍。
其四，公司為其他公司擔保的行為并不違反法律及行政法規(guī)。
綜上，原告提出請求判令確認山水開發(fā)公司2013年8月19日及2013年8月27日作出的股東決議無效的訴訟請求，本院依法不予支持。
依照《中華人民共和國公司法》第二十二條 ?第一款 ?，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回原告盧某的訴訟請求。
本案受理費80元，減半收取40元，由原告盧某負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省宜昌市中級人民法院。

本院認為，公司決議糾紛是指公司股東（大）會、董事會決議的內(nèi)容違反法律規(guī)定、行政法規(guī)的，股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容反公司章程的，股東向人民法院提起訴訟，要求確認股東（大）會、董事會決議的效力或者撤銷股東（大）會、董事會決議引發(fā)的糾紛。
決議的瑕疵分為內(nèi)容瑕疵和程序瑕疵，相應地分為公司決議效力確認糾紛及公司決議撤銷糾紛。
本案系原告要求確認被告作出的股東會決議無效而引起的訴訟，應定性為公司決議效力確認糾紛。
首先，提起股東會決議無效之訴的原告，應是與股東會或者股東大會、董事會決議內(nèi)容有利害關(guān)系的公司股東、董事、監(jiān)事、公司職員等。
而原告盧某雖為山水投資公司的股東，但山水投資公司和其全資設(shè)立的山水開發(fā)公司均具有獨立法人地位，二者相互獨立，母公司股東并不當然享有子公司股東的權(quán)利。
其次，《公司法》第二十二條規(guī)定“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。
”可見，公司股東會或者股東大會、董事會的決議是否有效，需考量其內(nèi)容是否違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
原告在本案中提出的證據(jù)及觀點均圍繞第三人凌士良為公司實際控制人、存在利益輸送、違反公司章程及為自己謀取利益等方面，并未就其內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)進行舉證。
因此，原告應當承擔舉證不能的法律后果。
其三、原告提出的兩次股東會決議程序違法、存在利益輸送、違反公司章程為自己謀取利益、濫用股東權(quán)利等，均系公司決議撤銷糾紛的事由，不屬本案的審查范圍。
其四，公司為其他公司擔保的行為并不違反法律及行政法規(guī)。
綜上，原告提出請求判令確認山水開發(fā)公司2013年8月19日及2013年8月27日作出的股東決議無效的訴訟請求，本院依法不予支持。

依照《中華人民共和國公司法》第二十二條 ?第一款 ?，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回原告盧某的訴訟請求。
本案受理費80元，減半收取40元，由原告盧某負擔。

審判長：尚峻松

書記員：王仲麗