原告：博某某匯通紡織廠，經(jīng)營場所博某某閆莊村。經(jīng)營者：閆成武。委托訴訟代理人：楊軍超，河北言復律師事務(wù)所律師。被告：河北航佳進出口貿(mào)易有限公司，住所地石家莊市橋西區(qū)槐安西路260號樂橙商務(wù)廣場2-0723。法定代表人：喬天。被告：喬靈芝，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住址吉林省榆樹市五棵樹鎮(zhèn)昌盛街三委*組。現(xiàn)住石家莊市鹿泉區(qū)。委托訴訟代理人：周靜，河北王廣有律師事務(wù)所律師。被告：劉慧芝，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住址河北省晉州市東里莊鄉(xiāng)東寺村興華路*號?，F(xiàn)住晉州市。被告：喬天，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住址吉林省榆樹市劉家鎮(zhèn)福利村東山*組，現(xiàn)住石家莊市橋西區(qū)。被告：王愷，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住址河北省晉州市東里莊鄉(xiāng)董家莊村南一巷*號?，F(xiàn)住晉州市。

博某某匯通紡織廠向本院提出訴訟請求：1、被告河北航佳進出口貿(mào)易有限公司給付原告博某某匯通紡織廠貨款771609.55元；2、被告雷躍輝在注冊資金認繳范圍內(nèi)對上述貨款承擔補充賠償責任，被告喬靈芝、劉慧芝、喬天、王愷對此承擔連帶責任；3、訴訟費用由被告承擔。事實與理由：被告河北航佳進出口貿(mào)易有限公司（以下簡稱河北航佳公司）的喬靈芝和雷躍輝自2016年9月左右聯(lián)系原告的業(yè)務(wù)員秦素卿，協(xié)商購買原告生產(chǎn)的坯布。雙方協(xié)商好規(guī)格型號和價格后，原告于2016年11月份開始給被告供貨。截止到2017年3月份，被告共計采購原告價值1343644.3元的坯布，但是尚有771609.55元的貨款未付給原告?，F(xiàn)雙方已經(jīng)終止合作關(guān)系，但被告一直拖延給付原告的貨款，為維護原告的合法權(quán)益，特向貴院起訴。被告河北航佳公司是被告雷躍輝作為股東設(shè)立的一人公司，其認繳注冊資金為300萬，實繳14萬元，依法原告有權(quán)請求被告雷躍輝在其認繳范圍內(nèi)承擔補充賠償責任。被告喬靈芝、劉慧芝、以及被告喬天、王愷在股權(quán)變更受讓股權(quán)時，對于出讓股權(quán)股東未履行或者未完全履行出資義務(wù)的情況是明知的，所以，原告依法有權(quán)請求被告喬靈芝、劉慧芝、喬天、王愷對此承擔連帶責任。望依法判如所訴。被告喬靈芝辯稱，一、本案被告喬靈芝并未實際經(jīng)營過河北航佳進出口貿(mào)易有限公司，對該公司經(jīng)營情況不知情，對本案原告所述亦不知情。即使本案欠款存在，也為河北航佳進出口貿(mào)易有限公司公司債務(wù)，應(yīng)以公司財產(chǎn)進行清償，不應(yīng)由股東承擔。當時該公司由雷躍輝實際經(jīng)營，原告訴狀陳述與事實不符。二、原告起訴雷躍輝、喬靈芝、劉慧芝、喬天、王愷這五名股東，于法無據(jù)，也不符合事實。這五名股東中，雷躍輝作為發(fā)起股東，此后公司股權(quán)變動為其他股東，可以看出，幾人并非同時享有該公司股權(quán)，而是前后承接的關(guān)系，如果按照原告所述，所得結(jié)果為上述五人對該公司承擔債務(wù)勢必超過公司全部注冊資本。原告起訴無任何法律依據(jù)。三、喬靈芝并非航佳進出口公司的發(fā)起股東，從工商登記顯示，2016年10月8日，喬靈芝自雷躍輝手中購入90%股權(quán)，以及2017年10月24日，喬靈芝將該公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)出，此時，該公司股東變更為其他股東。首先，喬靈芝即使購買股權(quán)款也應(yīng)當向雷躍輝支付，喬靈芝并非發(fā)起股東并不存在未支付公司股權(quán)款的情況，同時，喬靈芝也不知道雷躍輝的出資情況。喬靈芝只是受雷躍輝所托進行工商登記變更，并未實際經(jīng)營該公司，也未進行分紅。其次，現(xiàn)喬靈芝已非該公司股東，該公司債權(quán)債務(wù)已經(jīng)與喬靈芝無任何關(guān)系。再次，根據(jù)《公司法》規(guī)定，只需要以其出資對公司負責，不應(yīng)對公司債務(wù)承擔連帶責任。且原告不能證明原告所訴貨款數(shù)額與被告航佳公司存在業(yè)務(wù)往來及是否存在欠款，其提交的證據(jù)只能證明欠原告貨款是雷躍輝，雷躍輝在原告所述發(fā)生業(yè)務(wù)期間內(nèi)不能代表航佳公司。并且，原告當庭撤回對雷躍輝的起訴，將本案與原告所有能證明原告有貨款未收回的全部證據(jù)鏈條切斷，使所有證據(jù)及證據(jù)指向與雷躍輝割裂，反而起訴航佳公司和其他非發(fā)起股東，因此，對原告訴求的真實性予以懷疑。被告河北航佳進出口貿(mào)易有限公司、王愷、劉慧芝、喬天未出庭應(yīng)訴答辯。本院經(jīng)審理認定事實如下：關(guān)于被告河北航佳進出口貿(mào)易有限公司是否欠原告博某某匯通紡織廠貨款771609.55元的問題。證據(jù)一、原告博某某匯通紡織廠提供對賬單一份（兩頁）。該對賬單記載了2016年至2017年的供貨明細，并且在對賬單最后由雷躍輝書寫載明“以上貨款均為含稅價格，現(xiàn)余款771609.55元未付。（柒拾柒萬壹仟陸佰零玖元伍角伍分）航佳雷躍輝2018.01.25”。原告博某某匯通紡織廠主張，該對賬單證明被告河北航佳進出口貿(mào)易有限公司欠原告貨款771609.55元。被告喬靈芝辯稱，雷躍輝已經(jīng)不是河北航佳進出口貿(mào)易有限公司的股東，不能代表該公司；證據(jù)二、原告博某某匯通紡織廠提供供貨單一份（共計39頁）。證明2016年11月份至2017年3月份的原告博某某匯通紡織廠給被告河北航佳進出口貿(mào)易有限公司供貨過程——即原告博某某匯通紡織廠將貨物——坯布，按約定送至石家莊市欒城區(qū)東尹村馮會浩、曹宇霞夫妻的石家莊佳悅紡織有限公司二次加工，再由被告河北航佳進出口貿(mào)易有限公司提貨，最后由被告河北航佳進出口貿(mào)易有限公司分別向原告博某某匯通紡織廠和石家莊佳悅紡織有限公司支付貨款和加工費，同時與證據(jù)一的明細相印證。被告喬靈芝辯稱，單據(jù)沒有河北航佳進出口貿(mào)易有限公司的員工簽字，不予認可。證據(jù)三、原告博某某匯通紡織廠提供博某某公安局城關(guān)派出所的三份筆錄（原告博某某匯通紡織廠業(yè)務(wù)員秦素卿報案筆錄、石家莊佳悅紡織有限公司曹宇霞詢問筆錄、雷躍輝詢問筆錄），原告博某某匯通紡織廠主張，秦素卿報案筆錄和雷躍輝詢問筆錄，證明原告博某某匯通紡織廠業(yè)務(wù)員秦素卿與被告河北航佳進出口貿(mào)易有限公司雷躍輝、喬靈芝（本案被告）協(xié)商本案所涉貨物的供貨過程、由石家莊佳悅紡織有限公司二次加工過程、尚欠貨款771609.55元未付事實；石家莊佳悅紡織有限公司曹宇霞詢問筆錄證明案涉貨物二次加工的事實。被告喬靈芝辯稱，真實性認可，但證明目的不認可。證據(jù)四、原告博某某匯通紡織廠提供自己經(jīng)營者閆成武的中國銀行蠡縣支行銀行卡（62×××84）2017-01-01至2017-03-01期間的交易記錄一份。原告博某某匯通紡織廠主張，證明被告喬靈芝是被告河北航佳進出口貿(mào)易有限公司的實際控制人，因為該銀行交易記錄顯示被告喬靈芝曾于2017年1月2日給閆成武轉(zhuǎn)款兩次、2017年1月26日轉(zhuǎn)款一次，共計37萬元。被告喬靈芝辯稱，銀行轉(zhuǎn)賬時被告喬靈芝與雷躍輝是夫妻關(guān)系，雷躍輝在使用被告喬靈芝的該銀行卡，該銀行卡轉(zhuǎn)賬被告喬靈芝不知情。證據(jù)五、原告提供被告河北航佳進出口貿(mào)易有限公司的工商登記檔案。該檔案2017年6月29日的變更登記將雷躍輝變更為該公司的財務(wù)負責人，且至今未變更財務(wù)負責人。原告博某某匯通紡織廠主張，這可以證明，雷躍輝2018年1月25日代表被告河北航佳進出口貿(mào)易有限公司簽字的對賬單（證據(jù)一）對外是有效力的。被告喬靈芝辯稱，工商檔案真實性認可，但對證明目的不認可，原告對雷躍輝撤訴，原告與雷躍輝有惡意損害公司利益的嫌疑。另，針對被告河北航佳進出口貿(mào)易有限公司是否欠原告博某某匯通紡織廠貨款771609.55元清償問題，被告喬靈芝稱，被告河北航佳進出口貿(mào)易有限公司一直是雷躍輝的，被告喬靈芝有自己的生意從未管理過公司，工商檔案中雖然記載被告喬靈芝、劉慧芝、喬天、王愷都曾經(jīng)是公司股東、或者是現(xiàn)在的股東，被告喬靈芝與劉慧芝是朋友、與喬天是親戚，但是河北航佳進出口貿(mào)易有限公司除了與雷躍輝有關(guān)以外，與其他人都沒有任何關(guān)系。二、關(guān)于被告喬靈芝、劉慧芝、喬天、王愷是否應(yīng)當對該771609.55元貨款的給付，在各自的認繳限額內(nèi)承擔補充賠償責任并互負連帶責任問題。對此原告提交了被告河北航佳進出口貿(mào)易有限公司工商檔案，并且被告喬靈芝也申請我院調(diào)取了該公司的工商檔案（含設(shè)立登記以及全部變更登記）。依據(jù)工商檔案記載有一次設(shè)立登記和三次變更登記：1，2014年4月15日被告河北航佳進出口貿(mào)易有限公司設(shè)立，雷躍輝自然人獨資公司，注冊資金300萬元（實繳0元），出資時間2024年4月15日前；2，2016年9月29日變更登記-股東變更，依據(jù)股東會決議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，雷躍輝將其獨資公司的90%的股權(quán)（認繳270萬元，實繳14萬元）以14萬元轉(zhuǎn)讓給被告喬靈芝，將剩余的10%的股權(quán)（認繳30萬元，實繳0元）以0元轉(zhuǎn)讓給劉慧芝，至此，被告喬靈芝占有被告河北航佳進出口貿(mào)易有限公司90%的股權(quán)，是公司法定代表人，被告劉慧芝占有被告河北航佳進出口貿(mào)易有限公司10%的股權(quán)；3，2017年6月29日變更登記-股東變更，依據(jù)股東會決議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，被告劉慧芝將其在被告河北航佳進出口貿(mào)易有限公司中的全部10%的股權(quán)（認繳30萬元，實繳0元）以0元轉(zhuǎn)讓給被告喬天，至此，被告喬靈芝占有被告河北航佳進出口貿(mào)易有限公司90%的股權(quán)，是公司法定代表人，被告喬天占有被告河北航佳進出口貿(mào)易有限公司10%的股權(quán)，并將出資時間由出資時間2024年4月15日前改為2030年4月14日；4，2017年10月24日變更登記-股東變更，依據(jù)股東會決議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，被告喬靈芝將其在河北航佳進出口貿(mào)易有限公司的90%股權(quán)中的80%的股權(quán)（認繳240萬元，實繳14.624萬元）以5萬元轉(zhuǎn)讓給被告喬天，將其90%股權(quán)中剩余的10%的股權(quán)（認繳30萬元，實繳0元）以0元轉(zhuǎn)讓給被告王愷，至此，被告喬天占有被告河北航佳進出口貿(mào)易有限公司90%的股權(quán)，是公司法定代表人，被告王愷占有被告河北航佳進出口貿(mào)易有限公司10%的股權(quán)。依據(jù)該工商檔案，原告認為雷躍輝作為被告河北航佳進出口貿(mào)易有限公司的發(fā)起人認繳資金為300萬元實繳14萬元，后又將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告喬靈芝與劉慧芝，被告喬靈芝和劉慧芝受讓股權(quán)時，對于未實繳的情況是明知；被告喬靈芝與劉慧芝在將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告喬天與王愷時，被告喬天與王愷對于轉(zhuǎn)讓人未實繳的情況也是明知的。依據(jù)《公司法》司法解釋三第十三條第二款和第十八條的規(guī)定，被告喬靈芝、劉慧芝、喬天、王愷應(yīng)當對該771609.55元貨款的給付，在各自的認繳限額內(nèi)承擔補充賠償責任并互負連帶責任，依據(jù)變更登記被告喬靈芝未完全履行的出資額為256萬元、被告喬天未完全履行的出資額為256萬元、被告劉慧芝未完全履行的出資額為30萬元、被告王愷未完全履行的出資額為30萬元。被告喬靈芝辯稱，依據(jù)工商檔案，作為被告河北航佳進出口貿(mào)易有限公司股東，都還沒有到公司章程的確定的出資期限，如果四名自然人被告與雷躍輝承擔連帶責任，合計必將超過公司的注冊資金，依據(jù)《公司法》司法解釋三的規(guī)定，四自然人被告承擔的是連帶責任，前提是發(fā)起人雷躍輝需承擔責任，不追究發(fā)起人雷躍輝的責任，就沒有法律依據(jù)，被告喬靈芝現(xiàn)在已經(jīng)不是股東，不應(yīng)當承擔責任，并且被告喬靈芝是因雷躍輝逃避金錢債務(wù)，才配合雷躍輝辦理的工商變更登記，從未實際經(jīng)營公司也未分紅或獲得收益。
原告博某某匯通紡織廠與被告河北航佳進出口貿(mào)易有限公司、王愷、喬靈芝、劉慧芝、喬天買賣合同糾紛一案，本院于2018年7月4日立案后，依法適用簡易程序，公開開庭進行了審理。原告博某某匯通紡織廠委托訴訟代理人楊軍超、被告喬靈芝委托訴訟代理人周靜到庭參加訴訟，被告河北航佳進出口貿(mào)易有限公司、被告王愷、被告劉慧芝、被告喬天未到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認為，一、關(guān)于被告河北航佳進出口貿(mào)易有限公司是否欠原告博某某匯通紡織廠貨款771609.55元的認定。根據(jù)原告提供的證據(jù)和當事人之間的訴辯，被告河北航佳進出口貿(mào)易有限公司股東幾次變動，并且依據(jù)工商檔案2017年6月29日的變更登記，雷躍輝自該變更登記之日起至今是被告河北航佳進出口貿(mào)易有限公司的財務(wù)負責人，結(jié)合公安機關(guān)對秦素卿、曹宇霞、雷躍輝詢問筆錄中反映的情況，以及被告喬靈芝對河北航佳進出口貿(mào)易有限公司一直是雷躍輝的該表述，證明雷躍輝于2018年1月25日給原告簽署的對賬單屬雷躍輝代表河北航佳進出口貿(mào)易有限公司的職務(wù)行為。被告喬靈芝稱其有自己的生意從未管理過公司，工商檔案中雖然記載被告喬靈芝、劉慧芝、喬天、王愷都曾經(jīng)是公司股東、或者是現(xiàn)在的股東，但是被告河北航佳進出口貿(mào)易有限公司除了與雷躍輝有關(guān)以外，與其他人都沒有任何關(guān)系，并且，工商變更登記是因為雷躍輝要逃避金錢債務(wù)，喬靈芝才配合辦理工商變更登記，所以，被告喬靈芝關(guān)于雷躍輝不能代表被告河北航佳進出口貿(mào)易有限公司簽字的辯解不能成立。綜上可以認定被告河北航佳進出口貿(mào)易有限公司尚欠原告博某某匯通紡織廠貨款人民幣771609.55元。原告博某某匯通紡織廠主張被告河北航佳進出口貿(mào)易有限公司給付該貨款，符合法律規(guī)定，本院予以支持。二、關(guān)于被告喬靈芝、劉慧芝、喬天、王愷對該771609.55元貨款的給付，在各自的認繳限額內(nèi)承擔補充賠償責任并互負連帶責任的認定。綜合本院調(diào)取的被告河北航佳進出口貿(mào)易有限公司工商檔案以及當事人的訴辯，該工商檔案明確的記載了三次變更登記，在三次股權(quán)變更登記中的股權(quán)受讓人都對股權(quán)轉(zhuǎn)讓人未履行和未完全履行出資義務(wù)是明知的。依據(jù)《公司法》司法解釋三第十三條第二款和第十八條的規(guī)定，作為被告河北航佳進出口貿(mào)易有限公司的股東，被告喬靈芝、劉慧芝、喬天、王愷依法就應(yīng)當在未履行和未完全履行出資義務(wù)限額內(nèi)承擔補充賠償責任，并互負連帶責任。雖然被告喬靈芝進行了相應(yīng)的辯解，但是，其辯解不足以反駁工商檔案的登記；被告喬靈芝、劉慧芝、喬天、王愷承擔的是在未履行出資限額內(nèi)承擔補充賠償責任，不存在合計數(shù)額超過注冊資金的情況；依據(jù)法律規(guī)定原告有選擇承擔連帶責任的任何一個或者多個責任人承擔責任，因此，對于被告喬靈芝關(guān)于承擔連帶責任，必須以雷躍輝承擔責任為前提的主張不予支持。綜上原告博某某匯通紡織廠主張被告喬靈芝、劉慧芝、喬天、王愷依法在未履行和未完全履行出資義務(wù)限額內(nèi)承擔補充賠償責任，并互負連帶責任，證據(jù)充分，于法有據(jù)，應(yīng)予支持。依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百零七條、最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）第十三條第二款、第十八條的規(guī)定，判決如下：

一、被告河北航佳進出口貿(mào)易有限公司于本判決生效十日內(nèi)給付原告博某某匯通紡織廠貨款771609.55元；二、被告喬靈芝在未完全履行的出資額為256萬元限額內(nèi)、被告喬天未完全履行的出資額為256萬元限額內(nèi)、被告劉慧芝未完全履行的出資額為30萬元限額內(nèi)、被告王愷未完全履行的出資額為30萬元限額內(nèi)，對本判決第一項的貨款給付承擔補充賠償責任；三、被告喬靈芝與被告喬天在226萬元限額內(nèi)、被告喬靈芝與被告王愷在30萬元限額內(nèi)、被告劉慧芝與被告喬天在30萬元限額內(nèi)，對本判決第二項的補充賠償責任承擔連帶責任。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費5758元，保全費4520元，由被告河北航佳進出口貿(mào)易有限公司、王愷、喬靈芝、劉慧芝、喬天承擔。如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省保定市中級人民法院。

審判員　　王平勛

書記員：王菁