上訴人（原審被告）南通匯能環(huán)保建材有限公司，住所地：江蘇省南通市。
法定代表人吉增貴，男，該公司董事長。
委托代理人錢穩(wěn)東，江蘇震陽律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）牡丹江市陽某某榮發(fā)苯板廠，住所地：牡丹江市陽某某。
經(jīng)營者徐桂芳，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，牡丹江市陽某某榮發(fā)苯板廠廠長，住所地：黑龍江省牡丹江市東安區(qū)。
委托代理人孫思榮，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，牡丹江市陽某某榮發(fā)苯板廠副廠長，住所地：黑龍江省牡丹江市東安區(qū)。
委托代理人孫曉平，黑龍江曦暉律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）張某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，牡丹江市百邦鐵藝有限公司經(jīng)理，住所地：黑龍江省牡丹江市西安區(qū)。
被上訴人（原審被告）郭某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，無固定職業(yè)，住所地：黑龍江省牡丹江市西安區(qū)。
委托代理人郭忠慶，黑龍江宇通律師事務(wù)所律師。
委托代理人張波，北京市天如律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）王某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，無固定職業(yè)，住所地：黑龍江省牡丹江市西安區(qū)。
委托代理人郭忠慶，黑龍江宇通律師事務(wù)所律師。
委托代理人張波，北京市天如律師事務(wù)所律師。

上訴人南通匯能環(huán)保建材有限公司因與被上訴人牡丹江市陽某某榮發(fā)苯板廠、張某某、郭某某、王某買賣合同糾紛一案，不服黑龍江省牡丹江市西安區(qū)人民法院（2015）西商初字第350號民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年4月5日受理后，依法組成合議庭，于2016年5月10日公開開庭審理了本案。上訴人南通匯能環(huán)保建材有限公司（以下簡稱：南通匯能公司）的委托代理人錢穩(wěn)東，被上訴人牡丹江市陽某某榮發(fā)苯板廠（以下簡稱：榮發(fā)苯板廠）的經(jīng)營者徐桂芳及其委托代理人孫思榮、孫曉平，被上訴人張某某，被上訴人郭某某的委托代理人郭忠慶、張波，被上訴人王某的委托代理人郭忠慶、張波到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審法院認(rèn)定事實(shí)：2013年7月24日中國二十冶集團(tuán)公司建筑工程分公司（以下簡稱：二十冶建筑分公司）與南通匯能公司簽訂了一份建筑安裝工程專業(yè)分包合同書,主要內(nèi)容為,二十冶建筑分公司將牡丹江江南公租房項(xiàng)目外墻保溫工程承包與南通匯能公司,工程于2013年6月1日開工,合同總價(jià)款暫定為12000000元,苯板最低規(guī)格10㎜,平米單價(jià)88.81元。2013年5月1日南通匯能公司給被告王某出具了一份授權(quán)委托書,主要內(nèi)容為,南通匯能公司授權(quán)王某代表南通匯能公司與二十冶建筑分公司對本工程進(jìn)行投標(biāo)相關(guān)事宜,對其簽署的所有文件南通匯能公司予以承認(rèn),并承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。
2013年5月25日南通匯能公司與王某簽訂了工程項(xiàng)目內(nèi)部承包協(xié)議書一份,南通匯能公司、張某某、郭某某、王某均認(rèn)可南通匯能公司與王某實(shí)際系掛靠關(guān)系,該協(xié)議書主要內(nèi)容為,南通匯能公司與二十冶建筑分公司簽訂的建筑安裝工程專業(yè)分包合同中的全部權(quán)利義務(wù)由被告王某承受,工程名稱為牡丹江江南公租房,承包范圍及內(nèi)容為外墻保溫工程,承包方式為包工、包料、包質(zhì)量、包安全、自負(fù)盈虧,南通匯能公司收取王某方施工管理費(fèi)100000元,南通匯能公司對王某方工程款實(shí)行專項(xiàng)管理,工程款按二十冶建筑分公司付款比例,在款到賬后,按規(guī)定扣除費(fèi)用,余款憑有效票據(jù)支付給王某,非經(jīng)南通匯能公司許可,王某不得向二十冶建筑分公司支取工程款,王某不得以南通匯能公司的名義或項(xiàng)目部名義對外簽訂材料及設(shè)備租用合同等,王某方簽字由顏某某代簽字。
郭某某稱其與王某系夫妻關(guān)系,二人共同參與南江公租房外墻保溫工程項(xiàng)目,其是主要負(fù)責(zé)人,張某某系郭某某同學(xué),在該工程中,與張某某有口頭合作協(xié)議,張某某在工程中有分成,但具體分成不應(yīng)向法庭陳述,也應(yīng)有風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的問題,但雙方?jīng)]有談過這個(gè)問題,張某某在江南公租房施工現(xiàn)場做現(xiàn)場負(fù)責(zé)人,王某認(rèn)可郭某某的以上陳述;張某某亦認(rèn)可與郭某某、王某系合作關(guān)系。該三被告稱,江南公租房外墻保溫工程總價(jià)款合同暫定12000000元，按照實(shí)際工程量結(jié)算，實(shí)際結(jié)算額應(yīng)是14000000元到15000000元，現(xiàn)在該三被告未與二十冶建筑分公司結(jié)算。按照二十冶建筑分公司的說法,該三被告與該公司還有4000000多元未結(jié)算，按照該三被告計(jì)算還有5000000多元未結(jié)算，該三被告已與二十冶建筑分公司結(jié)算了10550000元,有1550000元在被告南通匯能公司，未付給該三被告。同時(shí)還稱,根據(jù)工程項(xiàng)目內(nèi)部承包協(xié)議,如果二十冶建筑分公司付款，還需要付到被告南通匯能公司賬面上，工程款還得被南通匯能公司扣留。南通匯能公司承認(rèn)已給付王某工程款8000000余元，但其代理人以不清楚為由,未回答是否扣留工程款1550000元。
因江南公租房外墻保溫工程建設(shè),需要苯板,張某某出面向原告購買苯板,2013年10月31日原告與張某某結(jié)算后,張某某為原告出具結(jié)算單一份,主要內(nèi)容為,牡丹江江南公租房外保溫工程榮發(fā)苯板廠供貨總金額為2832455元,票據(jù)總數(shù)為202張,合計(jì)8500立方米,截止2013年10月31日,已付款1050000元,尚欠貨款1782455元,此款按中冶置業(yè)(指二十冶建筑分公司)付款條件按到款比例支付,收貨方南通匯能公司并加蓋南通匯公司牡丹江項(xiàng)目部公章,張某某簽名,供貨方為原告并加蓋原告公章,孫思榮簽名。2014年4月28日至2014年7月6日期間,張某某又出面向原告購買苯板,金額63186元。為原告出具結(jié)算單即2013年10月31日后,被告郭某某通過銀行向原告代理人孫思榮轉(zhuǎn)款195641元,給付原告匯票100000元。現(xiàn)被告張某某、郭某某、王某認(rèn)可尚欠原告貨款1550000元,此款包括2014年4月至2014年7月期間向原告購買苯板所欠貨款63186元，對原告要求該三被告承擔(dān)連帶清償責(zé)任亦無異議。南通匯能公司認(rèn)為本案是買賣合同糾紛,不是建設(shè)工程施工合同,原告要求南通匯能公司付貨款沒有依據(jù)。在本案審理中，當(dāng)事人多次提及的“利德科技”系與本案無關(guān)的公司。
原審法院認(rèn)為：因牡丹江市南江公租房外墻保溫工程項(xiàng)目系被告王某以被告南通匯能公司名義承包，王某與南通匯能公司之間系掛靠關(guān)系，王某、郭某某、張某某共同合作對該工程項(xiàng)目施工,張某某是施工現(xiàn)場負(fù)責(zé)人，王某、郭某某認(rèn)可張某某向原告購買苯板的行為、結(jié)算行為及尚欠原告的貨款數(shù)額，應(yīng)認(rèn)定，原告與被告張某某、王某、郭某某之間存在買賣合同關(guān)系，該合同系雙方自愿達(dá)成的,屬有效合同,被告張某某、王某、郭某某應(yīng)給付原告尚欠貨款1550000元;根據(jù)2013年10月31日的結(jié)算單,被告張某某、王某、郭某某向原告購買的苯板用于了牡丹江市南江公租房外墻保溫工程項(xiàng)目,結(jié)算單向原告表明了收貨方為南通匯能公司,南通匯能公司作為被掛靠方違反法律規(guī)定,向他人出借施工資質(zhì),并不能控制他人以其名義對外進(jìn)行民事活動,使原告有理由相信三被告有權(quán)代表其對外進(jìn)行民事活動,且依據(jù)南通匯能公司與王某的工程項(xiàng)目內(nèi)部承包協(xié)議書,王某的工程款，發(fā)包方首先付給南通匯能公司,南通匯能公司對工程款有控制權(quán),故南通匯能公司應(yīng)對被告張某某、王某、郭某某拖欠原告貨款1550000元,承擔(dān)連帶清償責(zé)任；至于王某是否違反其與南通匯能公司之間的協(xié)議,則不屬本案審理范圍。被告張某某、王某、郭某某可以按該三被告之間的合作協(xié)議約定另行算賬,被告南通匯能公司與王某之間可按二者之間的工程項(xiàng)目內(nèi)部承包協(xié)議約定另行算賬。故依據(jù)《中華人民共和國民法通則》第八十四條、第八十五條、第八十七條、第一百零六條一款、第一百零八條,《中華人民共和國合同法》第四十九條、第一百零七條、第一百零九條,《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、第六十五條一款、第七十五條,《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條、第九十一條、第一百零八條的規(guī)定，原審法院判決：一、被告張某某、郭某某、王某于本判決生效后十日內(nèi)一次性給付原告牡丹江市陽某某榮發(fā)苯板廠貨款1550000元;二、被告南通匯能環(huán)保建材有限公司對上述款項(xiàng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。案件受理費(fèi)18750元由被告張某某、郭某某、王某負(fù)擔(dān),南通匯能環(huán)保建材有限公司對此款承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
本院二審認(rèn)定一審法院查明的事實(shí)。

本院認(rèn)為：被上訴人王某、郭某某、張某某自認(rèn)共同合作對牡丹江市江南公租房外墻保溫工程項(xiàng)目施工，被上訴人張某某是施工現(xiàn)場負(fù)責(zé)人，被上訴人張某某向被上訴人榮發(fā)苯板廠購買苯板用于該工程項(xiàng)目施工,經(jīng)結(jié)算，被上訴人郭某某給付了被上訴人榮發(fā)苯板廠部分貨款，對尚欠的貨款數(shù)額，被上訴人王某、郭某某、張某某均認(rèn)可。雙方當(dāng)事人雖然沒有訂立書面合同，但合同己經(jīng)實(shí)際履行，雙方之間買賣合同成立,并合法有效，所以上訴人南通匯能公司主張被上訴人張某某系個(gè)人行為，被上訴人王某、郭某某屬債務(wù)加入的上訴理由不成立。因該工程施工項(xiàng)目是被上訴人王某以上訴人南通匯能公司的名義承包，上訴人認(rèn)可雙方之間系掛靠關(guān)系，上訴人作為被掛靠方違反法律規(guī)定,向他人出借施工資質(zhì),收取管理費(fèi)，應(yīng)當(dāng)對因掛靠工程項(xiàng)目施工購買苯板拖欠的貨款，承擔(dān)連帶清償責(zé)任。關(guān)于上訴人提出貨款結(jié)算單存在瑕疵的抗辯，上訴人與被上訴人王某之間雖有約定，不得以上訴人的名義或項(xiàng)目部名義對外簽訂材料合同，但該約定屬于雙方之間內(nèi)部約定，不能對抗善意第三人。至于“項(xiàng)目部”的公章是否未經(jīng)上訴人授權(quán)私自刻制，是上訴人公司內(nèi)部管理上存在問題，被上訴人榮發(fā)苯板廠已經(jīng)盡到合理的審查義務(wù)，且購買的苯板用于掛靠工程項(xiàng)目，被上訴人榮發(fā)苯板廠有理由相信買方系上訴人的工程項(xiàng)目部，被上訴人榮發(fā)苯板廠為善意第三人，對上訴人的該項(xiàng)上訴理由本院不予采納。
綜上，原審認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。上訴人的上訴理由不成立，上訴請求本院不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)、第一百七十五條的規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)18750元，由上訴人南通匯能環(huán)保建材有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長　　李　剛 審　判　員　　蔣志紅 代理審判員　　王　歡

書記員：蔡麗