南昌鋼鐵有限責(zé)任公司
敖小海
徐某某
曾紅（河北金房律師事務(wù)所）
趙磊（河北金房律師事務(wù)所）
鄧某
王某某
楊觀光（河北涼城律師事務(wù)所）
靈丘縣正宇礦建開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司
曾斌（北京國(guó)韜律師事務(wù)所）

原告南昌鋼鐵有限責(zé)任公司。
法定代表人鐘崇武，職務(wù)董事長(zhǎng)。
原告敖小海，男，漢族，住江西省新余市渝水區(qū)。
原告徐某某，男，漢族，住江西省南昌市西湖區(qū)。
三
原告
委托代理人曾紅、趙磊，河北金房律師事務(wù)所律師。
被告鄧某，男，漢族，現(xiàn)住河北省淶源縣。
被告王某某，女，漢族，現(xiàn)住河北省淶源縣。
二
被告
委托代理人楊觀光，河北涼城律師事務(wù)所律師。
被告靈丘縣正宇礦建開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司。
法定代表人高殿軍，職務(wù)總經(jīng)理。
委托代理人曾斌，北京市國(guó)韜律師事務(wù)所律師。
原告南昌鋼鐵有限責(zé)任公司、敖小海、徐某某與被告鄧某、王某某、靈丘縣正宇礦建開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)正宇公司）合同糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告南昌鋼鐵有限責(zé)任公司、敖小海、徐某某的委托代理人曾紅、趙磊，被告鄧某、王某某的委托代理人楊觀光，被告正宇公司的委托代理人曾斌到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，三原告基于其與被告鄧某、王某某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)，給付被告鄧某、王某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓定金150萬(wàn)元的事實(shí)清楚，有三原告提交的中國(guó)工商銀行匯款憑證和被告王某某、正宇公司為三原告出具的收條予以證實(shí)，因此，本院對(duì)三原告主張給付被告鄧某、王某某150萬(wàn)元定金的事實(shí)予以確認(rèn)。2010年9月12日，被告鄧某、王某某（出讓方）與三原告（受讓方）就返還該150萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓定金簽訂了還款協(xié)議，還款協(xié)議約定被告鄧某、王某某于2010年12月20日前歸還南昌鋼鐵有限責(zé)任公司50萬(wàn)元，余款100萬(wàn)元于2011年5月20日前全部還清，系協(xié)議簽訂雙方真實(shí)意思的表示。被告鄧某、王某某應(yīng)按約定的期限返還原告定金150萬(wàn)元，其二人逾期后并未返還，違反了協(xié)議約定，故本院對(duì)三原告要求被告鄧某、王某某返還該150萬(wàn)元定金的主張予以支持。對(duì)于逾期利息，因還款協(xié)議中約定了還款期限，但被告鄧某、王某某未按約定的期限返還，給三原告造成了損失，三原告要求被告支付逾期付款利息，應(yīng)屬于要求被告鄧某、王某某賠償損失的主張，本院予以支持。被告鄧某、王某某賠償損失的數(shù)額應(yīng)相當(dāng)于還款協(xié)議履行后三原告可以獲得的利益，但不應(yīng)超過(guò)雙方簽訂還款協(xié)議時(shí)預(yù)見(jiàn)或應(yīng)當(dāng)預(yù)見(jiàn)到的損失，該損失應(yīng)當(dāng)以國(guó)家銀行同期存款利息計(jì)算。對(duì)于被告正宇公司是否應(yīng)承擔(dān)還款責(zé)任，本院認(rèn)為，公司股權(quán)的所有權(quán)人為持股股東，而非公司，只有股東才有權(quán)對(duì)自己持有的股份予以處分。本案中鄧某、王某某作為股東，通過(guò)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》的形式向三原告轉(zhuǎn)讓股權(quán)，并指定將定金匯入正宇公司賬戶(hù)的行為合法有效。雖然該定金匯至被告正宇公司的帳戶(hù)，且正宇公司在收條中加蓋了公章，但該款系給付被告鄧某、王某某二股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓定金，被告正宇公司的行為只是代收行為，該公司并非該款的實(shí)際權(quán)利人，代收行為也不必然導(dǎo)致其成為返還該款的債務(wù)人。還款協(xié)議雖約定由保證方被告正宇公司承擔(dān)連帶還款責(zé)任，但庭審中三原告明確表示不要求被告正宇公司承擔(dān)保證責(zé)任，還款責(zé)任只應(yīng)由被告鄧某、王某某承擔(dān)，且該還款協(xié)議書(shū)經(jīng)司法鑒定為先蓋章后書(shū)寫(xiě)內(nèi)容，故本院對(duì)原告要求被告正宇公司返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款150萬(wàn)元及逾期付款利息的主張不予支持。被告正宇公司申請(qǐng)對(duì)還款協(xié)議進(jìn)行鑒定，不屬用于證實(shí)本案所爭(zhēng)議事實(shí)必要的證據(jù)，所支付的鑒定費(fèi)14000元，應(yīng)由被告正宇公司自行負(fù)擔(dān)。因被告正宇公司不同意調(diào)解本案，依照《中華人民共和國(guó)民法通則》第一百一十一條 ?、第一百一十二條 ?，《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零七條 ?、第一百一十三條 ?的規(guī)定，判決如下:
一、被告鄧某、王某某于本判決生效之日起十日內(nèi)一次性連帶返還原告南昌鋼鐵有限責(zé)任公司、敖小海、徐某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓定金150萬(wàn)元及利息（其中50萬(wàn)元的利息自2010年12月21日起，另100萬(wàn)元自2011年5月21日起至本案執(zhí)行完畢之日止，按中國(guó)人民銀行同期存款利率計(jì)算）；
二、駁回原告南昌鋼鐵有限責(zé)任公司、敖小海、徐某某要求被告靈丘縣正宇礦建開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓定金及利息的訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百二十九條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)18300元，由被告鄧某、王某某負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省保定市中級(jí)人民法院。

本院認(rèn)為，三原告基于其與被告鄧某、王某某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)，給付被告鄧某、王某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓定金150萬(wàn)元的事實(shí)清楚，有三原告提交的中國(guó)工商銀行匯款憑證和被告王某某、正宇公司為三原告出具的收條予以證實(shí)，因此，本院對(duì)三原告主張給付被告鄧某、王某某150萬(wàn)元定金的事實(shí)予以確認(rèn)。2010年9月12日，被告鄧某、王某某（出讓方）與三原告（受讓方）就返還該150萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓定金簽訂了還款協(xié)議，還款協(xié)議約定被告鄧某、王某某于2010年12月20日前歸還南昌鋼鐵有限責(zé)任公司50萬(wàn)元，余款100萬(wàn)元于2011年5月20日前全部還清，系協(xié)議簽訂雙方真實(shí)意思的表示。被告鄧某、王某某應(yīng)按約定的期限返還原告定金150萬(wàn)元，其二人逾期后并未返還，違反了協(xié)議約定，故本院對(duì)三原告要求被告鄧某、王某某返還該150萬(wàn)元定金的主張予以支持。對(duì)于逾期利息，因還款協(xié)議中約定了還款期限，但被告鄧某、王某某未按約定的期限返還，給三原告造成了損失，三原告要求被告支付逾期付款利息，應(yīng)屬于要求被告鄧某、王某某賠償損失的主張，本院予以支持。被告鄧某、王某某賠償損失的數(shù)額應(yīng)相當(dāng)于還款協(xié)議履行后三原告可以獲得的利益，但不應(yīng)超過(guò)雙方簽訂還款協(xié)議時(shí)預(yù)見(jiàn)或應(yīng)當(dāng)預(yù)見(jiàn)到的損失，該損失應(yīng)當(dāng)以國(guó)家銀行同期存款利息計(jì)算。對(duì)于被告正宇公司是否應(yīng)承擔(dān)還款責(zé)任，本院認(rèn)為，公司股權(quán)的所有權(quán)人為持股股東，而非公司，只有股東才有權(quán)對(duì)自己持有的股份予以處分。本案中鄧某、王某某作為股東，通過(guò)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》的形式向三原告轉(zhuǎn)讓股權(quán)，并指定將定金匯入正宇公司賬戶(hù)的行為合法有效。雖然該定金匯至被告正宇公司的帳戶(hù)，且正宇公司在收條中加蓋了公章，但該款系給付被告鄧某、王某某二股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓定金，被告正宇公司的行為只是代收行為，該公司并非該款的實(shí)際權(quán)利人，代收行為也不必然導(dǎo)致其成為返還該款的債務(wù)人。還款協(xié)議雖約定由保證方被告正宇公司承擔(dān)連帶還款責(zé)任，但庭審中三原告明確表示不要求被告正宇公司承擔(dān)保證責(zé)任，還款責(zé)任只應(yīng)由被告鄧某、王某某承擔(dān)，且該還款協(xié)議書(shū)經(jīng)司法鑒定為先蓋章后書(shū)寫(xiě)內(nèi)容，故本院對(duì)原告要求被告正宇公司返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款150萬(wàn)元及逾期付款利息的主張不予支持。被告正宇公司申請(qǐng)對(duì)還款協(xié)議進(jìn)行鑒定，不屬用于證實(shí)本案所爭(zhēng)議事實(shí)必要的證據(jù)，所支付的鑒定費(fèi)14000元，應(yīng)由被告正宇公司自行負(fù)擔(dān)。因被告正宇公司不同意調(diào)解本案，依照《中華人民共和國(guó)民法通則》第一百一十一條 ?、第一百一十二條 ?，《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零七條 ?、第一百一十三條 ?的規(guī)定，判決如下:

一、被告鄧某、王某某于本判決生效之日起十日內(nèi)一次性連帶返還原告南昌鋼鐵有限責(zé)任公司、敖小海、徐某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓定金150萬(wàn)元及利息（其中50萬(wàn)元的利息自2010年12月21日起，另100萬(wàn)元自2011年5月21日起至本案執(zhí)行完畢之日止，按中國(guó)人民銀行同期存款利率計(jì)算）；
二、駁回原告南昌鋼鐵有限責(zé)任公司、敖小海、徐某某要求被告靈丘縣正宇礦建開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓定金及利息的訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百二十九條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)18300元，由被告鄧某、王某某負(fù)擔(dān)。

審判長(zhǎng)：張保云
審判員：勾麗娟

書(shū)記員：張春雷