第三人：南京世潤(rùn)緣商業(yè)管理有限公司，住所地在南京市玄武區(qū)陽光路3號(hào)。法定代表人：紀(jì)良國，該公司執(zhí)行董事。委托訴訟代理人：謝書磊，江蘇中慮律師事務(wù)所律師。被告：南京今維寧投資發(fā)展有限公司,住所地在南京市江寧區(qū)東山岔路口龍西路。法定代表人：姜遠(yuǎn)志，該公司執(zhí)行董事。委托訴訟代理人：周軍勝，國浩律師（南京）事務(wù)所律師。委托訴訟代理人：史吉昌，國浩律師（南京）事務(wù)所實(shí)習(xí)律師。被告：姜遠(yuǎn)志,女,1954年11月4日出生，漢族,住南京市玄武區(qū)。委托訴訟代理人：汪大江，江蘇天淦律師事務(wù)所律師。

第三人世潤(rùn)緣公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.被告今維寧公司、姜遠(yuǎn)志向世潤(rùn)緣公司完成南京九竹科技實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱九竹公司）全部管理權(quán)、證照和資產(chǎn)的交接手續(xù)。2.被告今維寧公司、姜遠(yuǎn)志與世潤(rùn)緣公司辦理九竹公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)。3.被告今維寧公司、姜遠(yuǎn)志向第三人世潤(rùn)緣公司支付自2018年1月6日起至第一項(xiàng)、第二項(xiàng)訴訟請(qǐng)求履行完畢之日止的違約金，按照每日10萬元計(jì)算。4.被告今維寧公司、姜遠(yuǎn)志承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。事實(shí)和理由：一、今維寧公司作為九竹公司破產(chǎn)重整的投資人，取得了九竹公司的股權(quán)和管理權(quán)。根據(jù)破產(chǎn)重整方案，今維寧公司應(yīng)當(dāng)在2017年12月31日前支付12000萬元投資款，但截至2017年12月20日，今維寧公司仍欠8000萬元未付，其面臨承擔(dān)違約責(zé)任的法律后果。經(jīng)雙方當(dāng)事人多次協(xié)商，紀(jì)良國等四人于2017年12月20日與今維寧公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，其中第六條約定，在紀(jì)良國等四人第二期付款完成后3日內(nèi)，雙方完成目標(biāo)公司全部管理權(quán)、證照和資產(chǎn)的交接，雙方應(yīng)當(dāng)在第二期付款后10天內(nèi)完成工商局股權(quán)變更登記手續(xù)。2017年12月21日，紀(jì)良國等四人與今維寧公司、姜遠(yuǎn)志簽訂《擔(dān)保協(xié)議書》，約定就《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》項(xiàng)下今維寧公司的義務(wù)，由姜遠(yuǎn)志向紀(jì)良國等四人提供連帶責(zé)任保證。二、2017年12月21日、25日，紀(jì)良國等四人分別支付第一期定金1000萬元、第二期款項(xiàng)7000萬元。但截至目前，雙方僅僅共管了九竹公司公章，今維寧公司仍然未能按照合同約定辦理九竹公司管理權(quán)、證照和資產(chǎn)交接手續(xù)以及股權(quán)工商變更登記手續(xù)。2018年1月18日、2月8日，紀(jì)良國等四人委托律師向今維寧公司發(fā)送《律師函》予以催促，但其以各種理由不同意履行，反而提出超出合同約定的額外經(jīng)濟(jì)要求。三、根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》第九條第二項(xiàng)約定，由紀(jì)良國等四人在協(xié)議生效后成立項(xiàng)目公司，并由該有限公司全面承接本協(xié)議紀(jì)良國等四人的合同權(quán)利義務(wù)。世潤(rùn)緣公司是紀(jì)良國等四人為了履行該合同約定而出資設(shè)立項(xiàng)目公司。世潤(rùn)緣公司成立之后已通知了被告，相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)應(yīng)當(dāng)由世潤(rùn)緣公司概況受讓，世潤(rùn)緣公司訴訟主體地位適格，其訴訟請(qǐng)求應(yīng)當(dāng)?shù)玫街С帧Ｋ?、在世?rùn)緣公司成立之前，今維寧公司就應(yīng)當(dāng)向紀(jì)良國等四人履行合同義務(wù)，其違約時(shí)間應(yīng)當(dāng)從2018年1月6日計(jì)算。世潤(rùn)緣公司明確：1.其要求移交管理權(quán)包括移交企業(yè)公章、合同章、財(cái)務(wù)章、法定代表人印章等印鑒，以及企業(yè)檔案、財(cái)務(wù)賬冊(cè)（電子賬冊(cè)）、會(huì)計(jì)憑證、會(huì)議記錄等生產(chǎn)經(jīng)營資料。2.移交證照包括營業(yè)執(zhí)照、開戶許可證、機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記以及在生產(chǎn)經(jīng)營中保持取得的產(chǎn)權(quán)類證書、知識(shí)產(chǎn)權(quán)證書、生產(chǎn)許可類證書等全部證件、許可、執(zhí)照。3.移交資產(chǎn)包括破產(chǎn)重整中形成的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》《審計(jì)報(bào)告》所列明的資產(chǎn)，包括能為企業(yè)實(shí)際擁有或者控制的資產(chǎn)。今維寧公司辯稱，一、今維寧公司不存在任何違約行為。根據(jù)雙方合同約定，合同簽訂后紀(jì)良國等四人應(yīng)立即成立項(xiàng)目公司繼受合同項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)，但紀(jì)良國等四人并未成立，屬違約在先，導(dǎo)致九竹公司的股權(quán)無法轉(zhuǎn)讓。二、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》對(duì)重整計(jì)劃進(jìn)行了變更，未經(jīng)過破產(chǎn)管理人同意和法院批準(zhǔn)，合同無效，對(duì)九竹公司、今維寧公司均不發(fā)生效力。三、世潤(rùn)緣公司作為本案第三人的主體地位不適格。根據(jù)案涉合同約定，項(xiàng)目公司成立后由項(xiàng)目公司承擔(dān)合同項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)，因世潤(rùn)緣公司成立，紀(jì)良國等四人喪失了合同權(quán)利義務(wù)，其無權(quán)提起本案訴訟，故紀(jì)良國等四人訴訟主體資格不適格，進(jìn)而第三人在本案中無本訴基礎(chǔ)，故其主體資格亦不適格。四、紀(jì)良國等四人未按約成立項(xiàng)目公司，今維寧公司不應(yīng)進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，今維寧公司不存在違約行為，故違約金不應(yīng)自2018年1月6日計(jì)算，且每天10萬元標(biāo)準(zhǔn)明顯過高。五、案涉合同標(biāo)的為1.3億元，紀(jì)良國等四人已經(jīng)支付8000萬元，但是該8000萬元與今維寧公司的利益之間沒有關(guān)聯(lián)，今維寧公司的唯一利益在于依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》可以獲得剩余5000萬元。因紀(jì)良國等四人未能及時(shí)成立項(xiàng)目公司，導(dǎo)致今維寧公司至今未能獲得5000萬元，利益受損。六、案涉合同標(biāo)的1.3億元是以2015年5月19日作為基準(zhǔn)日確定的標(biāo)的物價(jià)格，案涉合同簽訂于2017年12月20日，此時(shí)資產(chǎn)價(jià)格已經(jīng)達(dá)到1.8億元至2億元，合同標(biāo)的價(jià)格明顯低于市場(chǎng)價(jià)格。七、世潤(rùn)緣公司注冊(cè)資本僅為500萬元，不具有履約能力，其后期能否支付巨額款項(xiàng)難以保證，今維寧公司對(duì)于世潤(rùn)緣公司能否履行合同已經(jīng)喪失信任，故今維寧公司有權(quán)行使不安抗辯權(quán)。綜上，請(qǐng)求駁回世潤(rùn)緣公司的訴訟請(qǐng)求。姜遠(yuǎn)志辯稱，一、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》簽訂于九竹公司重整計(jì)劃執(zhí)行期間，違反了《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》（以下簡(jiǎn)稱破產(chǎn)法）第七十二條、第七十三條、第八十九條、第九十條、第九十一條規(guī)定。根據(jù)上述規(guī)定，重整計(jì)劃執(zhí)行期間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓受到限制，其轉(zhuǎn)讓受到破產(chǎn)管理人的監(jiān)督且需經(jīng)原破產(chǎn)案件審理法院審批，且合同內(nèi)容違反法律規(guī)定，通過合同處分九竹公司財(cái)產(chǎn)權(quán)益，侵害了九竹公司及其股東的利益，故該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》無效。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定，紀(jì)良國等四人應(yīng)設(shè)立項(xiàng)目公司，但其直到2018年5月25日才設(shè)立世潤(rùn)緣公司，故未辦理股權(quán)變更登記完全是由紀(jì)良國等四人造成，故今維寧公司不應(yīng)承擔(dān)違約金。綜上，姜遠(yuǎn)志不應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任，請(qǐng)求駁回世潤(rùn)緣公司的訴訟請(qǐng)求。當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。世潤(rùn)緣公司提供了以下證據(jù)：1.九竹公司破產(chǎn)重整計(jì)劃和民事裁定書；2.《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》；3.《擔(dān)保協(xié)議書》；4.銀行匯款憑證；5.付款委托書；6.紀(jì)良國等四人委托律師出具的律師函（一）；7.今維寧公司、姜遠(yuǎn)志的回函；8.紀(jì)良國等四人委托律師出具的律師函（二）；9.今維寧公司、姜遠(yuǎn)志委托律師出具的回函；10.錄音證據(jù)；11.微信聊天照片、協(xié)議等；12.通知書及郵政快遞面單；13.封存證明。今維寧公司、姜遠(yuǎn)志對(duì)世潤(rùn)緣公司提供的證據(jù)4、7、11的真實(shí)性不予認(rèn)可，對(duì)其他證據(jù)的真實(shí)性不持異議。本院認(rèn)證意見，對(duì)當(dāng)事人就真實(shí)性不持異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷為證。對(duì)有爭(zhēng)議的證據(jù)，本院認(rèn)證如下：1.證據(jù)4系紀(jì)良國等四人付款8000萬元銀行憑證，雖然兩被告對(duì)其中部分付款憑證持有異議，但并無反駁證據(jù)證明，且兩被告也確認(rèn)紀(jì)良國等四人已按約支付了該8000萬元，故本院對(duì)該證據(jù)予以確認(rèn)。2.證據(jù)7系今維寧公司于2018年1月19日給紀(jì)良國等四人的回函，該函加蓋有今維寧公司公章，兩被告僅以該證據(jù)為復(fù)印件為由提出異議，并未針對(duì)公章提出異議，也無反駁證據(jù)佐證，故本院對(duì)兩被告對(duì)該證據(jù)提出的異議不予采納，對(duì)該證據(jù)予以確認(rèn)。3.證據(jù)11僅為微信照片及無任何印章或簽字的打印件，兩被告對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性均不予認(rèn)可，世潤(rùn)緣公司也未提供其他證據(jù)予以印證，故本院不予確認(rèn)。2018年7月10日，姜遠(yuǎn)志向本院提交《中止審理申請(qǐng)書》，稱今維寧公司股東姜維向南京市建鄴區(qū)人民法院提起（2018）蘇0105民初字第4647號(hào)訴訟，請(qǐng)求確認(rèn)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》《擔(dān)保協(xié)議書》無效，姜遠(yuǎn)志認(rèn)為本案應(yīng)以該案的審理結(jié)果為依據(jù)，故申請(qǐng)本案中止審理。因姜維未能在人民法院規(guī)定的期限內(nèi)交納訴訟費(fèi)用，該院按其撤訴處理，故姜遠(yuǎn)志因該案要求本案中止審理的申請(qǐng)已無事實(shí)基礎(chǔ)，本院不予支持。本院經(jīng)審理查明：2016年5月31日，本院作出（2015）寧商破字第1-6號(hào)民事裁定書，裁定：一、批準(zhǔn)九竹公司重整計(jì)劃；二、終止九竹公司重整程序。重整計(jì)劃載明：“……3.2.1投資人的重整方案投資人（今維寧公司）首期向九竹公司投入12000萬元，該款項(xiàng)用于九竹公司按重整計(jì)劃償債并支付破產(chǎn)費(fèi)用和公益?zhèn)鶆?wù)，投資人將取得九竹公司的全部股權(quán)及資產(chǎn)……。在重整計(jì)劃執(zhí)行期間如果通過法律手續(xù)收回專利和商標(biāo)，投資人愿追加1000萬元償債以提高普通債權(quán)的清償率，其中商標(biāo)500萬元，專利500萬元……。3.8重整計(jì)劃執(zhí)行期間產(chǎn)生的一切費(fèi)用由今維寧公司承擔(dān)，其投入的12000萬元為專項(xiàng)償債資金不含此費(fèi)用……。3.15.1執(zhí)行期間自南京中院裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃之日至九竹公司清償完畢債權(quán)表所載全部債權(quán)的期間，為重整計(jì)劃執(zhí)行期間。本重整計(jì)劃執(zhí)行期間將按償債計(jì)劃暫定于2017年12月31日；3.16.1重整計(jì)劃執(zhí)行監(jiān)督期自南京中院裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃之日起至18個(gè)月止；3.16.2重整監(jiān)督期內(nèi)，管理人監(jiān)督重整計(jì)劃的還款計(jì)劃執(zhí)行，債務(wù)人向管理人報(bào)告還款計(jì)劃執(zhí)行情況和債務(wù)人財(cái)務(wù)狀況……?！?017年12月20日，今維寧公司與紀(jì)良國等四人簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，載明：“……3.目標(biāo)公司（九竹公司）注冊(cè)資本金為5000萬元，今維寧公司持有目標(biāo)公司100%股權(quán)……。4.今維寧公司作為目標(biāo)公司破產(chǎn)投資人已經(jīng)在目標(biāo)公司破產(chǎn)重整階段取得了目標(biāo)公司的全部股權(quán)，因?yàn)榭陀^原因?qū)е沦Y金發(fā)生問題，為了保證債權(quán)人的利益，今維寧公司將目標(biāo)公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給紀(jì)良國等四人……。協(xié)議正文：第一條轉(zhuǎn)讓標(biāo)的本協(xié)議轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為今維寧公司持有的目標(biāo)公司百分之一百（100%）的股權(quán)。該股權(quán)所附著的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、風(fēng)險(xiǎn)等一并整體打包轉(zhuǎn)讓。第二條轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付方式、期限1.雙方確定今維寧公司向紀(jì)良國等四人轉(zhuǎn)讓100%的股權(quán)的價(jià)格為1.3億元。2.支付方式、期限：雙方同意按下列約定的方式和期限支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款：（1）第一期付款：在本協(xié)議簽訂之日起的2日內(nèi)，紀(jì)良國等四人應(yīng)當(dāng)支付協(xié)議定金，按照1000萬元向今維寧公司支付定金。（2）第二期付款：在2017年12月25日下午17時(shí)之前支付7000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。（3）第三期付款：在今維寧公司與紀(jì)良國等四人將制式股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同文件向工商局遞件成功，在目標(biāo)公司股權(quán)登記為紀(jì)良國等四人擁有后10日內(nèi)紀(jì)良國等四人向今維寧公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3000萬元。（4）第四期付款：在第三期付款后3月內(nèi)，紀(jì)良國等四人向今維寧公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款余款1000萬元。（5）第五期付款：在第四期付款后3月內(nèi)，紀(jì)良國等四人向今維寧公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款余款1000萬元……。3.第一期付款和第二期付款合計(jì)8000萬元，紀(jì)良國等四人應(yīng)當(dāng)按照今維寧公司指示支付到破產(chǎn)管理人的賬號(hào)，其余5000萬元應(yīng)當(dāng)支付至今維寧公司賬號(hào)……。第六條轉(zhuǎn)讓標(biāo)的交割和目標(biāo)公司管理權(quán)的交接1.雙方應(yīng)當(dāng)在第二期付款完成后3日內(nèi)，雙方共同進(jìn)行并完成目標(biāo)公司全部管理權(quán)、證照和資產(chǎn)的交接，雙方應(yīng)當(dāng)在第二期付款后10天內(nèi)共同至工商局完成遞件過戶股權(quán)手續(xù)……。3.雙方進(jìn)行企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照和各種許可證件的移交，包括但不限于：稅務(wù)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼證、企業(yè)資質(zhì)證書等……。5.對(duì)銀行賬戶及存款進(jìn)行查驗(yàn)和清零移交。6.目標(biāo)公司的法定賬目的移交，為本協(xié)議之目的，目標(biāo)公司的法定賬目是指保存于目標(biāo)公司的、根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)目標(biāo)公司資產(chǎn)、負(fù)債和經(jīng)營情況進(jìn)行全面有效記載和核算的財(cái)務(wù)賬冊(cè)及會(huì)計(jì)憑證（以目標(biāo)公司破產(chǎn)重整管理人移交的為準(zhǔn)）。7.目標(biāo)公司的全部資產(chǎn)和資料的移交，包括但不限于檔案、物品、不動(dòng)產(chǎn)等，家具、空調(diào)、擺件以及機(jī)器設(shè)備等所有可移動(dòng)的動(dòng)產(chǎn)歸今維寧公司所有……。第九條甲、乙雙方的承諾和保證1.今維寧公司承諾：（1）今維寧公司是轉(zhuǎn)讓股權(quán)合法持有人，其對(duì)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的所有權(quán)和基于轉(zhuǎn)讓標(biāo)的所擁有的股東權(quán)益是獨(dú)立、完整及有效的；今維寧公司保證轉(zhuǎn)讓標(biāo)的不存在質(zhì)押、查封、凍結(jié)或其他限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形存在（除破產(chǎn)法院保護(hù)性凍結(jié)、原抵押權(quán)人尚未解押之外），沒有任何第三人對(duì)股權(quán)主張權(quán)利，亦沒有任何第三人正在對(duì)股權(quán)進(jìn)行追索。在紀(jì)良國等四人8000萬元支付到破產(chǎn)管理人賬號(hào)后，如果因?yàn)榻窬S寧公司原因款項(xiàng)仍然不能滿足破產(chǎn)重整計(jì)劃的執(zhí)行的，由今維寧公司承擔(dān)違約責(zé)任，今維寧公司保證申請(qǐng)法院解除凍結(jié)和辦理抵押權(quán)及時(shí)解除。（2）今維寧公司應(yīng)就與本協(xié)議項(xiàng)下交易內(nèi)容有關(guān)的事件、情況、信息和資料，特別是對(duì)紀(jì)良國等四人不利的事件、情況、信息和資料，全面、真實(shí)披露（告知）紀(jì)良國等四人，不得隱瞞和遺漏：……c園區(qū)內(nèi)配套圍墻、路面、綠化、管網(wǎng)、供水、供電設(shè)備、設(shè)施等場(chǎng)地內(nèi)的配套設(shè)施設(shè)備以及目標(biāo)公司廠區(qū)內(nèi)未描述或已描述但描述不全面的，在現(xiàn)場(chǎng)具有的地上地下、可見不可見的所有不可移動(dòng)附屬設(shè)施等一并打包轉(zhuǎn)讓，已包括在轉(zhuǎn)讓款內(nèi)，紀(jì)良國等四人不再額外支付對(duì)價(jià)。上述房產(chǎn)、土地及其附屬物暫時(shí)處于抵押狀態(tài)，目標(biāo)公司自行辦理去除權(quán)利負(fù)擔(dān)手續(xù)。……e今維寧公司從目標(biāo)公司破產(chǎn)重整管理人處接管目標(biāo)公司之日至今維寧公司向紀(jì)良國等四人移交目標(biāo)公司之日期間所產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)歸今維寧公司所有，由今維寧公司享有債權(quán)并承擔(dān)債務(wù)，紀(jì)良國等四人應(yīng)當(dāng)出具相關(guān)授權(quán)等資料配合今維寧公司實(shí)現(xiàn)債權(quán)。租賃保證金和水電周轉(zhuǎn)保證金應(yīng)當(dāng)移交給紀(jì)良國等四人。f因涉及與第三方南京厚和機(jī)電設(shè)備有限公司商標(biāo)權(quán)訴訟，目標(biāo)公司賬號(hào)被司法查封，該案尚在審理中，紀(jì)良國等四人予以理解。……h(huán)目標(biāo)公司原注冊(cè)資本5000萬元，原自然人股東未全部出資到位，紀(jì)良國等四人知悉上述情況，但紀(jì)良國等四人自愿放棄向今維寧公司追索補(bǔ)足出資的一切權(quán)利……。（4）今維寧公司應(yīng)協(xié)助紀(jì)良國等四人做好股權(quán)變更登記備案工作，提供辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記備案所需的法律手續(xù)和簽署有關(guān)文件資料，在目標(biāo)公司交接過程中保持正常的運(yùn)營和適當(dāng)?shù)墓芾?。?）在今維寧公司對(duì)目標(biāo)公司破產(chǎn)重整經(jīng)營期間，目標(biāo)公司已經(jīng)對(duì)外出租有關(guān)房產(chǎn)，與南京日龍商業(yè)管理有限公司簽訂了《房屋租賃合同》，今維寧公司應(yīng)當(dāng)將上述發(fā)生經(jīng)營的全部資料保留在目標(biāo)公司，并移交給紀(jì)良國等四人。今維寧公司經(jīng)營目標(biāo)公司期間發(fā)生的任何非正常的或者不利于紀(jì)良國等四人的情況，今維寧公司應(yīng)當(dāng)書面通知紀(jì)良國等四人。（7）除今維寧公司已經(jīng)書面披露給紀(jì)良國等四人的情況之外，目標(biāo)公司是所有財(cái)務(wù)記錄等法律文件上顯示的資產(chǎn)的所有人，且該等資產(chǎn)不存在權(quán)利瑕疵（以破產(chǎn)法院裁定的目標(biāo)公司破產(chǎn)重整計(jì)劃及相應(yīng)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和審計(jì)報(bào)告載明的資產(chǎn)情況為準(zhǔn)）……。2.紀(jì)良國等四人承諾（1）因?yàn)闀r(shí)間原因，紀(jì)良國等四人在本協(xié)議生效后，將立即成立有限公司，由該有限公司全面承接本協(xié)議紀(jì)良國等四人的合同權(quán)利和義務(wù)……紀(jì)良國等四人和其設(shè)立的有限公司共同履行本合同項(xiàng)下所有歸屬于紀(jì)良國等四人的合同義務(wù)，并共同承擔(dān)連帶保證責(zé)任……。第十條特別約定3.雙方一致確認(rèn)：根據(jù)目標(biāo)公司股權(quán)的實(shí)際情況，雙方同意按照5000萬元轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司的全部股權(quán)，其余8000萬元按照本協(xié)議由紀(jì)良國等四人向今維寧公司支付。4.今維寧公司的法人姜遠(yuǎn)志，為今維寧公司在本協(xié)議中的合同義務(wù)提供擔(dān)保，具體擔(dān)保方式為不可撤銷的連帶責(zé)任保證，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿后2年內(nèi)。第十一條違約責(zé)任1.若因今維寧公司原因?qū)е鹿蓹?quán)無法完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記備案的，或無法完成目標(biāo)公司管理權(quán)和資產(chǎn)的全部交割的，則紀(jì)良國等四人有權(quán)解除本協(xié)議，今維寧公司均應(yīng)雙倍返還已收取的全部定金……。3.一方發(fā)生下列違約情形時(shí)，另一方有權(quán)選擇下列救濟(jì)方式并可同時(shí)適用本條第一款的約定：（3）在紀(jì)良國等四人已按協(xié)議約定支付完成8000萬元的前提下，因今維寧公司原因?qū)е卤緟f(xié)議約定股權(quán)變更登記備案手續(xù)無法按期完成的，今維寧公司應(yīng)按每日10萬元向紀(jì)良國等四人支付逾期違約金，且經(jīng)紀(jì)良國等四人催告后超出10日仍不協(xié)助辦理的，紀(jì)良國等四人有權(quán)選擇解除本協(xié)議或者繼續(xù)履行合同……。5.雙方聲明：雙方均明了本協(xié)議約定的事項(xiàng)對(duì)各自和對(duì)方的重要性，雙方均認(rèn)為本協(xié)議約定的違約金金額不存在過高情形，均承諾不可撤銷的放棄在因本協(xié)議引起的訴訟過程中向法院主張違約金過高的權(quán)利。第十四條協(xié)議附則4.為了切實(shí)履行本協(xié)議，紀(jì)良國等四人將安排由xx有限公司作為工商局制式合同的受讓方，為此甲乙雙方確認(rèn)為辦理有關(guān)法律手續(xù)而另行簽訂的其他制式合同、文件等法律文書，該等法律文書主體和內(nèi)容如果與本協(xié)議不一致或者存在沖突的內(nèi)容一概不生效，雙方確認(rèn)以本協(xié)議的內(nèi)容規(guī)定為準(zhǔn)。”2017年12月21日，今維寧公司、姜遠(yuǎn)志、紀(jì)良國等四人簽訂《擔(dān)保協(xié)議書》，載明“三方本著公平合理的法律原則，經(jīng)過三方多次協(xié)商，就姜遠(yuǎn)志為今維寧公司全面履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》合同義務(wù)向紀(jì)良國等四人提供擔(dān)保事宜，達(dá)成一致協(xié)議如下：1.今維寧公司和紀(jì)良國等四人已經(jīng)簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，該協(xié)議已經(jīng)生效，現(xiàn)正在履行中。2.姜遠(yuǎn)志同意為今維寧公司該協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)向紀(jì)良國等四人提供擔(dān)保，具體擔(dān)保方式為連帶責(zé)任擔(dān)保，即姜遠(yuǎn)志與今維寧公司共同對(duì)該協(xié)議的履行義務(wù)向紀(jì)良國等四人承擔(dān)連帶保證責(zé)任。3.姜遠(yuǎn)志的連帶責(zé)任保證的期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起2年，保證范圍為今維寧公司在該合同項(xiàng)下的主債務(wù)、債務(wù)利息、違約責(zé)任、訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)用以及紀(jì)良國等四人為實(shí)現(xiàn)權(quán)利而支付的其他費(fèi)用。4.除非有紀(jì)良國等四人書面同意之外，姜遠(yuǎn)志向紀(jì)良國等四人承諾以上保證是不可撤銷的連帶責(zé)任保證?！?017年12月21日，今維寧公司向九竹公司破產(chǎn)管理人出具《付款委托書》一份，載明：“今維寧公司委托劉滿來代付九竹公司重整投資人1000萬元整。收款賬戶明細(xì)如下：名稱：九竹公司管理人賬號(hào)：81×××47開戶行：中信銀行南京建鄴支行”。同日，劉滿來通過中國農(nóng)業(yè)銀行向上述賬戶轉(zhuǎn)賬1000萬元。2017年12月25日，今維寧公司向九竹公司破產(chǎn)管理人出具《付款委托書》一份，載明“今維寧公司委托劉滿來、紀(jì)良國、余宏義、范業(yè)龍代付九竹公司重整投資人7000萬元整。收款賬戶明細(xì)如下：名稱：九竹公司管理人賬號(hào)：81×××47開戶行：中信銀行南京建鄴支行”。同日，劉滿來、余宏義、紀(jì)良國、范業(yè)龍共計(jì)向上述賬戶轉(zhuǎn)賬7000萬元。2017年12月26日，今維寧公司的代表姚青和紀(jì)良國等四人的代表王莉共同簽訂確認(rèn)對(duì)下列物件進(jìn)行封存：1.公司營業(yè)執(zhí)照正副本。2.九竹公司公章。3.九竹公司合同章。4.九竹公司報(bào)價(jià)章。5.九竹公司行政管理中心章。2018年1月18日，紀(jì)良國等四人委托江蘇共盈律師事務(wù)所向今維寧公司寄送一份《律師函》，載明：“受讓方已于2017年12月21日完成第一期付款1000萬元定金，2017年12月25日完成第二期付款7000萬元，然而截止目前，貴司仍未與委托人辦理完成管理權(quán)、證照、資產(chǎn)交接手續(xù)以及工商股權(quán)變更遞件手續(xù)，雙方僅僅共管了目標(biāo)公司的公章，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的登記備案手續(xù)至今沒有辦理，本律師多次電話催促你方，但是你司以與破產(chǎn)管理人存在未結(jié)款項(xiàng)為由，不同意蓋章過戶，以上情況的發(fā)生均系你司之過錯(cuò)。另外因?yàn)槟繕?biāo)公司股權(quán)經(jīng)南京市中級(jí)人民法院裁定劃歸至貴司名下后，貴司未及時(shí)到南京市工商管理部門辦理章程變更手續(xù)，致使貴司與委托人之間股權(quán)變更工商遞件條件不能達(dá)成。望貴司于接函后2日內(nèi)，與委托人完成交接目標(biāo)公司管理權(quán)、證照和資產(chǎn)，完成與委托人之間股權(quán)變更工商遞件的條件，并與委托人共同至南京河西行政服務(wù)中心辦理股權(quán)變更工商遞件手續(xù)……。”2018年1月19日，今維寧公司向紀(jì)良國等四人回復(fù)稱：“我們收到江蘇共盈律師事務(wù)所制發(fā)的《律師函》，看了律師函表述后，感覺你我間存在巨大誤解。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，我們一直保持和你們的溝通，一直在交流如何履約和收回轉(zhuǎn)讓款的事項(xiàng)。為此你我雙方也曾約定于2018年1月17日會(huì)面，具體商討細(xì)節(jié)問題，約定時(shí)間為下午2點(diǎn)，但我們?cè)诩s定地點(diǎn)一直等到下午4點(diǎn)，也沒有等到你們委托的律師出面，然后你我雙方再次電話確定1月19日面聊……。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，我們的工作人員一直與紀(jì)總聯(lián)系，并提出請(qǐng)你們依約提供股權(quán)受讓的具體公司名稱。至今沒有收到相關(guān)信息。我們知道注冊(cè)需要時(shí)間，我們可以配合等待，但也希望能給出具體信息，便于我們工作安排。同時(shí)，我們最關(guān)心的是后續(xù)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)及時(shí)收到的問題。你們也知道，我們之所以向你們轉(zhuǎn)讓股權(quán)，就是因資金壓力，否則這么低的價(jià)格我們?cè)趺纯赡苻D(zhuǎn)讓呢……現(xiàn)有的股權(quán)被人民法院控制等狀態(tài)，你們都十分清晰。我們希望你們也與法院或其他機(jī)構(gòu)溝通，共同解決障礙，便于完成過戶……?！?018年2月9日，紀(jì)良國等四人委托江蘇共盈律師事務(wù)所向今維寧公司寄送一份《律師函》，載明“本律師于2018年1月22日（實(shí)際應(yīng)為18日）已經(jīng)向你公司寄發(fā)律師函，強(qiáng)烈要求在接到函件2日內(nèi)共同至工商行政機(jī)關(guān)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓遞件手續(xù)，并且將4位股東分別的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》發(fā)送你公司……委托人已經(jīng)電話和短信及當(dāng)面通知你公司，為了辦理股權(quán)變更手續(xù)的便利，委托人不再成立公司受讓股權(quán)，由委托人4人直接受讓股權(quán)，但是在2018年1月19日你公司的回函中仍然故意裝作不明白，你公司至今不進(jìn)行公司交接，不進(jìn)行股權(quán)變更遞件，故意以各種莫名其妙的理由進(jìn)行拖延……。”2018年2月12日，今維寧公司委托江蘇義科律所事務(wù)所向紀(jì)良國等四人寄送《律師函》一份，載明:“第一，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書簽訂后經(jīng)雙方協(xié)商一致九竹公司印章已由雙方共同移交封存并共同使用，九竹公司營業(yè)執(zhí)照等主要證件已由雙方共同封存，九竹公司主要資產(chǎn)已向您移交，公司及公司主要證照已基本由您接管。第二，九竹公司系破產(chǎn)重整企業(yè)，至本次發(fā)函時(shí)仍未完成破產(chǎn)重整程序，南京市中級(jí)人民法院尚未出具破產(chǎn)重整終結(jié)裁定，破產(chǎn)法院對(duì)九竹公司股權(quán)尚未解封。以上客觀情況今維寧公司在雙方商談及簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書時(shí)均向您充分披露……因此導(dǎo)致現(xiàn)階段無法辦理九竹公司股權(quán)變更并非今維寧公司的原因……第三，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書第十四條第四款約定您安排XX有限公司作為股權(quán)受讓方，后您單方變更4個(gè)自然人直接受讓九竹公司股權(quán)。今維寧公司在收到您單方告知后一直希望您就該條款的實(shí)質(zhì)性變更簽訂一致性協(xié)議，但雙方至今尚未簽訂……。”2018年5月25日，世潤(rùn)緣公司成立，注冊(cè)資本500萬元，法定代表人紀(jì)良國，股東為劉滿來、紀(jì)良國、余宏義、范業(yè)龍，系有限責(zé)任公司。同日，紀(jì)良國等四人、世潤(rùn)緣公司向今維寧公司及姜遠(yuǎn)志寄送《要求辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的通知書》一份，載明：“……在2018年4月26日案件正式開庭前的證據(jù)交換質(zhì)證中，你方不顧雙方之前已經(jīng)達(dá)成一致的真實(shí)情況，一致堅(jiān)持要求紀(jì)良國等四人成立有限公司承接你方持有的九竹公司的股權(quán)，經(jīng)過紀(jì)良國等四人協(xié)商，為了節(jié)約司法資源，已經(jīng)設(shè)立以紀(jì)良國等四人為股東的世潤(rùn)緣公司，現(xiàn)向你方通知如下：要求你方在收到本通知書后，立即履行合同義務(wù)，向紀(jì)良國等四人設(shè)立的世潤(rùn)緣公司完成辦理九竹公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)……?！?018年5月26日，今維寧公司、姜遠(yuǎn)志簽收該通知書。另查明，今維寧公司成立于2003年11月18日，注冊(cè)資本為1億元，姜遠(yuǎn)志任執(zhí)行董事，系法定代表人，股東包括姜遠(yuǎn)志（持股比例為98%）、姜維（持股比例為1%）、王寧（持股比例為1%），本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：1.第三人的主體資格是否適格；2.案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的效力如何認(rèn)定；3.如果《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》有效，今維寧公司應(yīng)否與世潤(rùn)緣公司完成九竹公司的股權(quán)變更手續(xù)，應(yīng)否向世潤(rùn)緣公司交接全部管理權(quán)、證照和資產(chǎn)，應(yīng)否承擔(dān)違約責(zé)任；4.姜遠(yuǎn)志是否應(yīng)該對(duì)今維寧公司的債務(wù)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。關(guān)于第1個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，本院認(rèn)為，《中華人民共和國民事訴訟法》第五十六條第一款規(guī)定，對(duì)當(dāng)事人雙方的訴訟標(biāo)的，第三人認(rèn)為有獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的，有權(quán)提起訴訟?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第八十一條規(guī)定，根據(jù)民事訴訟法第五十六條的規(guī)定，有獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人有權(quán)向人民法院提出訴訟請(qǐng)求和事實(shí)、理由，成為當(dāng)事人；無獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人，可以申請(qǐng)或者由人民法院通知參加訴訟。本案中，案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定，紀(jì)良國等四人在協(xié)議生效后，將立即成立有限公司，由該有限公司全面承接該協(xié)議賦予紀(jì)良國等四人的合同權(quán)利和義務(wù)。紀(jì)良國等四人于2018年5月25日設(shè)立了世潤(rùn)緣公司，該公司根據(jù)前述合同約定，有權(quán)承接原屬于紀(jì)良國等四人的合同權(quán)利和義務(wù)。紀(jì)良國等四人起訴要求兩被告向其履行合同義務(wù)，世潤(rùn)緣公司認(rèn)為其對(duì)該訴訟標(biāo)的有獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)，有權(quán)提起訴訟。雖然紀(jì)良國等四人作為原告起訴兩被告的訴訟被本院裁定駁回起訴，但世潤(rùn)緣公司作為有獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人，其訴訟地位獨(dú)立，對(duì)世潤(rùn)緣公司提出的訴訟請(qǐng)求，在紀(jì)良國等四人退出訴訟以后，本院應(yīng)予繼續(xù)審理，并不因紀(jì)良國等四人的訴訟主體不適格而受到影響，兩被告就此抗辯意見未提供充分的法律依據(jù)，故對(duì)于兩被告提出的世潤(rùn)緣公司主體不適格的意見，本院不予采信。關(guān)于第2個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，本院認(rèn)為，首先，今維寧公司系九竹公司破產(chǎn)重整的投資人，其向九竹公司破產(chǎn)管理人出具付款委托書，由紀(jì)良國等四人代其支付投資款，故紀(jì)良國等四人向九竹公司管理人賬戶付款，屬于代今維寧公司支付款項(xiàng)的行為，并非紀(jì)良國等四人直接以九竹公司破產(chǎn)重整投資人的身份付款。其次，根據(jù)破產(chǎn)法第八章關(guān)于重整的相關(guān)規(guī)定以及九竹公司重整計(jì)劃的內(nèi)容，重整計(jì)劃由九竹公司負(fù)責(zé)執(zhí)行，九竹公司管理人監(jiān)督重整計(jì)劃中還款計(jì)劃的執(zhí)行，九竹公司向管理人報(bào)告還款計(jì)劃執(zhí)行情況和債務(wù)人財(cái)務(wù)狀況。對(duì)于投資人在重整計(jì)劃執(zhí)行期間對(duì)外轉(zhuǎn)讓其持有的債務(wù)人的股權(quán)，破產(chǎn)法、重整計(jì)劃均無相應(yīng)的限制，也未規(guī)定需要由管理人、人民法院進(jìn)行審批。第三，在重整計(jì)劃執(zhí)行期間，今維寧公司對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其目的是獲得資金，以便按重整計(jì)劃規(guī)定的時(shí)間支付投資款，如果《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》按約履行，對(duì)于九竹公司、九竹公司債權(quán)人、今維寧公司均有益處，可以保證重整計(jì)劃的順利執(zhí)行。重整計(jì)劃執(zhí)行期間，管理人已申請(qǐng)對(duì)九竹公司的股權(quán)進(jìn)行了保護(hù)性查封，今維寧公司雖然簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，亦不會(huì)對(duì)九竹公司及其債權(quán)人等的利益造成損害。第四，如果債務(wù)人不能執(zhí)行或者不執(zhí)行重整計(jì)劃的，仍可以終止重整計(jì)劃的執(zhí)行，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的方式解決，因此導(dǎo)致《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》無法繼續(xù)履行，雙方可根據(jù)約定解決，亦不能導(dǎo)致該協(xié)議無效。第五，本院裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃的時(shí)間為2016年5月31日，根據(jù)重整計(jì)劃規(guī)定，重整計(jì)劃執(zhí)行監(jiān)督期自南京中院裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃之日起至18個(gè)月止，即應(yīng)至2017年11月30日。雙方于2017年12月20日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，已屬重整計(jì)劃監(jiān)督期之外，距重整計(jì)劃執(zhí)行期截止日也僅有十天。今維寧公司已向紀(jì)良國等四人披露了九竹公司破產(chǎn)重整事宜，紀(jì)良國等四人也接受并予以理解，故從雙方簽訂合同的時(shí)間及內(nèi)容來看，也無侵害九竹公司及其債權(quán)人利益的意思，更談不上主觀之故意。第六，案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1.3億元，經(jīng)雙方共同協(xié)商確定，系雙方真實(shí)意思表示，也是今維寧公司對(duì)自己權(quán)利的處分，兩被告并無證據(jù)證明《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的簽訂違背了其真實(shí)意思表示，也無證據(jù)證明該協(xié)議存在可撤銷或無效的情形，故應(yīng)由兩被告承擔(dān)舉證不能的法律后果。綜上，兩被告抗辯稱《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》無效的意見，缺乏事實(shí)及法律根據(jù)，本院不予支持。關(guān)于第3個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，本院認(rèn)為，案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定，“因?yàn)闀r(shí)間原因，紀(jì)良國等四人在本協(xié)議生效后，將立即成立有限公司，由該有限公司全面承接本協(xié)議紀(jì)良國等四人的合同權(quán)利和義務(wù)；第二期付款在2017年12月25日下午17時(shí)之前；雙方應(yīng)當(dāng)在第二期付款完成后3日內(nèi)，共同進(jìn)行并完成目標(biāo)公司全部管理權(quán)、證照和資產(chǎn)的交接，雙方應(yīng)當(dāng)在第二期付款后10天內(nèi)共同到工商完成遞件過戶股權(quán)手續(xù)?！睆那笆黾s定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)來看，成立有限公司承接合同權(quán)利和義務(wù)的時(shí)間為“立即”，即合同簽訂的時(shí)間2017年12月20日；交接管理權(quán)、證照和資產(chǎn)的時(shí)間為2017年12月28日之前，遞交材料辦理股權(quán)過戶手續(xù)的時(shí)間為2018年1月4日之前，但是，雙方在約定前述時(shí)間節(jié)點(diǎn)時(shí)，忽略了成立一家有限公司并非立即就能完成，所需要的時(shí)間可能超過合同約定的交接及辦理股權(quán)過戶的時(shí)間，導(dǎo)致根本無法按約定的時(shí)間履行。案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定，因今維寧公司原因?qū)е聟f(xié)議約定的股權(quán)變更登記備案手續(xù)無法按期完成的，今維寧公司應(yīng)按每日10萬元支付逾期違約金。在世潤(rùn)緣公司尚未成立時(shí)，紀(jì)良國等四人要求今維寧公司向其個(gè)人履行，今維寧公司已明確告知紀(jì)良國等四人應(yīng)成立有限公司承接合同權(quán)利義務(wù)，而雙方對(duì)于今維寧公司應(yīng)向紀(jì)良國等四人履行股權(quán)變更登記以及具體的股權(quán)分配比例并未達(dá)成一致意見，故今維寧公司拒絕向紀(jì)良國等四人個(gè)人履行合同義務(wù)并不構(gòu)成違約。世潤(rùn)緣公司于2018年5月25日成立，作為《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中紀(jì)良國等四人與今維寧公司共同約定的紀(jì)良國等四人權(quán)利義務(wù)承接方，有權(quán)依據(jù)該協(xié)議約定要求今維寧公司按約履行合同義務(wù)，世潤(rùn)緣公司已發(fā)函要求今維寧公司立即向其履行交接及辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的手續(xù)。今維寧公司于2018年5月26日收到世潤(rùn)緣的前述函件后，應(yīng)配合世潤(rùn)緣公司完成九竹公司全部管理權(quán)、證照和資產(chǎn)的交接，并共同向工商部門提交股權(quán)過戶手續(xù)，現(xiàn)其拒絕辦理，構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)自收到之日起至實(shí)際履行之日止，按每日10萬元計(jì)算的違約金。案涉合同標(biāo)的為1.3億元，依此計(jì)算，該每日10萬元的違約金標(biāo)準(zhǔn)并未明顯過高，應(yīng)予確認(rèn)。另外，兩被告也未提供證據(jù)證明世潤(rùn)緣公司存在經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化，轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、抽逃資金以逃避債務(wù)，喪失商業(yè)信譽(yù)，以及其他喪失或者可能喪失履行債務(wù)能力的情形，且今維寧公司在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中同意由紀(jì)良國等四人采取新設(shè)立有限公司的方式，故今維寧公司以此抗辯要求行使不安抗辯權(quán)，缺乏事實(shí)及法律根據(jù)，本院不予支持。《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定，今維寧公司向世潤(rùn)緣公司系轉(zhuǎn)讓九竹公司100%的股權(quán)，同時(shí)資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、風(fēng)險(xiǎn)等一并打包轉(zhuǎn)讓，故今維寧公司與世潤(rùn)緣公司的交接，是對(duì)九竹公司所有權(quán)、控制權(quán)的全面交接，其后果為今維寧公司退出，由世潤(rùn)緣公司全面接管控制九竹公司。第一，世潤(rùn)緣公司主張移交管理權(quán)包括企業(yè)公章、合同章、財(cái)務(wù)章、法定代表人印章等印鑒，以及企業(yè)檔案、財(cái)務(wù)賬冊(cè)（電子賬冊(cè)）、會(huì)計(jì)憑證、會(huì)議記錄等生產(chǎn)經(jīng)營資料的移交?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定雙方共同進(jìn)行印章更換，世潤(rùn)緣公司重新刻制啟用新章，原印章全部銷毀，而九竹公司的印章已處于雙方共管狀態(tài)，今維寧公司應(yīng)根據(jù)前述約定與世潤(rùn)緣公司進(jìn)行處理。該協(xié)議還約定財(cái)務(wù)賬冊(cè)及會(huì)計(jì)憑證以九竹公司重整管理人移交的內(nèi)容為準(zhǔn)，今維寧公司應(yīng)按此約定與世潤(rùn)緣公司進(jìn)行財(cái)務(wù)賬冊(cè)與會(huì)計(jì)憑證的交接。雖然協(xié)議未涉及企業(yè)檔案、會(huì)議記錄等內(nèi)容，但基于九竹公司經(jīng)歷了破產(chǎn)重整的特殊性，今維寧公司在移交企業(yè)檔案、會(huì)議記錄時(shí)，也應(yīng)以九竹公司重整管理人移交的內(nèi)容為準(zhǔn)，如今維寧公司在控制九竹公司期間產(chǎn)生了新的企業(yè)檔案、會(huì)議記錄，也應(yīng)一并移交。第二，世潤(rùn)緣公司主張移交證照包括營業(yè)執(zhí)照、開戶許可證、機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證以及在生產(chǎn)經(jīng)營中保持取得的產(chǎn)權(quán)類證書、知識(shí)產(chǎn)權(quán)證書、生產(chǎn)許可類證書等全部證件、許可、執(zhí)照?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定證照及各種許可證件的移交包括但不限于稅務(wù)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼證、企業(yè)資質(zhì)證書等，故今維寧公司應(yīng)向世潤(rùn)緣公司移交營業(yè)執(zhí)照、開戶許可證、機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證以及取得的產(chǎn)權(quán)類證書、知識(shí)產(chǎn)權(quán)證書、生產(chǎn)許可類證書等。第三，世潤(rùn)緣公司移交主張資產(chǎn)包括破產(chǎn)重整中形成的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》《審計(jì)報(bào)告》所列明的資產(chǎn)。基于九竹公司破產(chǎn)重整的特殊性，該公司資產(chǎn)狀況已在破產(chǎn)重整中通過《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》《審計(jì)報(bào)告》予以確認(rèn)，且雙方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中也將該兩份報(bào)告作為附件，故雙方對(duì)于九竹公司的資產(chǎn)情況為明知，應(yīng)依據(jù)該兩報(bào)告所載資產(chǎn)內(nèi)容進(jìn)行九竹公司的資產(chǎn)交接。關(guān)于第4個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，本院認(rèn)為，案涉《擔(dān)保協(xié)議書》約定姜遠(yuǎn)志為《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》項(xiàng)下今維寧公司的債務(wù)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任，保證范圍為主債務(wù)、債務(wù)利息、違約責(zé)任、訴訟費(fèi)用等等。世潤(rùn)緣公司主張交接的內(nèi)容以及需過戶的九竹公司股權(quán)，均屬今維寧公司所有，而姜遠(yuǎn)志作為今維寧公司法定代表人，同時(shí)系持股比例為98%的控股股東，姜遠(yuǎn)志的意志可以代表今維寧公司，對(duì)于今維寧公司按《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定履行向世潤(rùn)緣公司完成九竹公司全部管理權(quán)、證照和資產(chǎn)的交接，并共同到工商部門提交股權(quán)過戶手續(xù)的義務(wù)，需由姜遠(yuǎn)志配合?！稉?dān)保協(xié)議書》雖約定姜遠(yuǎn)志對(duì)今維寧公司的前述義務(wù)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任，但此并非連帶擔(dān)保責(zé)任問題，實(shí)質(zhì)上約定的是姜遠(yuǎn)志應(yīng)予以配合，故世潤(rùn)公司主張姜遠(yuǎn)志與今維寧公司共同履行前述義務(wù)，可予支持。對(duì)于今維寧公司應(yīng)承擔(dān)的違約金債務(wù)，姜遠(yuǎn)志應(yīng)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任，在承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后，有權(quán)向今維寧公司追償。綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第八十八條、第一百零七條、第一百一十四條，《中華人民共和國擔(dān)保法》第十八條、第二十一條第一款、第三十一條，《中華人民共和國民事訴訟法》第五十六條第一款、第一百四十二條，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第八十一條規(guī)定，判決如下：
原告紀(jì)良國、劉滿來、余宏義、范業(yè)龍（以下簡(jiǎn)稱紀(jì)良國等四人）與被告南京今維寧投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱今維寧公司）、姜遠(yuǎn)志股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2018年2月26日立案后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。2018年6月20日，第三人南京世潤(rùn)緣商業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱世潤(rùn)緣公司）向本院提起訴訟，本院依法予以受理。本院于2018年7月11日公開開庭進(jìn)行了審理。原告紀(jì)良國等四人的委托訴訟代理人孫金清、李敏華，第三人世潤(rùn)緣公司的委托訴訟代理人謝書磊，被告今維寧公司的委托訴訟代理人周軍勝、史吉昌，被告姜遠(yuǎn)志的委托訴訟代理人汪大江到庭參加訴訟。2018年8月22日，本院裁定駁回原告紀(jì)良國等四人的起訴。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

一、南京今維寧投資發(fā)展有限公司、姜遠(yuǎn)志于本判決生效之日起十日內(nèi)，按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》第六條、第九條、第十四條第1款第（2）項(xiàng)約定的交接方式與內(nèi)容，與南京世潤(rùn)緣商業(yè)管理有限公司辦理南京九竹科技實(shí)業(yè)有限公司管理權(quán)、證照和資產(chǎn)的交接。二、南京今維寧投資發(fā)展有限公司、姜遠(yuǎn)志于本判決生效之日起十日內(nèi)，配合南京世潤(rùn)緣商業(yè)管理有限公司辦理南京今維寧投資發(fā)展有限公司持有的南京九竹科技實(shí)業(yè)有限公司100%股權(quán)的工商變更手續(xù)。三、南京今維寧投資發(fā)展有限公司在于本判決生效之日起十日內(nèi)向南京世潤(rùn)緣商業(yè)管理有限公司支付違約金（按每日10萬元的標(biāo)準(zhǔn)，自2018年5月26日起至實(shí)際履行上述第一、二項(xiàng)之日止）。四、姜遠(yuǎn)志對(duì)上述第三項(xiàng)南京今維寧投資發(fā)展有限公司的債務(wù)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。姜遠(yuǎn)志在承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后，有權(quán)向南京今維寧投資發(fā)展有限公司追償。五、駁回南京世潤(rùn)緣商業(yè)管理有限公司的其他訴訟請(qǐng)求。如果被告未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。本案案件受理費(fèi)716300元，保全費(fèi)5000元，合計(jì)721300元，由世潤(rùn)緣公司負(fù)擔(dān)11300元，由今維寧公司、姜遠(yuǎn)志共同負(fù)擔(dān)71萬元。如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按照對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于江蘇省高級(jí)人民法院。