上訴人(原審原告)：上海市瑛明律師事務(wù)所，系美嘉樂(lè)(上海)生物科技有限公司破產(chǎn)管理人，住所地上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道100號(hào)51樓。
　　負(fù)責(zé)人：陳明夏，該企業(yè)破產(chǎn)管理人負(fù)責(zé)人。
　　委托訴訟代理人：殷銘，上海市瑛明律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：王婧，上海市瑛明律師事務(wù)所律師。
　　被上訴人(原審被告)：華美銀行(中國(guó))有限公司，住所地中國(guó)(上海)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)世紀(jì)大道88號(hào)金茂大廈30樓。
　　法定代表人：吳建民，董事長(zhǎng)。
　　委托訴訟代理人：張望，上海市方達(dá)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：潘麗佳丹，上海市方達(dá)律師事務(wù)所律師。
　　原審第三人：上海美嘉樂(lè)商業(yè)貿(mào)易有限公司，住所地上海市虹口區(qū)。
　　訴訟代表人：蔡炳輝，該企業(yè)破產(chǎn)管理人負(fù)責(zé)人。
　　委托訴訟代理人：郁葉，上海市華誠(chéng)律師事務(wù)所律師。
　　上訴人上海市瑛明律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱瑛明律所)因與被上訴人華美銀行(中國(guó))有限公司(以下簡(jiǎn)稱華美銀行)、原審第三人上海美嘉樂(lè)商業(yè)貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱美嘉樂(lè)商業(yè))請(qǐng)求撤銷(xiāo)個(gè)別清償行為糾紛一案，不服上海市虹口區(qū)人民法院(2019)滬0109民初2928號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年10月16日立案后，依法組成合議庭，于2019年11月1日對(duì)本案公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。上訴人瑛明律所的委托訴訟代理人殷銘、王婧，被上訴人華美銀行的委托訴訟代理人張望、潘麗佳丹，原審第三人美嘉樂(lè)商業(yè)的委托訴訟代理人郁葉到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　瑛明律所上訴請(qǐng)求：1.撤銷(xiāo)一審判決，依法改判支持瑛明律所一審全部訴訟請(qǐng)求；2.本案訴訟費(fèi)用由華美銀行承擔(dān)。事實(shí)和理由：1.同一法院裁定受理破產(chǎn)所依據(jù)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)同樣適用于破產(chǎn)衍生訴訟。上海市虹口區(qū)人民法院于2018年1月22日作出(2018)滬0109破1號(hào)民事裁定書(shū)，認(rèn)為美嘉樂(lè)科技的資產(chǎn)狀況反映該公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)。美嘉樂(lè)科技2017年10月31日、9月30日在納稅申報(bào)系統(tǒng)中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與破產(chǎn)申請(qǐng)?zhí)峤坏呢?cái)務(wù)數(shù)據(jù)并無(wú)顯著區(qū)別，其實(shí)際可變現(xiàn)資產(chǎn)均不足以清償全部債務(wù)。故一審法院認(rèn)定資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)與破產(chǎn)受理標(biāo)準(zhǔn)存在不一致，不同時(shí)間節(jié)點(diǎn)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)在無(wú)顯著差異的情況下，既然在受理破產(chǎn)案件時(shí)適用，在審理破產(chǎn)衍生訴訟中也應(yīng)同樣適用。2.瑛明律所已舉證證明美嘉樂(lè)科技在清償涉案?jìng)鶆?wù)時(shí)存在其他到期債務(wù)。3.美嘉樂(lè)科技在清償涉案?jìng)鶆?wù)時(shí)明顯缺乏清償能力。自2015年起，美嘉樂(lè)科技即開(kāi)始虧損，在破產(chǎn)受理前6個(gè)月現(xiàn)金流日趨緊張，而應(yīng)付賬款持續(xù)增長(zhǎng)，虧損越發(fā)嚴(yán)重?？鄢裏o(wú)法變現(xiàn)的長(zhǎng)期股權(quán)投資、長(zhǎng)期待攤費(fèi)用、遞延所得稅資產(chǎn)后的美嘉樂(lè)科技在還款時(shí)點(diǎn)的財(cái)產(chǎn)不能變現(xiàn)，無(wú)法清償債務(wù)，符合因資金嚴(yán)重不足或者財(cái)產(chǎn)不能變現(xiàn)等原因，無(wú)法清償債務(wù)。4.美嘉樂(lè)科技個(gè)別清償損害的是全體債權(quán)人的利益，與還款時(shí)點(diǎn)美嘉樂(lè)科技和華美銀行的主觀意愿無(wú)關(guān)。破產(chǎn)法及相關(guān)司法解釋并沒(méi)有明確規(guī)定債權(quán)人是否知道或應(yīng)當(dāng)知道美嘉樂(lè)科技個(gè)別清償時(shí)存在破產(chǎn)原因及美嘉樂(lè)科技還款原因等主觀因素。破產(chǎn)撤銷(xiāo)制度的立法目的是為了保護(hù)所有債權(quán)人享有公平受償權(quán)，這無(wú)關(guān)乎華美銀行是否善意，也無(wú)關(guān)于美嘉樂(lè)科技是否惡意。且還款行為客觀上已對(duì)美嘉樂(lè)科技財(cái)產(chǎn)造成不利影響，減少了可供分配的財(cái)產(chǎn)金額，并進(jìn)而影響到了全體債權(quán)人的利益。綜上，瑛明律所認(rèn)為一審法院對(duì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)適用標(biāo)準(zhǔn)、美嘉樂(lè)科技清償債務(wù)時(shí)點(diǎn)不存在其他到期債務(wù)、明顯缺乏清償能力的事實(shí)認(rèn)定錯(cuò)誤，并且不該適用誠(chéng)信信用原則和主觀因素作為破產(chǎn)管理人提起的個(gè)別清償撤銷(xiāo)權(quán)的考量依據(jù)。
　　華美銀行辯稱：一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)當(dāng)駁回上訴，維持原判。一審法院認(rèn)定在2017年10月19日還款之時(shí)，債務(wù)人不存在《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》(以下簡(jiǎn)稱《企業(yè)破產(chǎn)法》)第二條所規(guī)定的破產(chǎn)原因，該筆還款不應(yīng)被撤銷(xiāo)。從《企業(yè)破產(chǎn)法》第一條關(guān)于公平清理債權(quán)債務(wù)、保護(hù)債權(quán)人權(quán)益以及維護(hù)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序的角度來(lái)說(shuō)，本案的還款也不應(yīng)被撤銷(xiāo)。理由如下：1.華美銀行在接受債務(wù)人還款的時(shí)候，是完全屬于善意。根據(jù)各地各級(jí)法院的判例，債權(quán)人在受償時(shí)明知債務(wù)人存在破產(chǎn)原因，才能根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第三十二條進(jìn)行撤銷(xiāo)。本案華美銀行作為債權(quán)人在受償?shù)臅r(shí)候是完全善意的。2.本案特殊的地方是在于涉案貸款由債務(wù)人的全資股東提供存單質(zhì)押，華美銀行作為債權(quán)人本可以行使質(zhì)權(quán)受償。但正是因?yàn)槿A美銀行善意信賴涉案清償行為是合法有效的，而沒(méi)有行使質(zhì)權(quán)。撤銷(xiāo)涉案清償行為對(duì)于華美銀行而言是極為不公平的。3.撤銷(xiāo)該筆清償最大的獲益者是債務(wù)人股東及其關(guān)聯(lián)方。就本案而言，美嘉樂(lè)科技最大的債權(quán)人是其關(guān)聯(lián)公司。如果該筆清償行為被撤銷(xiāo)的話，真正享受到利益的是債務(wù)人關(guān)聯(lián)公司及股東。
　　美嘉樂(lè)商業(yè)述稱，對(duì)上訴無(wú)意見(jiàn)。
　　瑛明律所向一審法院起訴請(qǐng)求：1、撤銷(xiāo)美嘉樂(lè)科技于2017年10月19日向華美銀行償還3,034,500元借款的清償行為；2、判令華美銀行返還美嘉樂(lè)科技款項(xiàng)3,034,500元。
　　一審法院認(rèn)定事實(shí)：
　　1.2015年9月1日，美嘉樂(lè)科技、美嘉樂(lè)商業(yè)作為借款人與華美銀行簽訂了《信貸協(xié)議》(編號(hào)：EWCN/2015/CN0038)，主要約定，最高貸款額為3,000萬(wàn)元，固定年利率4.85%，由出質(zhì)人BeautyplusHoldingsHongkongLimited(以下簡(jiǎn)稱Beautyplus公司)為該合同項(xiàng)下的總債務(wù)提供質(zhì)押擔(dān)保，定期存單質(zhì)押協(xié)議編號(hào)為EWCN/2015/CC0015；此外，還約定借款人應(yīng)立即通知貸款人的事件包括任何違約事件，任何重大訴訟、仲裁、調(diào)查、行政程序或其他類似程序，任何已經(jīng)或可能產(chǎn)生嚴(yán)重不利影響的事件等。2016年9月1日，美嘉樂(lè)科技、美嘉樂(lè)商業(yè)與華美銀行再簽訂《信貸融資展期修訂協(xié)議》，主要約定，鑒于借款人根據(jù)信貸協(xié)議提出書(shū)面申請(qǐng)，貸款人在審核借款人提供的申請(qǐng)文件、貸款所對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)換周期的變化原因和實(shí)際需求后，同意按照本協(xié)議規(guī)定延展信貸額度期并調(diào)整貸款利率及擔(dān)保比例，包括融資產(chǎn)品指期限至多不超過(guò)一年，金額不超過(guò)3,125萬(wàn)元的流動(dòng)資金貸款等；利率調(diào)整至固定年利率5.2%，就信貸協(xié)議及原展期協(xié)議出質(zhì)人Beautyplus公司繼續(xù)以存于貸款人處的金額不少于流動(dòng)資金貸款項(xiàng)下每筆提款金額之105%的等值美元定期存單作為質(zhì)物，為借款人在信貸協(xié)議和原展期協(xié)議以及本協(xié)議項(xiàng)下的全部債務(wù)提供質(zhì)押擔(dān)保(定期存單質(zhì)押協(xié)議編號(hào)為：EWCN/2015/CC0015)等。
　　2．2016年10月19日，華美銀行向美嘉樂(lè)科技發(fā)放貸款300萬(wàn)元；2017年10月13日、10月18日，美嘉樂(lè)科技分別向其開(kāi)設(shè)于華美銀行處的貸款賬戶存入3,000,000元、34,500元；2017年10月19日，華美銀行扣劃上述款項(xiàng)。
　　3．2018年1月22日，一審法院作出(2018)滬0109破1號(hào)民事裁定，載明申請(qǐng)人美嘉樂(lè)科技系Beautyplus公司設(shè)立的一人有限公司(香港法人獨(dú)資)，該公司自2015年起連年虧損，申請(qǐng)人已無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，截至2017年11月30日，其賬面資產(chǎn)總額為67,793,567.25元(含不可變現(xiàn)的長(zhǎng)期投資20,000,000元、長(zhǎng)期待攤費(fèi)用17,531,137.37元、遞延所得稅資產(chǎn)9,013,398.30元)，可變現(xiàn)資產(chǎn)總額為21,249,031.58元，負(fù)債總額為44,359,324.25元，經(jīng)一審法院審查認(rèn)為，美嘉樂(lè)科技的資產(chǎn)狀況反應(yīng)該公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)的事實(shí)存在，符合申請(qǐng)破產(chǎn)清算的條件，對(duì)其提出的破產(chǎn)清算申請(qǐng)予以受理。同日，一審法院再作出(2018)滬0109破2號(hào)民事裁定，對(duì)美嘉樂(lè)商業(yè)提出的破產(chǎn)清算申請(qǐng)予以受理。
　　4．由上海民信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于2017年4月28日出具的《審計(jì)報(bào)告》(滬民會(huì)[2017]S088號(hào))載明，該公司對(duì)美嘉樂(lè)科技財(cái)務(wù)報(bào)表，包括2016年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表、2016年度的利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表和股東權(quán)益變動(dòng)表以及財(cái)務(wù)報(bào)表附注進(jìn)行了審計(jì)，審計(jì)意見(jiàn)為，上述財(cái)務(wù)報(bào)表在所有重大方面按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定編制，公允反映了2016年12月31日的財(cái)務(wù)狀況及2016年度的經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，其中，《資產(chǎn)負(fù)債表》載明資產(chǎn)合計(jì)71,404,007.88元，包括貨幣資金6,729,858.62元，長(zhǎng)期股權(quán)投資1,900萬(wàn)元，長(zhǎng)期待攤費(fèi)用17,531,137.37元，遞延所得稅資產(chǎn)9,004,433.87元，負(fù)債合計(jì)39,580,629.89元，所有者權(quán)益為31,823,377.99元。美嘉樂(lè)科技2017年10月《資產(chǎn)負(fù)債表》載明，資產(chǎn)合計(jì)66,185,968.13元，負(fù)債合計(jì)42,358,502.76元，所有者權(quán)益合計(jì)23,827,465.37元。
　　5．上海永華會(huì)計(jì)師事務(wù)所于2019年2月2日出具的《關(guān)于美嘉樂(lè)(上海)生物科技有限公司2018年1月31日財(cái)務(wù)狀況的審計(jì)報(bào)告》(上永專審[2019]第003號(hào))載明，對(duì)截至2018年1月31日美嘉樂(lè)科技的資產(chǎn)負(fù)債表進(jìn)行了審計(jì)，審計(jì)調(diào)整情況主要包括，存貨賬面余額為13,207,337.52元，調(diào)整后賬面余額為8,265,461.86元；對(duì)美嘉樂(lè)商業(yè)的長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面余額2,000萬(wàn)元，法院已受理美嘉樂(lè)商業(yè)的破產(chǎn)清算申請(qǐng)，故該對(duì)外投資無(wú)股東剩余資產(chǎn)可供收回，調(diào)整后凈值為零；長(zhǎng)期待攤費(fèi)用賬面余額為12,069,250.79元，均為未攤銷(xiāo)完畢的費(fèi)用，因債權(quán)實(shí)際已不存在，故予以核銷(xiāo)，調(diào)整后賬面余額為零；遞延所得稅資產(chǎn)賬面余額為12,662,603.48元，系歷年虧損形成暫時(shí)性差異產(chǎn)生的所得稅資產(chǎn)，無(wú)實(shí)際債務(wù)人，亦無(wú)法變現(xiàn)，故予以核銷(xiāo)，調(diào)整后賬面余額為零；審計(jì)結(jié)果為，截至2018年1月31日，美嘉樂(lè)科技資產(chǎn)總額為14,149,571.47元，負(fù)債為42,144,740.16元，所有者權(quán)益為負(fù)27,995,168.69元，已資不抵債。
　　6．美嘉樂(lè)科技提交的債權(quán)人申報(bào)材料包括，上海匯域高建設(shè)工程股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱匯域高公司)申報(bào)于2017年9月22日到期債權(quán)分別為183,000元、23，250元，于2017年10月17日、11月1日為美嘉樂(lè)科技位于“中山北路花園路”辦公場(chǎng)所提供維修產(chǎn)生的到期債權(quán)分別為6,400元、1,837.53元；豪門(mén)印刷(上海)有限公司(以下簡(jiǎn)稱豪門(mén)公司)申報(bào)于2017年10月25日、2017年12月25日、2018年2月25日到期債權(quán)共計(jì)407,500元；杭州先匠電子商務(wù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱先匠公司)《催款函》載明，其與美嘉樂(lè)科技于2017年9月20日簽訂美麗加芬官方旗艦店天貓代運(yùn)營(yíng)協(xié)議，至2017年12月31日美嘉樂(lè)科技拖欠其服務(wù)費(fèi)48萬(wàn)元；蔻詩(shī)曼嘉化妝品(蘇州)有限公司(以下簡(jiǎn)稱蔻詩(shī)曼嘉公司)《申報(bào)債權(quán)情況說(shuō)明》主要載明，因在2017年7月21日前的貨款已結(jié)清，且美嘉樂(lè)科技向其支付的預(yù)付款尚有結(jié)余359,628.51元，扣除該結(jié)余及于2017年9月22日、11月8日、11月21日支付的貨款后，美嘉樂(lè)科技尚欠付貨款1,035,427.55元。
　　7．美麗加芬(上海)化妝品有限公司(以下簡(jiǎn)稱美麗加芬公司)為一人公司，其股東為Beautyplus公司。美嘉樂(lè)科技提交的美嘉樂(lè)科技電子財(cái)務(wù)系統(tǒng)資料載明，美嘉樂(lè)科技于2017年10月31日、2018年1月31日應(yīng)付美麗加芬公司款項(xiàng)分別為28,534,193.23元、29,390,771.41元。
　　8．美嘉樂(lè)科技《第一次債權(quán)人會(huì)議資料》(2018年5月15日)破產(chǎn)管理人階段性工作報(bào)告載明，美嘉樂(lè)科技于2017年10月13日設(shè)立虹口分公司，未實(shí)際開(kāi)展經(jīng)營(yíng)；于2017年11月起逐漸停止經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，2017年12月31日因拖欠房租被業(yè)主勒令搬出原經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，2018年1月起全面停業(yè)，公司2017年末以來(lái)面臨的訴訟進(jìn)一步增加，截至2017年1月22日，涉訴案件為15件；原有員工40余人，自2017年11月起陸續(xù)離職等。
　　9．2017年12月18日，華美銀行向美嘉樂(lè)科技及美嘉樂(lè)商業(yè)、Beautyplus公司發(fā)送《通知》載明，根據(jù)《信貸協(xié)議》及《信貸融資展期修訂協(xié)議》，華美銀行向其提供了3,125萬(wàn)元的融資額度，至2017年12月15日，美嘉樂(lè)科技及美嘉樂(lè)商業(yè)在華美銀行的貸款余額為28,177,406.76元，出質(zhì)人Beautyplus公司基于《定期存單質(zhì)押協(xié)議》在華美銀行處質(zhì)押了4,593,329.44美元的定期存單以擔(dān)保兩公司在貸款協(xié)議下的全部債務(wù)，因兩公司已明確表明無(wú)力償還華美銀行到期欠款，華美銀行特通知兩公司及出質(zhì)人，即日從相關(guān)賬戶扣除款項(xiàng)以償還到期債務(wù)28,369,460.62元等；美嘉樂(lè)科技及美嘉樂(lè)商業(yè)蓋章予以確認(rèn)。嗣后，華美銀行通過(guò)執(zhí)行Beautyplus公司質(zhì)押存單的方式實(shí)現(xiàn)了上述債權(quán)。
　　一審法院認(rèn)為：本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：瑛明律所要求華美銀行返還涉案款項(xiàng)的訴訟請(qǐng)求是否符合撤銷(xiāo)個(gè)別清償行為的條件。根據(jù)《破產(chǎn)法》相關(guān)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前六個(gè)月內(nèi)，債務(wù)人存在不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的情形，仍對(duì)個(gè)別債權(quán)人進(jìn)行清償?shù)?，管理人有?quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷(xiāo)，但是個(gè)別清償使債務(wù)人財(cái)產(chǎn)受益的除外。依據(jù)上述規(guī)定，撤銷(xiāo)債務(wù)人的個(gè)別清償行為應(yīng)同時(shí)具備三個(gè)條件：該清償行為發(fā)生在法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前六個(gè)月；債務(wù)人清償債務(wù)時(shí)存在其他到期債務(wù)；債務(wù)人對(duì)其他到期債務(wù)無(wú)法清償，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力。
　　結(jié)合本案事實(shí)，一審法院具體分析認(rèn)定如下：
　　第一，美嘉樂(lè)科技于2017年10月19日償還華美銀行借款本息共計(jì)3,034,500元，法院于2018年1月22日受理了美嘉樂(lè)科技的破產(chǎn)清算申請(qǐng)，故涉案款項(xiàng)的清償行為發(fā)生在法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前六個(gè)月的范圍期間。
　　第二，債務(wù)人清償債務(wù)時(shí)是否存在其他到期債務(wù)。根據(jù)2017年4月28日的《審計(jì)報(bào)告》及2017年10月的《資產(chǎn)負(fù)債表》，美嘉樂(lè)科技雖然截至2016年12月31日及2017年10月31日的負(fù)債合計(jì)分別為39,580,629.89元、42,358,502.76元，因負(fù)債與到期債務(wù)并不具有完全對(duì)等性，瑛明律所未提交證據(jù)證明在清償涉案款項(xiàng)時(shí)上述負(fù)債中存在的到期債權(quán)及數(shù)額；且瑛明律所亦確認(rèn)美嘉樂(lè)科技的最大債權(quán)人系其關(guān)聯(lián)公司美麗加芬公司，亦未提交證據(jù)證明雙方債權(quán)債務(wù)關(guān)系依法成立且履行期限已經(jīng)屆滿，僅憑其電子財(cái)務(wù)記錄無(wú)法對(duì)此予以確認(rèn)。此外，根據(jù)瑛明律所提交的債權(quán)人債權(quán)申報(bào)材料及《第一次債權(quán)人會(huì)議資料》，匯域高公司、豪門(mén)印刷公司、先匠公司、蔻詩(shī)曼嘉公司申報(bào)的到期債權(quán)均在清償涉案款項(xiàng)后產(chǎn)生，2017年末以后法院訴訟進(jìn)一步增加，上述證據(jù)均與瑛明律所所主張的美嘉樂(lè)科技在償還涉案款項(xiàng)前即存在無(wú)法清償?shù)牡狡趥鶆?wù)相悖，瑛明律所對(duì)此應(yīng)承擔(dān)不利后果。
　　第三，假使美嘉樂(lè)科技在清償涉案?jìng)鶆?wù)時(shí)存在其他到期債務(wù)，但是否存在無(wú)法清償，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力情形。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，債務(wù)人的資產(chǎn)負(fù)債表，或者審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告等顯示其全部資產(chǎn)不足以償付全部負(fù)債的，法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定債務(wù)人資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)，但有相反證據(jù)足以證明債務(wù)人資產(chǎn)能夠償付全部負(fù)債的除外。根據(jù)美嘉樂(lè)科技2017年4月28日的《審計(jì)報(bào)告》及2017年10月的《資產(chǎn)負(fù)債表》均表明其在2016年12月31日及清償涉案款項(xiàng)當(dāng)月的資產(chǎn)總額遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于負(fù)債總額，故無(wú)法認(rèn)定其資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)。一審審理中，瑛明律所以美嘉樂(lè)科技雖然賬面資產(chǎn)大于負(fù)債，但因財(cái)產(chǎn)不能變現(xiàn)且長(zhǎng)期虧損且經(jīng)營(yíng)扭虧困難無(wú)法清償債務(wù)等原因認(rèn)為美嘉樂(lè)科技明顯缺乏清償能力，但根據(jù)美嘉樂(lè)科技在破產(chǎn)清算過(guò)程中所進(jìn)行的審計(jì)表明，截至2018年1月31日，美嘉樂(lè)科技雖然資產(chǎn)總額為14,149,571.47元，負(fù)債為42,144,740.16元，已資不抵債，但對(duì)美嘉樂(lè)商業(yè)的長(zhǎng)期股權(quán)投資、長(zhǎng)期待攤費(fèi)用、遞延所得稅資產(chǎn)等的清零及調(diào)整均是在法院受理破產(chǎn)清算申請(qǐng)后所做的調(diào)整，并不代表清償涉案款項(xiàng)時(shí)即可認(rèn)定上述各項(xiàng)沒(méi)有價(jià)值或者不可變現(xiàn)，其貨幣資金亦無(wú)法認(rèn)定為嚴(yán)重不足。相反，美嘉樂(lè)科技于2017年10月、11月為辦公場(chǎng)所進(jìn)行裝修，于2017年9月20日簽訂美麗加芬官方旗艦店天貓代運(yùn)營(yíng)協(xié)議，于2017年10月13日設(shè)立分公司等事實(shí)均表明其為正常經(jīng)營(yíng)狀態(tài)，即使其長(zhǎng)期虧損亦不能認(rèn)定其必然無(wú)法清償?shù)狡趥鶆?wù)。故一審法院認(rèn)為，美嘉樂(lè)科技在清償涉案款項(xiàng)時(shí)，其資產(chǎn)負(fù)債表、審計(jì)報(bào)告及經(jīng)營(yíng)狀況均無(wú)法表明其經(jīng)營(yíng)異常并存在明顯缺乏清償能力情形?！　〈送?，基于《信貸協(xié)議》約定及誠(chéng)實(shí)信用原則，即使美嘉樂(lè)科技在清償涉案款項(xiàng)時(shí)存在經(jīng)營(yíng)困難或即將破產(chǎn)清算情形，均應(yīng)如實(shí)向被告披露，而不應(yīng)采用故意隱瞞的方式規(guī)避法律責(zé)任，從而使華美銀行喪失了債權(quán)選擇權(quán)，亦不利于金融秩序的穩(wěn)定。且從華美銀行于2017年12月向美嘉樂(lè)科技及美嘉樂(lè)商業(yè)發(fā)送催款《通知》的行為也表明，華美銀行并不清楚美嘉樂(lè)科技在清償涉案款項(xiàng)時(shí)存在明顯缺乏清償能力的情形，其主觀亦不存在故意。綜上，一審法院認(rèn)為，瑛明律所要求撤銷(xiāo)債務(wù)人個(gè)別清償行為的訴訟請(qǐng)求并沒(méi)有同時(shí)滿足撤銷(xiāo)條件，故對(duì)于瑛明律所的訴訟請(qǐng)求不予支持。依照《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》第二條第一款、第三十二條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法〉若干問(wèn)題的規(guī)定(一)》(以下簡(jiǎn)稱《企業(yè)破產(chǎn)法司法解釋(一)》)第一條、第二條、第三條、第四條，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第九十條之規(guī)定，一審法院判決：駁回瑛明律所的全部訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)31,076元，由瑛明律所負(fù)擔(dān)。
　　各方當(dāng)事人在本院審理過(guò)程中未提交新的證據(jù)材料。
　　本院經(jīng)審理查明：一審法院查明事實(shí)屬實(shí)，本院依法予以確認(rèn)。
　　本院另查明：根據(jù)美嘉樂(lè)科技2017年10月的資產(chǎn)負(fù)債表記載，其資產(chǎn)總額為66,185,968.13元中包含長(zhǎng)期股權(quán)投資19,600,000元、長(zhǎng)期待攤費(fèi)用13,077,197.12元、遞延所得稅資產(chǎn)11,681,690.66元。
　　本院認(rèn)為：本案系請(qǐng)求撤銷(xiāo)個(gè)別清償行為糾紛，瑛明律所援引《企業(yè)破產(chǎn)法》第三十二條之規(guī)定，即“人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前六個(gè)月內(nèi)，債務(wù)人有本法第二條第一款規(guī)定的情形，仍對(duì)個(gè)別債權(quán)人進(jìn)行清償?shù)模芾砣擞袡?quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷(xiāo)。但是，個(gè)別清償使債務(wù)人財(cái)產(chǎn)受益的除外”，請(qǐng)求撤銷(xiāo)系爭(zhēng)款項(xiàng)的清償行為。該條是對(duì)債務(wù)人陷入債務(wù)危機(jī)期間的個(gè)別清償行為應(yīng)予以依法撤銷(xiāo)的規(guī)定。援引該條，需滿足四項(xiàng)要件：一是清償行為發(fā)生在法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前六個(gè)月內(nèi)；二是清償時(shí)債務(wù)人是否不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力；三是對(duì)個(gè)別債權(quán)人進(jìn)行清償；四是個(gè)別清償并未使債務(wù)人財(cái)產(chǎn)受益。根據(jù)一審查明的事實(shí)，系爭(zhēng)款項(xiàng)的清償行為系針對(duì)華美銀行這一單個(gè)債權(quán)人的個(gè)別清償，且發(fā)生在法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前六個(gè)月內(nèi)，該清償行為顯然未使美嘉樂(lè)科技公司的財(cái)產(chǎn)收益。因此，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：清償系爭(zhēng)款項(xiàng)時(shí)，美嘉樂(lè)科技是否具有《企業(yè)破產(chǎn)法》第二條第一款規(guī)定的情形，即債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償債務(wù)或者明顯缺乏清償能力。
　　第一，關(guān)于不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的認(rèn)定。
　　一審法院認(rèn)為美嘉樂(lè)科技申報(bào)的到期債權(quán)均在清償系爭(zhēng)款項(xiàng)后產(chǎn)生。但根據(jù)一審法院查明的事實(shí)，匯域高公司申報(bào)于2017年9月22日到期債權(quán)分別為183,000元、23,500元，于2017年10月17日的到期債權(quán)6,400元；寇詩(shī)曼嘉公司也僅是在2017年7月21日前的貨款已結(jié)清，后續(xù)發(fā)生的貨款亦存在拖欠。該些證據(jù)均能印證在系爭(zhēng)款項(xiàng)清償行為發(fā)生前，美嘉樂(lè)科技公司已經(jīng)存在不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況。
　　第二，關(guān)于資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的認(rèn)定。
　　《企業(yè)破產(chǎn)法司法解釋(一)》第三條將資產(chǎn)負(fù)債表作為判斷債務(wù)人是否資不抵債的主要依據(jù)。一審法院認(rèn)為美嘉樂(lè)科技清償系爭(zhēng)款項(xiàng)當(dāng)月的資產(chǎn)總額遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于負(fù)債總額，并認(rèn)為對(duì)美嘉樂(lè)商業(yè)長(zhǎng)期股權(quán)投資、長(zhǎng)期待攤費(fèi)用、遞延所得稅資產(chǎn)等清零及調(diào)整是在法院受理破產(chǎn)清算申請(qǐng)后所做的調(diào)整，并不代表清償系爭(zhēng)款項(xiàng)時(shí)即可認(rèn)定上述各項(xiàng)沒(méi)有價(jià)值或者不可變現(xiàn)。對(duì)此，本院不予認(rèn)同。
　　本院認(rèn)為，在破產(chǎn)清算中，關(guān)于“資產(chǎn)”的認(rèn)定應(yīng)以清算價(jià)值作為評(píng)估企業(yè)價(jià)值的基礎(chǔ)，并兼顧企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的可能性。盡管企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求會(huì)計(jì)記載應(yīng)當(dāng)“真實(shí)可靠、內(nèi)容完整”，但企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則遵循的前提之一是“持續(xù)經(jīng)營(yíng)假設(shè)”，在此基礎(chǔ)上選擇會(huì)計(jì)原則和方法，來(lái)解決財(cái)產(chǎn)的估值問(wèn)題。而企業(yè)破產(chǎn)清算恰恰與“持續(xù)經(jīng)營(yíng)假設(shè)”相悖。因此，基于“持續(xù)經(jīng)營(yíng)假設(shè)”下存在的一些特殊資產(chǎn)科目，比如遞延所得稅資產(chǎn)、長(zhǎng)期待攤費(fèi)用、商譽(yù)等，均因缺乏變現(xiàn)可能、不代表支付能力而不具有清算價(jià)值，其賬面余額應(yīng)予以調(diào)整清零。而資產(chǎn)負(fù)債表中按歷史成本法進(jìn)行估值的長(zhǎng)期對(duì)外投資，也應(yīng)以公允價(jià)值來(lái)進(jìn)行調(diào)整。因此，判斷美嘉樂(lè)科技在清償系爭(zhēng)款項(xiàng)時(shí)是否具備破產(chǎn)原因，應(yīng)以清算價(jià)值作為評(píng)估資產(chǎn)的基礎(chǔ)，也即資產(chǎn)負(fù)債表中遞延所得稅資產(chǎn)、長(zhǎng)期待攤費(fèi)用、長(zhǎng)期股權(quán)投資等資產(chǎn)科目均應(yīng)予以相應(yīng)的調(diào)整。
　　美嘉樂(lè)科技2017年10月的資產(chǎn)負(fù)債表載明，其賬面資產(chǎn)總額為66,185,968.13元(含長(zhǎng)期待攤費(fèi)用13,077,197.12元、遞延所得稅資產(chǎn)11,681,690.66元、對(duì)美嘉樂(lè)商業(yè)的長(zhǎng)期股權(quán)投資19,600,000元)，負(fù)債總額42,358,502.76元。即便不對(duì)該期間的長(zhǎng)期股權(quán)投資(美嘉樂(lè)商業(yè)亦瀕臨破產(chǎn))進(jìn)行調(diào)整，僅扣除長(zhǎng)期待攤費(fèi)用、遞延所得稅資產(chǎn)的情況下，其資產(chǎn)總額也將縮減為41,427,080.35元，已低于負(fù)債總額，符合《企業(yè)破產(chǎn)法》第二條“資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)”的認(rèn)定。如再扣除對(duì)美嘉樂(lè)商業(yè)的長(zhǎng)期股權(quán)投資，則資產(chǎn)將顯著低于負(fù)債。
　　從繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的角度來(lái)看，美嘉樂(lè)科技于清償系爭(zhēng)款項(xiàng)的次月，即2017年11月起逐漸停止經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。可見(jiàn)，美嘉樂(lè)科技已喪失繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的可能。
　　依照《企業(yè)破產(chǎn)法司法解釋(一)》第三條之規(guī)定，本院認(rèn)為清償系爭(zhēng)款項(xiàng)時(shí)，美嘉樂(lè)公司已符合資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)的情形。
　　此外，華美銀行認(rèn)為只有在債權(quán)人受償是明知債務(wù)人存在破產(chǎn)原因時(shí)，才能依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第三十二條進(jìn)行撤銷(xiāo)。對(duì)此，本院認(rèn)為根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第三十二條呈現(xiàn)的文義來(lái)看，對(duì)于個(gè)別清償行為的規(guī)制，并不以行為人的主觀狀態(tài)(善意或惡意)為要件，因此華美銀行受償時(shí)主觀上是否善意，是否清楚美嘉樂(lè)科技公司具備破產(chǎn)原因，并不是本案所需考慮的要件事實(shí)。
　　綜上所述，瑛明律所上訴請(qǐng)求成立，本院予以支持。一審認(rèn)定事實(shí)正確，但適用法律錯(cuò)誤，本院予以糾正。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》第二條第一款、第三十二條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第(二)項(xiàng)，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法〉若干問(wèn)題的規(guī)定(一)》第三條之規(guī)定，判決如下：
　　一、撤銷(xiāo)上海市虹口區(qū)人民法院(2019)滬0109民初2928號(hào)民事判決；
　　二、撤銷(xiāo)美嘉樂(lè)(上海)生物科技有限公司于2017年10月19日對(duì)被上訴人華美銀行(中國(guó))有限公司清償3,034,500元債權(quán)的行為；
　　三、被上訴人華美銀行(中國(guó))有限公司于本判決生效后十日內(nèi)返還美嘉樂(lè)(上海)生物科技有限公司3,034,500元。
　　未按本判決指定的期間給付金錢(qián)義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　一審案件受理費(fèi)31,076元，二審案件受理費(fèi)31,076元，合計(jì)62,152元，均由被上訴人華美銀行(中國(guó))有限公司負(fù)擔(dān)。
　　本判決為終審判決。

審判員：劉??琳

書(shū)記員：郭大梁