原告(反訴被告)：華平信息技術(shù)股份有限公司，住所地上海市。
　　法定代表人：呂文輝，董事長。
　　委托訴訟代理人：葛有召，男。
　　被告(反訴原告)：天安健康科技(深圳)有限公司，住所地廣東省深圳市。
　　法定代表人：鄧榮芳，董事長。
　　委托訴訟代理人：潘曉松，男。
　　委托訴訟代理人：孫開宏，廣東瀚宇律師事務(wù)所律師。
　　原告華平信息技術(shù)股份有限公司(以下簡稱“華平公司”)與被告天安健康科技(深圳)有限公司(以下簡稱“天安公司”)買賣合同糾紛一案，本院于2019年4月2日立案受理。審理中，被告天安公司提起反訴，本院依法受理。后因?qū)徖硇枰?，本院?019年6月14日裁定此案轉(zhuǎn)為普通程序?qū)徖恚⒂?019年9月12日依法組成合議庭對本訴、反訴合并公開開庭進(jìn)行了審理。原告(反訴被告)委托訴訟代理人葛有召、被告(反訴原告)委托訴訟代理人潘曉松、孫開宏到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告華平公司向本院提出訴訟請求：1、判令解除原、被告于2016年6月24日簽訂的《全科醫(yī)生工作站合同書》；2、判令被告將存放于蘭陵縣衛(wèi)生和計(jì)劃生育局(以下簡稱“蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局”)的129臺(tái)健康一體機(jī)自行運(yùn)回；3、判令被告返還原告已經(jīng)支付的貨款2,820,000元；4、判令被告支付違約金940,000元。訴訟過程中，原告變更訴訟請求為：1、判令依法解除雙方于2016年6月24日簽訂的《全科醫(yī)生工作站合同書》；2、判令被告將存放于蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局的129臺(tái)健康一體機(jī)自行運(yùn)回；3、判令被告返還原告貨款2,520,000元。事實(shí)與理由：2016年5月10日，原告與蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局簽訂《協(xié)議書》，約定原告向該局投放500臺(tái)健康一體機(jī)，分發(fā)給鄉(xiāng)鎮(zhèn)衛(wèi)生院及村衛(wèi)生室使用，蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局以購買服務(wù)的形式分5年支付原告服務(wù)費(fèi)。同年6月24日，原、被告雙方簽訂《全科醫(yī)生工作站合同書》。合同明確，原告與蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局簽訂了協(xié)議書，原告向蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局提供健康一體機(jī)500臺(tái)及相關(guān)配套軟件、耗材等；被告配合原告向蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局進(jìn)行了產(chǎn)品演示，展示了健康一體機(jī)的功能及用途等。在此基礎(chǔ)上，原告向被告采購健康一體機(jī)500臺(tái)，設(shè)備為集十二導(dǎo)心電、無創(chuàng)血壓、體溫、心率、脈搏氧飽和度、尿常規(guī)、血脂、血糖等為一體的全科醫(yī)生檢查設(shè)備，各設(shè)備終端通過互聯(lián)網(wǎng)將所采集的數(shù)據(jù)傳輸至服務(wù)器，并與蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局指定的其他服務(wù)器進(jìn)行數(shù)據(jù)對接。合同約定，被告負(fù)責(zé)所提供設(shè)備及相關(guān)系統(tǒng)的運(yùn)輸、交貨、安裝、調(diào)試、培訓(xùn)、售后服務(wù)等。另外，合同約定了付款方式及對初驗(yàn)合格的定義、違約責(zé)任等，所有與設(shè)備有關(guān)的問題均由被告方負(fù)責(zé)并與蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局溝通，原告只負(fù)責(zé)墊資。合同附件1對被告提供五年的免費(fèi)質(zhì)保服務(wù)和保修服務(wù)的具體要求作了約定。2016年7月、12月以及2017年7月，被告分三次陸續(xù)向蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局發(fā)送共計(jì)500臺(tái)健康一體機(jī)。期間，被告于2016年8月，對蘭陵縣層山衛(wèi)生院及衛(wèi)生室的15臺(tái)設(shè)備使用人員進(jìn)行了培訓(xùn)。2017年3月，蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局在公共衛(wèi)生服務(wù)信息管理系統(tǒng)升級改造完成后，組織蘭陵縣鄉(xiāng)鎮(zhèn)衛(wèi)生院相關(guān)人員、被告方相關(guān)人員對健康一體機(jī)進(jìn)行驗(yàn)收，驗(yàn)收方式是從存放在衛(wèi)計(jì)局的131臺(tái)設(shè)備中抽取2臺(tái)進(jìn)行實(shí)際檢驗(yàn)操作。衛(wèi)計(jì)局及鄉(xiāng)鎮(zhèn)衛(wèi)生院相關(guān)人員反饋，設(shè)備存在體溫、血糖數(shù)據(jù)不能自動(dòng)傳輸，需要人工輸入；血脂耗材不是開放式的，需要使用被告指定耗材，且耗材價(jià)格遠(yuǎn)高于市場同類產(chǎn)品價(jià)格等問題。因設(shè)備未通過驗(yàn)收，要求被告方整改，但被告也未予整改。2017年9月，原告為推進(jìn)項(xiàng)目，在蘭陵縣法院起訴蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局要求該局繼續(xù)履行合同，接收全部500臺(tái)設(shè)備，支付服務(wù)費(fèi)。蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局提起反訴要求解除合同。在該案審理中，法院協(xié)調(diào)原告與蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局進(jìn)行庭外調(diào)解，因設(shè)備存在前述問題，蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局與原告協(xié)商，要求原告降價(jià)。原告就調(diào)解方案與被告溝通，并要求被告立即安裝、調(diào)試、聯(lián)網(wǎng)131臺(tái)設(shè)備，并保證后期質(zhì)保，但被告予以拒絕，轉(zhuǎn)而起訴要求原告支付尾款，后按撤訴處理。原告與被告方負(fù)責(zé)人溝通得知，被告總公司早已砍掉該項(xiàng)目，設(shè)備已不再生產(chǎn)，五年的質(zhì)保期需更換大量的設(shè)備，被告無法保證后期維保，項(xiàng)目無法實(shí)施。因調(diào)解不成，蘭陵縣法院于2019年2月判決駁回原告本訴訴請，但支持蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局的反訴訴請，判決解除原告與衛(wèi)計(jì)局簽訂的協(xié)議書，原告將存放于蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局的131臺(tái)設(shè)備運(yùn)走。原告認(rèn)為，被告交付的設(shè)備存在問題，未能通過衛(wèi)計(jì)局組織的驗(yàn)收，答應(yīng)整改而又遲遲未整改，在原告與蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局達(dá)成降價(jià)的調(diào)解方案后，通知被告立即安裝、調(diào)試、聯(lián)網(wǎng)131臺(tái)設(shè)備，并保證后期質(zhì)保，被告方又予拒絕，導(dǎo)致項(xiàng)目無法實(shí)行，被告的行為致使合同目的不能實(shí)現(xiàn)，給原告造成了嚴(yán)重?fù)p失，故訴至法院作如上訴請?？紤]到500臺(tái)健康一體機(jī)的檢測試紙已經(jīng)過期，費(fèi)用接近30萬元，原告自愿承擔(dān)該損失，故訴請返還的貨款數(shù)額中已扣除了30萬元，并放棄違約金的訴請。
　　被告天安公司辯稱，不同意原告的訴訟請求。首先，原、被告簽訂的《全科醫(yī)生工作站合同書》合法有效，被告依約履行了交貨和培訓(xùn)義務(wù)，原告也已驗(yàn)收貨物，履行了部分付款義務(wù)。特別是2017年11月24日，雙方為解決原告拖欠被告貨款的問題，又簽訂了《代理銷售協(xié)議》，由原告委托被告將存放于蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局附近倉庫內(nèi)的371臺(tái)設(shè)備運(yùn)回深圳進(jìn)行代理銷售。該協(xié)議明確了被告所售產(chǎn)品沒有質(zhì)量問題。原、被告之間的《全科醫(yī)生工作站合同書》《代理銷售協(xié)議》《終止函》及原告與蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局訴訟的卷宗材料，已形成了完整的證據(jù)鏈，可以證明被告提供的健康一體機(jī)產(chǎn)品是合格的。蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局認(rèn)為血脂耗材是封閉式耗材，是犯了常識(shí)性的錯(cuò)誤，每款醫(yī)療設(shè)備都涉及到知識(shí)產(chǎn)權(quán)，血脂試紙都是根據(jù)品牌配套使用，具有唯一性，不可能通用，被告工作人員也將該情況與蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局相關(guān)人員說明過。關(guān)于體溫、血糖數(shù)據(jù)無法自動(dòng)上傳的說法，也是一個(gè)偽命題。健康一體機(jī)設(shè)備共有8個(gè)檢測項(xiàng)目，有6個(gè)項(xiàng)目的數(shù)據(jù)是在測試完成后保存在設(shè)備上，而體溫和血糖在檢測完成后，用鍵盤手動(dòng)輸入數(shù)據(jù)，再用鼠標(biāo)點(diǎn)擊“采集完成”來保存數(shù)據(jù)，這8組已保存的數(shù)據(jù)都能通過設(shè)備聯(lián)網(wǎng)的方式自動(dòng)上傳到公共衛(wèi)生系統(tǒng)。而蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局在兩年之后，將兩組手動(dòng)輸入數(shù)據(jù)故意說成無法自動(dòng)上傳，完全是偷換概念。后續(xù)原告通知被告進(jìn)行安裝調(diào)試，被告予以拒絕，是因?yàn)樵O(shè)備已存放長達(dá)兩年之久，處于無人管理、無人值守、溫度和濕度沒有得到有效控制的存儲(chǔ)條件下，設(shè)備的質(zhì)量得不到有效保障，五年質(zhì)保已失效。開箱檢查更換試紙需要額外支出50萬元，但原告與蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局均不同意支付，且原告還有188萬元的貨款尚未支付，故被告行使不安抗辯權(quán)。原告要求解除《全科醫(yī)生工作站合同書》沒有事實(shí)和法律依據(jù)。其次，原告與蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局的訴訟判決結(jié)果對被告無約束力。原告與蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局客戶關(guān)系維護(hù)和處理不當(dāng)，蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局更換領(lǐng)導(dǎo)后，新官不理舊賬，不愿實(shí)施項(xiàng)目，故意挑設(shè)備的質(zhì)量問題。蘭陵縣法院以被告產(chǎn)品有質(zhì)量問題沒有驗(yàn)收合格為由判定原告敗訴，原告明知蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局捏造事實(shí)，而沒有據(jù)理力爭，反而欣然接受蘭陵法院的判決不上訴，并據(jù)此起訴被告解除合同，用心險(xiǎn)惡。再次，原告在本案中否認(rèn)其有指令和安排被告發(fā)貨和驗(yàn)收健康一體機(jī)的事實(shí)，反稱機(jī)器設(shè)備不合格，未通過驗(yàn)收；對于其租賃房屋用于存放已驗(yàn)收的貨物也不認(rèn)可；沒有在《民事起訴狀》中如實(shí)陳述其與蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局所訂合同沒有走招投標(biāo)程序、產(chǎn)品收費(fèi)過高，雙方未達(dá)成降價(jià)協(xié)議等事實(shí)，對比其在與蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局的訴訟中所提交的《民事起訴狀》、答辯和質(zhì)證意見等，可以看出原告違反誠實(shí)信用原則，作虛假陳述，屬于偽造證據(jù)，應(yīng)對其進(jìn)行民事制裁。
　　反訴原告天安公司向本院提出反訴請求：1、判令解除雙方于2017年11月24日簽訂的《代理銷售協(xié)議》；2、反訴被告支付剩余貨款1,880,000元;3、反訴被告支付逾期付款違約金940,000元；4、反訴被告賠償反訴原告經(jīng)濟(jì)損失200,000元(具體為：律師費(fèi)180,000元及律師到蘭陵縣法院調(diào)檔費(fèi)用20,000元)。事實(shí)與理由：2016年6月24日，反訴原告與反訴被告華平公司簽訂了《全科醫(yī)生工作站合同書》。反訴原告已履行了交貨及培訓(xùn)義務(wù)，但反訴被告華平公司在收貨后，僅支付了282萬元貨款，尚有188萬元貨款，以各種借口拖延支付。2017年11月24日，雙方本著互諒互讓精神，簽訂了《代理銷售協(xié)議》。該協(xié)議約定，反訴原告代理銷售反訴被告所訂購的涉案健康一體機(jī)，代理銷售的貨款優(yōu)先償還反訴被告欠反訴原告的貨款。但經(jīng)反訴原告半年多的努力也未能售出一臺(tái)設(shè)備。2018年5月9日，反訴原告向反訴被告發(fā)出《中止代理銷售協(xié)議函》，要求反訴被告盡快拿出還款方案，但反訴被告至今未支付余款，故提出上述反訴請求。
　　反訴被告華平公司辯稱，1、同意第1項(xiàng)反訴訴請，解除《代理銷售協(xié)議》。2、不同意其余反訴訴請。按照合同約定，反訴被告的付款條件尚不成就。除第一筆預(yù)付款外，其余付款條件與項(xiàng)目的初驗(yàn)合格及正常運(yùn)行掛鉤，而首批設(shè)備沒有驗(yàn)收合格。反訴被告支付第二筆貨款，系因反訴原告自身資金緊張要求先行支付。后期反訴原告總公司砍掉項(xiàng)目，不再生產(chǎn)同種設(shè)備，無法保證5年質(zhì)保服務(wù)，且2018年12月，在反訴被告與蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局協(xié)商調(diào)解時(shí)，反訴原告明確表示不愿再安裝、調(diào)試以及履行后續(xù)5年質(zhì)保服務(wù)，故整個(gè)項(xiàng)目沒有實(shí)施?！洞礓N售協(xié)議》第1條明確載明，當(dāng)時(shí)簽訂協(xié)議是因?yàn)榉丛V被告與蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局的訴訟遙遙無期，衛(wèi)生局驗(yàn)收未通過，項(xiàng)目未能實(shí)施，雙方協(xié)商設(shè)備處理問題，為減少損失，先把存放在倉庫內(nèi)的設(shè)備轉(zhuǎn)賣給第三方，若后期蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局項(xiàng)目順利實(shí)施，反訴原告會(huì)提供新的設(shè)備。從設(shè)備降價(jià)銷售也可推斷出設(shè)備存在重大質(zhì)量問題。蘭陵縣法院的民事判決也確認(rèn)涉案設(shè)備存在質(zhì)量問題、設(shè)備未通過驗(yàn)收的事實(shí)。反訴被告不僅不應(yīng)支付余款，而且可以行使合同解除權(quán)，反訴原告要求反訴被告支付逾期付款違約金和賠償損失更沒有事實(shí)依據(jù)和法律依據(jù)。
　　經(jīng)審理查明：2016年5月10日，蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局(甲方)與華平公司(乙方)簽訂《協(xié)議書》，約定華平公司向蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局投放健康一體機(jī)500臺(tái)，由蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局根據(jù)自愿使用申請，分發(fā)給蘭陵縣鄉(xiāng)鎮(zhèn)衛(wèi)生院和一體管理村衛(wèi)生室用于健康服務(wù)、疾病篩查、慢性病管理等工作；每臺(tái)每年收取服務(wù)費(fèi)用2890元，共計(jì)14,450元，服務(wù)年限5年；付費(fèi)方式為甲方按年度支付服務(wù)費(fèi)，每年向乙方支付總服務(wù)費(fèi)的20%，5年付清，設(shè)備歸使用單位所有。同時(shí)約定，蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局按照華平公司的培訓(xùn)要求使用一體機(jī)，各項(xiàng)指標(biāo)要求驗(yàn)收合格、信息化銜接正常運(yùn)行后，開始計(jì)算協(xié)議日期并支付華平公司服務(wù)費(fèi)；蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局出臺(tái)相關(guān)政策，鼓勵(lì)村醫(yī)選擇性使用上述系統(tǒng)，并允許村醫(yī)向居民提供基本醫(yī)療服務(wù)外的有償健康管理服務(wù)；華平公司負(fù)責(zé)協(xié)議項(xiàng)目的維護(hù)、升級等后續(xù)服務(wù)，三個(gè)工作日內(nèi)及時(shí)妥善處理使用中出現(xiàn)的故障、疑難、損毀等問題，確保健康一體機(jī)的使用壽命不低于五年的協(xié)議期，使用壽命低于五年協(xié)議期的，后續(xù)服務(wù)費(fèi)停止支付。
　　同年6月24日，原告華平公司(甲方)與被告天安公司(乙方)簽訂《全科醫(yī)生工作站合同書》。合同第一條明確，華平公司與蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局簽訂了協(xié)議書，向蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局提供健康一體機(jī)500臺(tái)及相關(guān)配套軟件、耗材等；天安公司配合華平公司向蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局進(jìn)行了產(chǎn)品演示，展示了健康一體機(jī)的功能及用途等。合同第二條載明，天安公司向華平公司提供的產(chǎn)品名稱為深圳中科強(qiáng)華科技有限公司的PHP-103主機(jī)及其他公司的相關(guān)配套設(shè)備，該設(shè)備為集十二導(dǎo)心電、無創(chuàng)血壓、體溫、心率、脈搏氧飽和度、尿常規(guī)、血脂、血糖等功能為一體的全科醫(yī)生檢查設(shè)備，且相關(guān)檢測標(biāo)準(zhǔn)及精度達(dá)到醫(yī)療診斷級。合同第四條明確，天安公司負(fù)責(zé)所提供設(shè)備及相關(guān)系統(tǒng)的運(yùn)輸、交貨至蘭陵衛(wèi)計(jì)局指定地點(diǎn)、安裝、調(diào)試、培訓(xùn)、售后服務(wù)等。合同第五條載明，全科醫(yī)生工作站數(shù)量500套，單價(jià)9400元，合計(jì)470萬，上述價(jià)格含天安公司為整體的全科工作站系統(tǒng)配置的兩臺(tái)服務(wù)器并安裝于蘭陵衛(wèi)計(jì)局指定地點(diǎn)，各設(shè)備終端通過互聯(lián)網(wǎng)將所有采集的健康及醫(yī)療數(shù)據(jù)及其他相關(guān)管理數(shù)據(jù)傳送至上述服務(wù)器，并與蘭陵衛(wèi)計(jì)局指定的其他服務(wù)器進(jìn)行數(shù)據(jù)對接。合同第六條約定，設(shè)備分兩批交付，首次交貨完成后，按華平公司或蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局要求的時(shí)間及地點(diǎn)組織蘭陵當(dāng)?shù)氐泥l(xiāng)鎮(zhèn)衛(wèi)生院或村醫(yī)進(jìn)行集中培訓(xùn)；第一次交貨完成并由相關(guān)最終使用的村醫(yī)或鄉(xiāng)鎮(zhèn)衛(wèi)生院實(shí)際使用，且向中心服務(wù)器傳送數(shù)據(jù)并將該等數(shù)據(jù)對接至蘭陵衛(wèi)計(jì)局指定的數(shù)據(jù)庫或系統(tǒng)之日，為首批初驗(yàn)合格之日。首批初驗(yàn)合格之日的時(shí)間不得遲于組織的培訓(xùn)完成且各使用人員領(lǐng)回上述設(shè)備后的20個(gè)工作日內(nèi)；第二次貨物交付后天安公司組織第二期培訓(xùn)，第二批初驗(yàn)合格之日的標(biāo)準(zhǔn)同首批初驗(yàn)合格的標(biāo)準(zhǔn)。合同第七條約定，華平公司于合同生效后10個(gè)工作日內(nèi)支付合同價(jià)總額20%，即人民幣94萬元；于首批初驗(yàn)合格之日起10個(gè)工作日內(nèi)支付合同總額的40%，即188萬元人民幣；于第二批初驗(yàn)合格之日起10個(gè)工作日內(nèi)支付合同總額的35%，即164.5萬元人民幣；本合同金額5%為質(zhì)量保證金，在全部設(shè)備正常運(yùn)行一年后，視為終驗(yàn)合格，終驗(yàn)合格認(rèn)定后10個(gè)工作日內(nèi)，華平公司付清5%余款，即23.5萬元。合同第八條載明，全科醫(yī)療工作站設(shè)備整體(除IT產(chǎn)品)由深圳市中科天彩科技有限公司一家單位提供維修，保修5年(含配件)，其余配件的質(zhì)保期為5年且由天安公司負(fù)責(zé)；天安公司負(fù)責(zé)5年以上長期維修業(yè)務(wù)。合同另行約定了違約責(zé)任，即任何一方違約均應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，天安公司不能交付或交付后達(dá)不到驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，或違反本合同其他條款時(shí)，天安公司承擔(dān)合同總價(jià)的20%違約金并賠償華平公司的相關(guān)損失；華平公司若延期付款，每延期一周，承擔(dān)該付款階段未付款金額的1%違約金，最高違約金為合同總額的20%，并賠償天安公司的相關(guān)損失。合同附件1為天安公司蓋章確認(rèn)的《售后服務(wù)承諾書》，主要內(nèi)容為：天安公司保證由深圳市中科天彩科技有限公司提供五年的免費(fèi)質(zhì)保服務(wù)和保修服務(wù)；天安公司服務(wù)部設(shè)有備件庫，備有充足的備件，備件庫定期進(jìn)行庫存核查和零備件補(bǔ)充，保障客戶設(shè)備出現(xiàn)故障時(shí)在最短時(shí)間內(nèi)給予修復(fù)；發(fā)生未經(jīng)本公司授權(quán)的修改或不依說明書錯(cuò)誤使用，及因人為或自然災(zāi)害所造成的故障或損壞的情況，保修自動(dòng)失效。
　　另查明，2016年7月4日，原告華平公司向被告天安公司支付了預(yù)付款94萬元。同年7月27日，天安公司通過深圳市德邦物流公司向蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局發(fā)送130臺(tái)健康一體機(jī)，連同此前發(fā)送的1臺(tái)樣機(jī)，蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局將131臺(tái)設(shè)備存放于蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局辦公室。2016年12月24日及2017年1月16日，天安公司通過物流公司將第二批、第三批共369臺(tái)健康一體機(jī)運(yùn)輸?shù)饺A平公司在蘭陵縣租賃的倉庫存放。期間，原告于2017年1月13日另行支付了188萬元貨款。
　　2016年8月8日，天安公司對蘭陵縣層山衛(wèi)生院及衛(wèi)生室的15臺(tái)設(shè)備使用人員進(jìn)行了培訓(xùn)，并對使用人員熟悉連接設(shè)備與配件的情況進(jìn)行了考核評分。對蘭陵縣大仲村鎮(zhèn)中心衛(wèi)生院及衛(wèi)生室的36臺(tái)設(shè)備使用人員進(jìn)行培訓(xùn)時(shí)，因信息銜接問題取消了培訓(xùn)。
　　2016年12月7日，蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局與山東成功信息技術(shù)有限公司、山東量子信息技術(shù)服務(wù)有限公司簽訂《蘭陵縣公共衛(wèi)生服務(wù)信息管理系統(tǒng)升級改造實(shí)施合同書》，對蘭陵縣公共衛(wèi)生服務(wù)信息管理平臺(tái)升級改造，免費(fèi)為基層醫(yī)療機(jī)構(gòu)健康一體機(jī)設(shè)備開放接口。工程施工期限為15-30天。
　　2017年3月，華平公司、蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局在蘭陵縣社區(qū)服務(wù)中心對健康一體機(jī)設(shè)備進(jìn)行實(shí)際檢驗(yàn)，天安公司工作人員潘曉松等及部分蘭陵縣鄉(xiāng)鎮(zhèn)衛(wèi)生院相關(guān)工作人員參加了檢驗(yàn)會(huì)。會(huì)后，未就健康一體機(jī)的實(shí)際檢驗(yàn)結(jié)果形成書面意見。
　　后由于健康一體機(jī)項(xiàng)目推進(jìn)處于停滯狀態(tài)，原告華平公司于2017年6月15日向蘭陵縣主要領(lǐng)導(dǎo)、蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局領(lǐng)導(dǎo)，提交《華平信息技術(shù)股份有限公司關(guān)于蘭陵村醫(yī)健康服務(wù)項(xiàng)目的進(jìn)展說明》，要求縣委縣政府幫助推進(jìn)項(xiàng)目，并于同年8月8日向蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局寄送《法務(wù)函》，要求接函后15日內(nèi)正常履行合同并給予明確答復(fù)，否則將依法對衛(wèi)計(jì)局提起訴訟。
　　又查明，2017年9月13日，原告華平公司向山東省蘭陵縣人民法院起訴蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局，要求：1、判令蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局繼續(xù)履行協(xié)議，接收驗(yàn)收500臺(tái)健康一體機(jī)；2、判令蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局支付全部服務(wù)費(fèi)及違約賠償金。蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局答辯稱，2017年，經(jīng)雙方現(xiàn)場試用，發(fā)現(xiàn)健康一體機(jī)設(shè)備存在功能不全、不能無紙化傳輸、綁定檢驗(yàn)耗材等問題，要求華平公司整改，但遭到拒絕，雙方合作已陷入僵局，故提起反訴要求解除《協(xié)議書》，華平公司自行運(yùn)回131臺(tái)健康一體機(jī)。該案審理中，蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局申請7名證人出庭作證，證明2016年4月，華平公司在簽訂合同前，演示設(shè)備各項(xiàng)功能的情況，以及2017年2月，華平公司設(shè)備運(yùn)來后，雙方對設(shè)備功能檢驗(yàn)的情況。
　　蘭陵縣人民法院于2019年2月27日作出(2017)魯1324民初5027號(hào)民事判決，認(rèn)定：“2017年3月，華平公司、蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局在蘭陵縣社區(qū)服務(wù)中心對健康一體機(jī)設(shè)備進(jìn)行實(shí)際檢驗(yàn)，天安公司工作人員及部分蘭陵縣鄉(xiāng)鎮(zhèn)衛(wèi)生院相關(guān)工作人員參加了檢驗(yàn)會(huì)。通過實(shí)際檢驗(yàn)操作，蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局向華平公司、天安公司反饋設(shè)備存在體溫、血糖數(shù)據(jù)不能自動(dòng)傳輸，需要人工輸入；設(shè)備耗材不是開放式的，需要使用廠家指定耗材，耗材價(jià)格遠(yuǎn)高于市場同類產(chǎn)品價(jià)格等問題。因上述問題一直未解決，設(shè)備沒通過驗(yàn)收，故設(shè)備沒分發(fā)到鄉(xiāng)鎮(zhèn)衛(wèi)生院及村衛(wèi)生室投入使用。因設(shè)備存在體溫、血糖檢查數(shù)據(jù)不能自動(dòng)一體上傳，血脂檢查綁定指定耗材等問題，蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局與華平公司進(jìn)行了庭外自行調(diào)解。蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局要求設(shè)備降價(jià)處理，但在與廠商天安公司溝通時(shí)，因雙方之間不存在合同關(guān)系，天安公司不予調(diào)處。后蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局與華平公司協(xié)商，設(shè)備單價(jià)由原來的14450元降到9400元，衛(wèi)計(jì)局就已經(jīng)接收的131臺(tái)設(shè)備先行實(shí)施，付款方式變?yōu)榘惭b、調(diào)試、聯(lián)網(wǎng)合格后付總款的80%，余款在保證質(zhì)保的情況下2年內(nèi)付清。華平公司就協(xié)商意見與廠商天安公司溝通，要求天安公司立即安裝、調(diào)試、聯(lián)網(wǎng)131臺(tái)設(shè)備，并保證后期的質(zhì)保，但天安公司予以拒絕。蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局與華平公司調(diào)解未成?！?br/>　　蘭陵縣法院認(rèn)為：“華平公司與蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局之間合同不屬于買賣合同關(guān)系，應(yīng)屬于共同推廣設(shè)備的合作合同關(guān)系。華平公司與蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局在協(xié)議中約定，各項(xiàng)指標(biāo)要求驗(yàn)收合格、信息化銜接正常運(yùn)行后，開始計(jì)算協(xié)議日期并支付服務(wù)費(fèi)，但涉案設(shè)備經(jīng)驗(yàn)收，部分指標(biāo)要求不合格，雙方對于不合格的指標(biāo)要求也未達(dá)成一致意見，故華平公司要求蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局繼續(xù)履行協(xié)議，接收驗(yàn)收500臺(tái)健康一體機(jī)，并支付全部的服務(wù)費(fèi)的訴訟請求，不予支持；華平公司因設(shè)備耗材過保質(zhì)期，要求蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局支付違約賠償290000元，但對于設(shè)備耗材的保質(zhì)期問題，雙方在協(xié)議書中并未約定，且在設(shè)備耗材保質(zhì)期限內(nèi)，華平公司也未向蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局進(jìn)行明示和采取救濟(jì)措施，對于該損失，屬于華平自身原因造成，且蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局在設(shè)備未驗(yàn)收合格的情況下拒絕接收使用該設(shè)備，并未違反協(xié)議約定，對于華平公司的該項(xiàng)訴請，依法不予支持。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十四條規(guī)定，有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：(四)當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的的。華平公司交付的健康一體機(jī)部分指標(biāo)要求不合格，構(gòu)成違約，且與蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局之間未達(dá)成一致意見，致使合同目的不能實(shí)現(xiàn)，符合法定解除合同的條件。故蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局要求解除雙方2016年5月10日簽訂的協(xié)議書，華平公司自行運(yùn)回131臺(tái)健康一體機(jī)設(shè)備的反訴請求，依法予以支持?！痹摪感泻?，華平公司未上訴。
　　本案審理中，原告華平公司為證明上述調(diào)解過程另行提供了以下證據(jù)：1、華平公司工作人員葛有召2018年11月21日向天安公司項(xiàng)目對接人潘曉松發(fā)送的短信記錄。內(nèi)容為：“潘先生好，現(xiàn)在衛(wèi)計(jì)局那邊同意先解決131臺(tái)健康一體機(jī)，聯(lián)網(wǎng)安裝實(shí)施后先付百分之八十的款，現(xiàn)通知你們盡快聯(lián)網(wǎng)安裝實(shí)施?！迸藭运赏胀ㄟ^微信回復(fù)：“信息收到?，F(xiàn)在一體機(jī)項(xiàng)目是由集團(tuán)的財(cái)務(wù)總監(jiān)在負(fù)責(zé)。另外我修改了一下蘭陵一體機(jī)實(shí)施項(xiàng)目的回顧，也發(fā)給了你?！?、華平公司工作人員葛有召與天安公司原總經(jīng)理朱安人2018年11月21日的微信聊天記錄。朱安人告知：“現(xiàn)在接手的是集團(tuán)公司財(cái)務(wù)盧總監(jiān)，手機(jī)XXXXXXXXXXX”。葛有召告知：“朱先生好，現(xiàn)在衛(wèi)計(jì)局那邊同意先解決131臺(tái)健康一體機(jī)，聯(lián)網(wǎng)安裝實(shí)施后先付百分之八十的款，現(xiàn)通知你們盡快聯(lián)網(wǎng)安裝實(shí)施?！敝彀踩嘶貜?fù)：“葛有召律師，我會(huì)轉(zhuǎn)告盧總監(jiān)?！?、華平公司工作人員葛有召2018年11月21日向天安公司集團(tuán)財(cái)務(wù)總監(jiān)盧勇斌發(fā)送的短信記錄，內(nèi)容為：“盧先生好，現(xiàn)在衛(wèi)計(jì)局那邊同意先解決131臺(tái)健康一體機(jī)，聯(lián)網(wǎng)安裝實(shí)施后先付百分之八十的款，現(xiàn)通知你們盡快聯(lián)網(wǎng)安裝實(shí)施?！北桓嫣彀补举|(zhì)證意見為：潘曉松和盧總監(jiān)確實(shí)收到了原告工作人員葛有召發(fā)送的短信，朱安人已退休，無法聯(lián)系核實(shí)。因原告在收貨后且滿足付款條件的情況下不支付貨款，被告行使不安抗辯權(quán)，不再進(jìn)行安裝調(diào)試。
　　再查明，2017年11月24日，華平公司(甲方)與天安公司(乙方)簽訂《代理銷售協(xié)議》。協(xié)議明確：甲方于2016年向乙方采購了500套全科醫(yī)生工作站，因最終用戶蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局驗(yàn)收受阻，項(xiàng)目未能實(shí)施，目前正處于與衛(wèi)計(jì)局訴訟過程中。甲方于本協(xié)議簽訂前已向乙方支付大部分款項(xiàng)，部分款項(xiàng)未付。為減少雙方損失，雙方就甲方簽收的貨物協(xié)商由乙方代理銷售，所銷款項(xiàng)優(yōu)先支付乙方的貨款，余款由乙方支付給甲方。甲方委托乙方將其在蘭陵倉庫和衛(wèi)計(jì)委的500套設(shè)備拉回乙方，進(jìn)行檢查維修后，找新客戶銷售。協(xié)議約定，500套機(jī)器設(shè)備將分二批次進(jìn)行處理，第一批是在蘭陵甲方倉庫的371套機(jī)器，先拉到乙方工廠或乙方的合作工廠進(jìn)行復(fù)檢、維修、更換血糖、尿儀試紙后進(jìn)行銷售。第二批是在蘭陵縣衛(wèi)計(jì)委辦公室和下發(fā)到鎮(zhèn)衛(wèi)生院的129套機(jī)器，等甲方與蘭陵衛(wèi)計(jì)委的經(jīng)濟(jì)糾紛有結(jié)論后，再交乙方代理銷售。
　　2018年5月9日，被告天安公司向原告華平公司發(fā)送《關(guān)于中止<代理銷售協(xié)議>的函》。內(nèi)容為：“我公司于2017年12月17日將貴司存放在蘭陵倉庫的371套機(jī)器拉回深圳，并在我工廠進(jìn)行了清潔維修，更換了部分血糖、尿儀試紙，花費(fèi)了相當(dāng)?shù)娜肆臀锪?。機(jī)器恢復(fù)正常后，我方銷售人員積極進(jìn)行了市場銷售工作。但非常遺憾，由于國家衛(wèi)計(jì)委今年的重點(diǎn)是扶持縣級醫(yī)院，對村、鎮(zhèn)衛(wèi)生室沒有資金支持。加之前年國家撥款19.8億扶持22個(gè)省市農(nóng)村基層醫(yī)療工作，在競標(biāo)過程中，部分醫(yī)療和互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的無序競爭，已將這類機(jī)器正常的價(jià)格搞亂，所以雖經(jīng)過我方銷售人員半年多的努力，至今一臺(tái)機(jī)器都沒有賣掉。鑒于以上情況，我公司提出以下建議：1、立即中止我們雙方2017年11月24日簽署的《代理銷售協(xié)議》。2、請貴公司加速處理起訴山東蘭陵衛(wèi)計(jì)局的違約行為，爭取在蘭陵能挽回部分經(jīng)濟(jì)損失。3、我們雙方盡快協(xié)商，貴公司尚欠我公司188萬元貨款的還款方案。4、暫時(shí)存在深圳的371套機(jī)器，貴公司隨時(shí)可以拉回，我公司積極配合。
　　2019年1月，蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局更名為蘭陵縣衛(wèi)生健康局。該局于2019年7月4日向本院出具《情況說明》，確認(rèn)存放在該局的健康一體機(jī)共129臺(tái)，將隨時(shí)配合華平公司及廠商盤點(diǎn)并運(yùn)回設(shè)備。審理中，被告亦確認(rèn)目前存放在該局的健康一體機(jī)設(shè)備還有129臺(tái)。
　　以上事實(shí)由原告華平公司提供的《協(xié)議書》《全科醫(yī)生工作站合同書》及附件、《付款回單》《整車貨物運(yùn)輸服務(wù)合同》《“蘭陵縣公共衛(wèi)生服務(wù)信息管理系統(tǒng)”升級改造實(shí)施合同書》、微信和短信的截屏、(2017)魯1324民初5027號(hào)民事判決書，由被告天安公司提供的《代理銷售協(xié)議》《關(guān)于中止<代理銷售協(xié)議>的函》《華平信息技術(shù)股份有限公司關(guān)于蘭陵村醫(yī)健康服務(wù)項(xiàng)目的進(jìn)展說明》《法務(wù)函》，以及雙方當(dāng)事人的陳述等證據(jù)佐證，經(jīng)本院審核，予以確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為，原、被告通過訂立《全科醫(yī)生工作站合同書》，建立的買賣合同關(guān)系合法有效，對雙方均有法律約束力，雙方均應(yīng)按約履行各自義務(wù)。
　　根據(jù)合同約定，被告天安公司交貨完成并由相關(guān)最終使用的村醫(yī)或鄉(xiāng)鎮(zhèn)衛(wèi)生院實(shí)際使用，且向中心服務(wù)器傳送數(shù)據(jù)并將該等數(shù)據(jù)對接至蘭陵衛(wèi)計(jì)局指定的數(shù)據(jù)庫或系統(tǒng)之日，為初驗(yàn)合格之日，在初驗(yàn)合格之日起10個(gè)工作日內(nèi)，由原告華平公司向被告天安公司支付相應(yīng)比例的貨款。本案中，被告天安公司未能充分舉證證明涉案設(shè)備已符合合同約定的“初驗(yàn)合格”條件，且涉案設(shè)備事實(shí)上尚未在村醫(yī)或鄉(xiāng)鎮(zhèn)衛(wèi)生院實(shí)際使用，被告主張涉案設(shè)備已通過原告和蘭陵衛(wèi)計(jì)局的驗(yàn)收，缺乏事實(shí)依據(jù)，故原告支付設(shè)備貨款的條件尚不成就。
　　根據(jù)合同約定，被告負(fù)有按照原告華平公司的要求，將涉案的健康一體機(jī)設(shè)備，進(jìn)行運(yùn)輸、交貨、安裝、調(diào)試、培訓(xùn)、售后服務(wù)等義務(wù)。原告在與蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局的訴訟中，為推進(jìn)項(xiàng)目實(shí)施，與蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局進(jìn)行調(diào)解，并同時(shí)通知被告天安公司聯(lián)網(wǎng)安裝實(shí)施。被告天安公司以行使不安抗辯為由拒絕履行。我國《合同法》規(guī)定的不安抗辯權(quán)的行使條件及其法律后果是：應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對方存在經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化，轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、抽逃資金，以逃避債務(wù)，喪失商業(yè)信譽(yù)，以及有喪失或者可能喪失履行債務(wù)能力的其他情形，可以中止履行；當(dāng)事人應(yīng)及時(shí)通知對方當(dāng)事人在合理的期限內(nèi)提供適當(dāng)擔(dān)保，如果對方當(dāng)事人未能提供擔(dān)保，則中止履行的一方可以解除合同，當(dāng)事人沒有確切證據(jù)中止履行的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。本案中，首先，被告在整個(gè)訴訟過程中未能舉證證明原告華平公司在涉案合同履行過程中存在上述情形，導(dǎo)致其可以中止履行己方義務(wù)。其次，被告主張其行使不安抗辯權(quán)的三項(xiàng)理由均不成立。一是涉案設(shè)備已存放長達(dá)兩年之久，處于無人管理、無人值守，溫度和濕度沒有得到有效控制的存儲(chǔ)條件下，設(shè)備的質(zhì)量得不到有效保障，五年質(zhì)保已失效的理由并不成立。被告天安公司全程跟進(jìn)項(xiàng)目，與華平公司和蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局保持著密切的溝通，若其認(rèn)為設(shè)備存放地點(diǎn)的溫度和濕度有特殊要求，應(yīng)向華平公司和蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局予以明示。審理中，天安公司未能舉證證明設(shè)備存儲(chǔ)需要符合特殊條件以及因存儲(chǔ)不當(dāng)已造成了設(shè)備損壞。從審理查明的事實(shí)看，也不存在涉案合同附件1《售后服務(wù)承諾書》約定的保修自動(dòng)失效的情形。二是被告認(rèn)為若要進(jìn)行安裝實(shí)施，需要開箱檢查更換試紙，要額外支出50萬元，但原告與蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局均不同意支付。本院認(rèn)為，根據(jù)合同約定，天安公司負(fù)有五年免費(fèi)質(zhì)保服務(wù)和保修服務(wù)，即使從其2016年7月交付首批設(shè)備起算到其在2018年11月拒絕履行安裝實(shí)施義務(wù)時(shí)，也未超過五年質(zhì)保期間。期間若要開箱檢查產(chǎn)生相關(guān)費(fèi)用，按照合同約定也屬于天安公司在保修期內(nèi)應(yīng)負(fù)擔(dān)的義務(wù)和費(fèi)用。三是被告認(rèn)為原告還有188萬元的貨款尚未支付。如前所述，該筆貨款的付款條件尚未成就。綜合本案事實(shí)，被告天安公司在沒有確切證據(jù)證明華平公司存在喪失或者可能喪失履行債務(wù)能力的情形下，拒絕履行其應(yīng)先行履行的為最終用戶安裝調(diào)試設(shè)備的義務(wù)，使得健康一體機(jī)項(xiàng)目最后未能在相關(guān)鄉(xiāng)鎮(zhèn)衛(wèi)生院實(shí)際投入使用，導(dǎo)致原告與蘭陵縣衛(wèi)計(jì)局的協(xié)議不得不解除，從而造成原告簽訂《全科醫(yī)生工作站合同書》的合同目的不能實(shí)現(xiàn)，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。
　　關(guān)于本訴訴訟請求，根據(jù)我國《合同法》第九十四條第(四)項(xiàng)的規(guī)定，“當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的，當(dāng)事人可以解除合同”，故原告要求解除雙方于2016年6月24日簽訂的《全科醫(yī)生工作站合同書》的訴請，依法可予支持，合同解除時(shí)間為本案民事起訴狀副本送達(dá)被告之日即2019年4月11日。合同解除后，被告應(yīng)返還原告已付的貨款282萬元，鑒于原告自愿負(fù)擔(dān)試紙過期產(chǎn)生的30萬元損失，而僅向被告主張返還252萬元，未有不當(dāng)，本院予以準(zhǔn)許?？紤]到導(dǎo)致合同解除的后果系由被告違約造成，被告負(fù)有過錯(cuò)，故被告應(yīng)在本院確定的時(shí)間內(nèi)自行運(yùn)回129臺(tái)健康一體機(jī)設(shè)備。
　　關(guān)于反訴訴訟請求，根據(jù)我國《合同法》第九十三條第一款的規(guī)定，“當(dāng)事人協(xié)商一致，可以解除合同”，由于審理中雙方當(dāng)事人均同意解除2017年11月24日簽訂的《代理銷售協(xié)議》，故本院予以確認(rèn)，解除日期為2019年5月6日。至于反訴原告天安公司要求反訴被告華平公司支付剩余貨款1,880,000元、逾期付款違約金940,000元，及賠償經(jīng)濟(jì)損失200,000元的訴請，均無法律依據(jù)，本院不予支持。
　　此外，經(jīng)審查，原告華平公司對本院認(rèn)定的基本事實(shí)并不存在虛假陳述、偽造證據(jù)的行為，對被告天安公司要求對原告華平公司進(jìn)行民事制裁的主張不予采納。
　　綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第六十八條、第九十三條第一款、第九十四條第(四)項(xiàng)、第九十七條之規(guī)定，判決如下：
　　一、原告(反訴被告)華平信息技術(shù)股份有限公司與被告(反訴原告)天安健康科技(深圳)有限公司2016年6月24日簽訂的《全科醫(yī)生工作站合同書》于2019年4月11日解除；
　　二、原告(反訴被告)華平信息技術(shù)股份有限公司與被告(反訴原告)天安健康科技(深圳)有限公司2017年11月24日簽訂的《代理銷售協(xié)議》于2019年5月6日解除；
　　三、被告(反訴原告)天安健康科技(深圳)有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原告(反訴被告)華平信息技術(shù)股份有限公司設(shè)備貨款2,520,000元；
　　四、被告(反訴原告)天安健康科技(深圳)有限公司應(yīng)于本判決生效之日起三十日內(nèi)自行運(yùn)回存放于蘭陵縣衛(wèi)生健康局的129臺(tái)健康一體機(jī)；
　　五、駁回被告(反訴原告)天安健康科技(深圳)有限公司的其余反訴請求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本案本訴受理費(fèi)26,960元、訴訟保全費(fèi)5000元，反訴受理費(fèi)15,480元，合計(jì)47,440元，由被告(反訴原告)天安健康科技(深圳)有限公司負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。
　　
　　

審判員：何建華

書記員：馬霄燕