原告十堰市風(fēng)雅置業(yè)有限公司。住所地：湖北省房縣城關(guān)鎮(zhèn)濱河路22號(hào)。
法定代表人葉未蓬，該公司董事長。
委托代理人王長江（特別授權(quán)代理），湖北武當(dāng)律師事務(wù)所律師。
委托代理人熊啟斌（特別授權(quán)代理），湖北鴻法律師事務(wù)所律師。
被告湖北星某礦石實(shí)業(yè)有限公司。住所地：湖北省棗陽市王城鎮(zhèn)端公村7組。
法定代表人劉軍，該公司總經(jīng)理。
委托代理人耿純瑤（特別授權(quán)代理），該公司副經(jīng)理。
委托代理人劉剛（特別授權(quán)代理），湖北舉燭律師事務(wù)所律師。

原告十堰市風(fēng)雅置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“風(fēng)雅公司”）與被告湖北星某礦石實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“星某公司”）項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，本院于2014年12月8日立案受理后，依法組成由審判員王宇鵬擔(dān)任審判長，審判員張曼主審、審判員祝家興參加評(píng)議的合議庭進(jìn)行審理。因無法向被告星某公司送達(dá)，本院依法公告送達(dá)開庭傳票，并于2015年6月15日公開開庭進(jìn)行了審理，原告風(fēng)雅公司的委托代理人王長江、熊啟斌，被告星某公司的法定代表人劉軍，委托代理人耿純瑤、劉剛到庭參加了訴訟。2015年6月29日，因雙方當(dāng)事人申請(qǐng)庭外和解，本案暫停審理期限。因雙方未能達(dá)成一致意見，本院于2015年8月31日第二次公開開庭進(jìn)行了審理，原告風(fēng)雅公司的委托代理人王長江，被告星某公司的委托代理人劉剛到庭參加了訴訟。經(jīng)合議庭評(píng)議，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
風(fēng)雅公司訴稱：2013年8月25日，原、被告雙方簽訂《房地產(chǎn)買賣意向協(xié)議》。協(xié)議約定，原告（甲方）將位于房縣城關(guān)鎮(zhèn)半島灣在建的一個(gè)五星級(jí)規(guī)模酒店型房地產(chǎn)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓給被告（乙方）；酒店總面積約49000㎡，總價(jià)款人民幣68599999元；乙方向甲方預(yù)付定金300萬元，余款待雙方簽訂正式買賣合同后分五期付清，在甲方為乙方辦好房產(chǎn)、土地等過戶手續(xù)時(shí)全部付清；意向協(xié)議自乙方預(yù)付甲方300萬元之日起生效；雙方須在意向書生效的90日內(nèi)簽訂正式買賣合同。2014年元月16日，原告與被告簽訂正式的《酒店型房地產(chǎn)買賣合同》，合同約定：原告將《房地產(chǎn)買賣意向協(xié)議》中自己開發(fā)建設(shè)的五星級(jí)規(guī)模酒店型房地產(chǎn)主樓面積（含地下室）約46800㎡、1#-3#別墅面積分別約1092㎡（具體以國土、房管部門實(shí)測(cè)面積為準(zhǔn)）以68599999元總價(jià)賣于被告。合同約定，簽訂合同十日內(nèi)即（2014年1月26日前）由乙方付給甲方500萬元、六十日內(nèi)即（2014年3月16日前）由乙方付給甲方900萬元；甲方于2014年4月31（30）日以前完成施工交付給乙方，甲方將酒店型房地產(chǎn)及配套別墅竣工驗(yàn)收后交付給乙方十日（2014年5月10日前）內(nèi)由乙方付給甲方2100萬元；甲方為乙方辦理房、地產(chǎn)過戶手續(xù)時(shí)，乙方付給甲方3051萬元。合同還就酒店型房地產(chǎn)及配套別墅交付標(biāo)準(zhǔn)、各方的履約義務(wù)、違約責(zé)任等事項(xiàng)進(jìn)行了約定。意向協(xié)議簽訂后，被告按意向協(xié)議支付300萬元定金，原告將自己控股設(shè)立的“房縣半島灣國際大酒店投資管理有限公司”整體轉(zhuǎn)讓給被告的法定代表人劉軍。原告抓緊施工以保證轉(zhuǎn)讓標(biāo)的符合交付條件，但直到2014年6月，被告才分期支付了本應(yīng)于2014年1月26日前支付到位的500萬元。對(duì)2014年3月16日前應(yīng)當(dāng)支付到位的900萬元分文未付。為了避免因被告不及時(shí)履約而影響酒店建設(shè)進(jìn)程，經(jīng)被告要求，原告于2014年5月23日將酒店主樓（含地下室）、三套別墅（其中：廣場(chǎng)、燈柱、綠化、景觀等以后分段進(jìn)行移交）移交給被告，其規(guī)模符合2014年1月16日《酒店型房地產(chǎn)買賣合同》第三條約定之標(biāo)準(zhǔn)。雙方為此簽署了《半島灣酒店移交手續(xù)》及移交項(xiàng)目明細(xì)。之后，原告催促被告按《酒店型房地產(chǎn)買賣合同》約定支付應(yīng)當(dāng)支付的3000萬元，被告一直借故拖延，并采取回避對(duì)策，致使原告《酒店型房地產(chǎn)買賣合同》目的無法實(shí)現(xiàn)。原告于2014年9月27日向被告發(fā)出《限期履行合同義務(wù)告知函》，明確給予被告履行合同的寬限期以及其仍不履行合同主要義務(wù)的后果。被告拖延至2014年10月22日向原告發(fā)出《關(guān)于履行〈酒店型房地產(chǎn)買賣合同〉的函》，明確拒絕原告的要求。原告于2014年10月27日再次致函被告，聲明正式接管《酒店型房地產(chǎn)買賣合同》項(xiàng)下已經(jīng)移交給被告的半島灣酒店主樓、三套別墅。但被告未予配合。綜上所述，原告為了維護(hù)自己企業(yè)的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國合同法》（以下簡(jiǎn)稱“《合同法》”）有關(guān)規(guī)定及《民事訴訟法》第一百一十九條之規(guī)定，向人民法院提起訴訟，訴訟請(qǐng)求如下：1.確認(rèn)原告與被告于2014年1月16日簽訂的《酒店型房地產(chǎn)買賣合同》已于2014年11月5日解除，終止該合同的履行；2.判令被告向原告返還已交付的房縣半島灣酒店主樓、三套別墅等資產(chǎn)，承擔(dān)原告項(xiàng)目停滯造成的直接財(cái)務(wù)損失420萬元；3.本案的訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。
原告風(fēng)雅公司為支持其訴訟請(qǐng)求，向本院提交了如下證據(jù)：
第一組證據(jù)：
證據(jù)一、原告公司的營業(yè)執(zhí)照和組織機(jī)構(gòu)代碼證；
證據(jù)二、原告項(xiàng)目開發(fā)計(jì)劃批準(zhǔn)文件4份（即選址意見和建設(shè)三證，包括鄂規(guī)選址420325201200019號(hào)《建設(shè)項(xiàng)目選址意見書》、鄂規(guī)用地420325201200019號(hào)《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》、鄂規(guī)工程420325201200019號(hào)《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》、xxxx號(hào)《建筑工程施工許可證》）。
第一組證據(jù)擬證明：1.原告開發(fā)的房縣半島灣國際大酒店項(xiàng)目手續(xù)齊全，原告開發(fā)建設(shè)的主體資格合法；2.風(fēng)雅城市廣場(chǎng)商住樓小區(qū)及大酒店用地133334㎡，是原告開發(fā)的項(xiàng)目整體，本案轉(zhuǎn)讓標(biāo)的是該整體項(xiàng)目的組成部分，原告轉(zhuǎn)讓合同的目的之一是為了避開原告主業(yè)（房地產(chǎn)開發(fā)）的企業(yè)經(jīng)營劣勢(shì)，更好的發(fā)揮原告的專業(yè)特長。
第二組證據(jù)：
證據(jù)三、2013年8月25日簽訂的《房地產(chǎn)買賣意向協(xié)議》；證據(jù)四、2014年1月16日簽訂的《酒店型房地產(chǎn)買賣合同》
第二組證據(jù)擬證明：原告與被告之間的房屋轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系成立。雙方約定：1.被告擬購買原告即將竣工的在建項(xiàng)目，與原告簽訂意向協(xié)議書并支付定金300萬元。2.原告將在建的五星級(jí)規(guī)模酒店型房地產(chǎn)主樓面積（含地下室）約46800㎡、1#-3#別墅面積分別約1092㎡（具體以國土、房管部門實(shí)測(cè)面積為準(zhǔn)）以68599999元總價(jià)轉(zhuǎn)讓給被告。3.被告于2013年8月25日支付300萬元定金。4.被告在定金之外分四期支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)6551萬元。即簽訂合同十日內(nèi)（2014年1月26日前）支付500萬元、六十日內(nèi)（2014年3月16日前）支付900萬元；交付房產(chǎn)后十日（2014年6月2日前）內(nèi)支付2100萬元，原告為被告辦理房、地產(chǎn)過戶手續(xù)時(shí)，支付3051萬元。5.原、被之間合同的目的是發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，確保轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目為五星級(jí)酒店及時(shí)建成（2015.1.1）；6.被告不能按期付款，按總造價(jià)的日0.05%，最高不超過總價(jià)20%（13719999.80元）支付違約金；不得隨意解除合同，若被告解除合同，原告不再返還其已付款，若原告解除合同，則雙倍返還被告已付款。
第三組證據(jù)：
證據(jù)五、2014年1月15日簽訂的《公司整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
證據(jù)六、2014年5月23日的《半島灣酒店移交手續(xù)》及《五星級(jí)酒店移交項(xiàng)目明細(xì)》；
證據(jù)七、被告付款明細(xì)及憑證（被告分別于2013年8月30日支付100萬元、9月2日支付200萬元、2014年1月24日支付200萬元、2月21日支付100萬元、4月9日支付100萬元、6月11日支付100萬元）；
第三組證據(jù)擬證明：1.原告與被告之間為履行合同，共同完成的工作事項(xiàng)。包括：①為方便被告履行合同取得酒店房產(chǎn)后的經(jīng)營活動(dòng)，將原告出資設(shè)立的“房縣半島灣國際大酒店投資管理有限公司”股東（權(quán)）變更給被告及指定的自然人股東。②對(duì)合同約定的買賣資產(chǎn)進(jìn)行移交、確認(rèn)。2.被告未按期履行付款義務(wù)，并且導(dǎo)致合同履行中斷。具體如下：①未按期支付定金300萬（應(yīng)付時(shí)間：2013年8月25日；實(shí)付時(shí)間：2013年8月30日100萬、9月2日200萬）；②未按期支付第一筆應(yīng)付款項(xiàng)500萬（應(yīng)付時(shí)間：2014年1月26日前；實(shí)付時(shí)間：2014年1月24日200萬、2014年2月21日100萬、2014年4月9日100萬、2014年6月11日100萬）；③未按期支付、且逾期明示拒絕支付第二筆應(yīng)付款項(xiàng)900萬（應(yīng)付時(shí)間：2014年3月16日前；明示拒絕支付的時(shí)間：2014年10月22日）；④未支付第三筆應(yīng)付款項(xiàng)2100萬（應(yīng)付時(shí)間：2014年6月2日前；至今未支付）。
第四組證據(jù)：
證據(jù)八、落款時(shí)間為2014年9月27日的《限期履行合同義務(wù)告知函》；
證據(jù)九、落款時(shí)間為2014年10月6日《關(guān)于履行〈酒店型房地產(chǎn)買賣合同〉的函》；
證據(jù)十、2014年10月22日郵政專遞信息；
證據(jù)十一、2014年10月27日的編號(hào)為NO：（2014）第AB0002號(hào)《解除合同通知》；
證據(jù)十二、落款時(shí)間為2014年10月30日《關(guān)于回復(fù)十堰市風(fēng)雅置業(yè)有限公司〈解除合同通知〉的函》；
證據(jù)十三、2014年11月3日郵政專遞信息。
第四組證據(jù)擬證明：被告違反《合同法》第六十條第二款，沒有按照誠實(shí)信用原則履行協(xié)助、通知義務(wù)。被告既沒有及時(shí)給我們回函，也沒有提起訴訟或仲裁。
第五組證據(jù)：
證據(jù)十四、2013年9月25日的《收據(jù)》記賬聯(lián)。
第五組證據(jù)擬證明：被告于2013年8月30日支付的100萬、9月2日支付的200萬，共計(jì)300萬元系帶有保證性質(zhì)的合同定金（結(jié)合《房屋買賣意向協(xié)議》第2條、《酒店型房地產(chǎn)買賣合同》第七條的約定）
第六組證據(jù)：
證據(jù)十五、2014月10月24日棗陽市工商局查詢單；
證據(jù)十六、質(zhì)監(jiān)部門的公示；
證據(jù)十七、部分郵政專遞信息；
證據(jù)十八、照片、視頻說明（2014.10.23另制作）
第六組證據(jù)擬證明：被告在與原告簽訂合同期間，實(shí)際上已經(jīng)失去了法人的行為能力，至今也無恢復(fù)扭轉(zhuǎn)局面的跡象。
第七組證據(jù)：
證據(jù)十九、房縣農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“房縣農(nóng)商行”）貸款憑證及利息支付情況（部分）；
證據(jù)二十、2013年8月26日原告向房縣農(nóng)商行提交的《擬變更部分抵押土地使用權(quán)的請(qǐng)示》；
第七組證據(jù)擬證明：1.被告的違約行為已造成原告大量的經(jīng)濟(jì)損失，其中僅2014年5月至2015年5月，原告實(shí)際支付農(nóng)商行的貸款利息損失已達(dá)8159840元；2.原告轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目的土地抵押不影響轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的實(shí)際交割。
第八組證據(jù)：
證據(jù)二十一、2013年8月5日，原告與房縣農(nóng)商行簽訂的《固定資產(chǎn)借款合同》一份（編號(hào)：房縣農(nóng)商銀行銀團(tuán)借字2013080501號(hào)）；按照合同約定，原告的借款金額8000萬元、借款期限48個(gè)月、首期利率為每年9.36%，借款用途為半島灣酒店建設(shè)。
證據(jù)二十二、2013年8月5日，原告與房縣農(nóng)商行簽訂的《抵押合同》一份（編號(hào)：房縣農(nóng)商銀行法抵字2013080501-1號(hào)”）；按照合同約定，原告以其享有的房縣國用（2012）第0938-×××號(hào)國有土地使用權(quán)（113513.60㎡）作為8000萬元借款的抵押物。
證據(jù)二十三、2013年8月5日，原告與房縣農(nóng)商行簽訂的《抵押合同》（編號(hào)：房縣農(nóng)商銀行法（在建工程）抵字2013080501-2號(hào)）一份；按照合同約定，原告以房縣半島灣酒店在建工程（約45000㎡）作為8000萬元借款的抵押物。
第八組證據(jù)擬證明：原告為建設(shè)本案爭(zhēng)議的標(biāo)的物已向房縣農(nóng)商銀行銀團(tuán)借款8000萬元，按照合同的約定，每年應(yīng)支付的利息為748.80萬元（8000萬元×9.36%）。結(jié)合證據(jù)十九，可以證明原告截止2015年5月開庭前的利息損失完全是用于半島灣酒店建設(shè)的，支持原告起訴時(shí)提起的直接財(cái)務(wù)損失420萬元的請(qǐng)求。
第九組證據(jù)：
證據(jù)二十四、2014年6月9日房縣半島灣大酒店的《建設(shè)工程分段驗(yàn)收?qǐng)?bào)告》，由建設(shè)單位、監(jiān)理單位、施工單位、監(jiān)督單位（房縣建設(shè)工程質(zhì)量監(jiān)督站）參與。
第九組證據(jù)擬證明：原告交付給被告的涉案酒店及公寓的質(zhì)量已經(jīng)通過了分段驗(yàn)收，驗(yàn)收結(jié)論為合格。
星某公司答辯稱：一、原告訴請(qǐng)解除合同沒有事實(shí)依據(jù)和法律根據(jù)。二、原告隱瞞涉案房產(chǎn)、土地抵押的重大事實(shí)，已構(gòu)成合同欺詐行為。三、被告行使不安抗辯權(quán)為依據(jù)，停止支付合同價(jià)款，有法可依，不構(gòu)成違約。四、原告已構(gòu)成違約，且造成被告巨大經(jīng)濟(jì)損失。請(qǐng)求法院依法駁回原告的訴訟請(qǐng)求，并判令訴訟費(fèi)由原告承擔(dān)。
星某公司為支持其抗辯理由，向本院提交了以下證據(jù)：
證據(jù)一：《固定資產(chǎn)借款合同》（編號(hào)：房縣農(nóng)商銀行銀團(tuán)借字2013080501號(hào)）一份，內(nèi)容為：原告已將本案合同標(biāo)的房屋（酒店房產(chǎn)、別墅3幢）抵押給房縣農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司、竹山農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司、竹溪農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司、丹江農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司，抵押貸款8000萬元，抵押期48個(gè)月，到2017年8月5日止。擬證明：原告存在隱瞞和欺詐的事實(shí)。
證據(jù)二：《流動(dòng)資金借款合同》（編號(hào)：房縣農(nóng)商行20130131LXB004-1號(hào)）和《抵押合同》（編號(hào)：房縣農(nóng)商行20130131SYSFYZYYXGS004-2號(hào)），各一份，內(nèi)容為：原告以房縣國用（2012）第×××號(hào)土地使用權(quán)為劉曉波在房縣農(nóng)商行的貸款1000萬元提供抵押擔(dān)保，借款期1年。擬證明：原告在房縣農(nóng)商行的貸款債務(wù)已高達(dá)9000萬元。
證據(jù)三：《擬變更部分抵押土地使用權(quán)的請(qǐng)示》。擬證明：原告已將本案爭(zhēng)議標(biāo)的房產(chǎn)及土地抵押在房縣農(nóng)商行的事實(shí)。
證據(jù)四：《“十堰風(fēng)雅置業(yè)有限公司”社團(tuán)貸款財(cái)務(wù)處理依據(jù)》的復(fù)印件。擬證明：原告拖欠銀行貸款及利息的事實(shí)，原告資金已陷入困難，被告的后期付款存在風(fēng)險(xiǎn)。
證據(jù)五：照片3張，內(nèi)容為：原告沒有履行合同約定，未在半島灣大酒店門前做綠化、燈柱、場(chǎng)坪硬化工程。
證據(jù)六：照片2張，內(nèi)容為：原告沒有履行合同約定，未在半島灣大酒店建設(shè)工程背后進(jìn)行場(chǎng)地綠化、硬化，游泳池配套設(shè)施未建。
證據(jù)五、六擬證明：原告至今未按照合同約定完成交付工程和竣工的事實(shí)。
經(jīng)庭審質(zhì)證，星某公司對(duì)風(fēng)雅公司提交的九組證據(jù)發(fā)表如下質(zhì)證意見：
對(duì)第一組、第二組證據(jù)、第五組證據(jù)均無異議。
對(duì)第三組證據(jù)的真實(shí)性無異議，但對(duì)證明目的有異議，認(rèn)為1.原告已經(jīng)交付的工程均沒有達(dá)到竣工驗(yàn)收條件，根據(jù)合同約定，部分工程如水電、綠化、消防、景觀、變壓器、供水設(shè)施以及游泳池沒有開電，均未達(dá)到工程竣工或?qū)嶋H交付條件；2.部分付款未按照約定的日期支付是由原告造成的，原告未向被告移交土地使用權(quán)證，且遲遲未將政府補(bǔ)給的40畝土地移交給被告，導(dǎo)致被告延遲付款。
對(duì)第四組證據(jù)中的證據(jù)八、九、十二的真實(shí)性無異議，但認(rèn)為證據(jù)八告知函的內(nèi)容不符合合同約定、不真實(shí)，只要求被告支付價(jià)款，而不履行原告應(yīng)盡的義務(wù)。證據(jù)九是被告發(fā)給原告的，恰好證明了被告對(duì)證據(jù)八的質(zhì)證意見，函件里也明確指出了原告的多項(xiàng)違約行為。證據(jù)十二也證實(shí)了原告的違約行為和給被告造成的經(jīng)濟(jì)損失。證據(jù)十一被告確實(shí)收到了，但是該份《解除合同通知》不合法，被告不予認(rèn)可。對(duì)證據(jù)十、證據(jù)十三的郵政專遞信息沒有異議。
對(duì)第六組證據(jù)的真實(shí)性無異議，但對(duì)證明目的有異議，被告的礦產(chǎn)已由當(dāng)?shù)卣刭?，沒有生產(chǎn)了，但并不等于被告沒有履行涉案合同的能力，該組證據(jù)與本案沒有關(guān)聯(lián)性。
對(duì)第七組證據(jù)的真實(shí)性無異議，但對(duì)證據(jù)十九的關(guān)聯(lián)性有異議，認(rèn)為：1.貸款是原告自己向銀行的貸款，與被告無關(guān)；2.沒有證據(jù)能夠印證該貸款與涉案合同相關(guān)聯(lián)。證據(jù)二十恰好證明了原告在與被告簽訂合同的過程中，隱瞞了土地和房產(chǎn)均已抵押的重大客觀事實(shí)，構(gòu)成了違約。
對(duì)第八組證據(jù)的真實(shí)性無異議，但認(rèn)為不能達(dá)到原告的證明目的，原告將房產(chǎn)、土地抵押系其自己的借款行為，與被告無關(guān)，同時(shí)該筆借款是在涉案合同簽訂之前發(fā)生的，被告在合同簽訂時(shí)并不知情，而且恰好能證明原告隱瞞涉案房產(chǎn)及土地在銀行抵押的事實(shí)，已構(gòu)成合同欺詐和違約。
對(duì)第九組證據(jù)的關(guān)聯(lián)性有異議，認(rèn)為與被告無關(guān)，真實(shí)性由法庭核對(duì)。
原告風(fēng)雅公司對(duì)被告星某公司提交的六份證據(jù)發(fā)表以下質(zhì)證意見：
對(duì)證據(jù)一、證據(jù)二的真實(shí)性無異議，對(duì)證明目的有異議，雙方在簽訂合同前，對(duì)于對(duì)方的情況已經(jīng)進(jìn)行了充分的了解，《酒店型房地產(chǎn)買賣合同》第二條第四項(xiàng)約定的很明確。雙方在前期談判的時(shí)候約定分期付款也是為了便于原告向銀行償還貸款，不存在隱瞞事實(shí)和欺詐行為。證據(jù)三和證據(jù)四是來源于原告向法庭提交的，對(duì)其真實(shí)性無異議，對(duì)證明目的有異議，本案起訴后，原告還在按月向房縣農(nóng)商行支付利息，因此原告與銀行之間是正常關(guān)系。原告在房縣開發(fā)的不止風(fēng)雅城市廣場(chǎng)一個(gè)項(xiàng)目，已有其他成型項(xiàng)目完成，城市廣場(chǎng)是分兩期開發(fā)，已基本建成，分期交付土地會(huì)分期解押，故，被告認(rèn)為原告資金陷入困難，其后期付款存在風(fēng)險(xiǎn)的說法是不成立的。因?yàn)楸桓鏇]有及時(shí)付款給我們?cè)斐闪私?jīng)濟(jì)損失。對(duì)證據(jù)五、證據(jù)六的真實(shí)性無異議，按照合同約定涉案酒店應(yīng)于2015年1月1日開業(yè)，達(dá)到驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)后還需雙方繼續(xù)合作，雙方都有義務(wù)。
根據(jù)當(dāng)事人在庭審中的舉證、質(zhì)證意見，對(duì)于上述證據(jù)中雙方無異議的部分，本院依法予以采信。對(duì)于有異議的證據(jù)，本院作如下評(píng)述：
對(duì)原告風(fēng)雅公司提交的被告方有異議的證據(jù)，本院經(jīng)審查認(rèn)為：
對(duì)第三組證據(jù)的真實(shí)性，被告無異議，可以證明房縣半島灣國際大酒店投資管理有限公司的整體轉(zhuǎn)讓、半島灣酒店移交情況以及被告實(shí)際付款情況，對(duì)其證明力本院予以采信。對(duì)第四組證據(jù)的真實(shí)性被告無異議，認(rèn)可雙方往來函件情況，能夠證明原告催要第三筆應(yīng)付款項(xiàng)900萬元后，被告拒絕付款并提出解決方案，以及原告發(fā)函通知被告要求解除合同，被告回函但未提起訴訟或仲裁的事實(shí)，本院予以采信。第六組證據(jù)具有真實(shí)性，能夠證明被告的企業(yè)信息，與本案待證事實(shí)有關(guān)，可以作為本案證據(jù)使用。對(duì)第七組證據(jù)的真實(shí)性，被告無異議，能夠證明房縣農(nóng)商行同意將抵押房產(chǎn)進(jìn)行預(yù)售，且結(jié)合原告方第八組證據(jù)中的借款合同，能夠印證證據(jù)十九的貸款利息是因房縣農(nóng)商行8000萬元銀團(tuán)貸款而產(chǎn)生，但該貸款利息損失是否應(yīng)由被告賠償，本院將綜合全案情況進(jìn)行評(píng)判。對(duì)第八組證據(jù)的真實(shí)性，被告無異議，可以證明原告在與被告簽訂合同之前，將涉案酒店進(jìn)行在建工程抵押、酒店所在土地使用權(quán)進(jìn)行抵押，在房縣農(nóng)商行借款8000萬元，并約定借款用途為半島灣酒店建設(shè)，該組證據(jù)的證明力，本院予以采信。對(duì)第九組證據(jù)，經(jīng)當(dāng)庭與原件核對(duì)無異，且與本案待證事實(shí)有關(guān)，應(yīng)當(dāng)予以采信。
對(duì)被告星某公司提交的原告方有異議的證據(jù)，本院經(jīng)審查認(rèn)為：
對(duì)證據(jù)一至證據(jù)四的真實(shí)性，原告無異議，但均認(rèn)為無法達(dá)到證明目的。本院認(rèn)為，證據(jù)一與原告提交的證據(jù)二十一相同，可以證明原告將涉案酒店在建工程抵押貸款的情況，但不能證明原告隱瞞事實(shí)、存在欺詐行為。證據(jù)二的內(nèi)容系原告以其享有土地使用權(quán)（權(quán)屬證號(hào)為：房縣國用（2012）第×××號(hào)）的另一塊土地，為案外人劉曉波1000萬元銀行借款提供擔(dān)保，與本案無關(guān)，也不能達(dá)到被告的證明目的。證據(jù)三與原告方提交的證據(jù)二十相同，能夠證明原告將涉案酒店房產(chǎn)及土地使用權(quán)在房縣農(nóng)商行進(jìn)行抵押貸款的事實(shí)。證據(jù)四系原告按月向房縣農(nóng)商行償還8000萬元貸款利息的財(cái)務(wù)明細(xì)，從該份證據(jù)上看，至少從2014年5月21日至2015年5月21日止，原告不存在逾期拖欠貸款利息的情況，不能證明原告經(jīng)營情況惡化，被告的后期付款存在風(fēng)險(xiǎn)。
根據(jù)對(duì)上述證據(jù)的質(zhì)證、認(rèn)證，結(jié)合當(dāng)事人各自陳述，本院查明并確認(rèn)與爭(zhēng)議有關(guān)的下列事實(shí)：
2013年8月25日，原告風(fēng)雅公司與被告星某公司簽訂《房地產(chǎn)買賣意向協(xié)議》，約定：“風(fēng)雅公司將自己開發(fā)建設(shè)的五星級(jí)規(guī)模酒店型房地產(chǎn)（主樓及三套配套別墅），以68509999元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給星某公司；星某公司在簽訂本意向協(xié)議之前，已經(jīng)對(duì)該房地產(chǎn)合法手續(xù)（國土證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證等）予以確認(rèn)。該意向協(xié)議簽訂之日，星某公司向風(fēng)雅公司預(yù)付定金300萬元，余款待正式合同簽訂后分五期付清，在風(fēng)雅公司為星某公司辦好房產(chǎn)、土地等過戶手續(xù)時(shí)全部付清……”。合同還約定了雙方的義務(wù)，其中，風(fēng)雅公司的主要義務(wù)包括：負(fù)責(zé)完成主樓外墻按照設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行裝修，標(biāo)準(zhǔn)為三樓以下包含三樓外墻裝大理石，三樓以上為真石漆（內(nèi)墻為毛坯房，內(nèi)門分間墻、房間內(nèi)水、電、消防、電梯、欄桿等由星某公司自行負(fù)責(zé)）；負(fù)責(zé)按圖紙?jiān)O(shè)計(jì)要求裝修好廣場(chǎng)、燈柱、綠化、景觀；按照效果圖設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)裝修好配套三套別墅外墻；負(fù)責(zé)水電雙通（按照?qǐng)D紙?jiān)O(shè)計(jì)要求提供變壓器，樓層電源進(jìn)分配箱，水源達(dá)到設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)要求）；必須在2014年4月31日（注：合同約定的該日期實(shí)際不存在，雙方真實(shí)意思表示應(yīng)為2014年4月份的最后一日，即4月30日，下同）前完成整體施工并交付驗(yàn)收，并負(fù)責(zé)消防等驗(yàn)收手續(xù)；風(fēng)雅公司在廣場(chǎng)等配套工程投資所獲取政府配套用地約50畝左右，以原價(jià)轉(zhuǎn)讓給星某公司（盡量在2014年5月31日之前辦好，具體根據(jù)政府相關(guān)落實(shí)情況為準(zhǔn)，如果政府配套土地給風(fēng)雅公司后，風(fēng)雅公司不給星某公司，則視為風(fēng)雅公司違約）。星某公司的主要義務(wù)包括：必須確保2015年元月1日之前五星級(jí)酒店開業(yè)。合同第5條約定本意向協(xié)議于星某公司預(yù)付風(fēng)雅公司300萬元之日產(chǎn)生法律效力。
2014年1月16日，原、被告雙方簽訂《酒店型房地產(chǎn)買賣合同》，約定：風(fēng)雅公司（甲方）將自己開發(fā)建設(shè)的五星級(jí)規(guī)模酒店型房地產(chǎn)（主樓及三套配套別墅），以68509999元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給星某公司（乙方）。乙方付款方式為：在2013年8月25日簽訂意向書預(yù)付300萬元；1.雙方簽訂合同十日內(nèi)給付500萬元；2.簽訂合同六十日內(nèi)給付900萬元；3.甲方將酒店型房地產(chǎn)及配套別墅竣工驗(yàn)收后交付給乙方十日內(nèi)，由乙方給付甲方2100萬元；4.甲方為乙方辦理房、地產(chǎn)過戶手續(xù)時(shí)，乙方給付甲方3051萬元（乙方購買甲方酒店型房地產(chǎn)配套所得土地必須在此之前交給乙方，乙方必須自行掛牌，土地證由乙方自己辦理；若乙方放棄掛牌，則視為乙方放棄，必須按時(shí)給甲方付款）。酒店型房地產(chǎn)及配套別墅交付標(biāo)準(zhǔn)：1.酒店主樓外墻按照設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)裝修：三樓以下大理石，三樓以上為真漆，內(nèi)墻為毛坯房；2.廣場(chǎng)、燈柱、綠化、景觀符合設(shè)計(jì)效果圖標(biāo)準(zhǔn)，誤差符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)；3.配套三幢別墅外墻符合設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，誤差符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)；內(nèi)墻為毛坯房；4.按照?qǐng)D紙?jiān)O(shè)計(jì)的要求提供有變壓器，樓層電源進(jìn)入分配箱，供水設(shè)施達(dá)到設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)要求；5.主樓及配套建筑工程質(zhì)量符合建筑行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)……。合同還約定了雙方的義務(wù)，其中，甲方義務(wù)包括：1.2014年4月30日前完成施工并交付給乙方；2.2014年8月31日前為乙方辦好房產(chǎn)、土地過戶手續(xù)，承擔(dān)營業(yè)稅、城市建設(shè)維護(hù)稅和教育附加費(fèi)、土地增值稅；3.盡量在2014年3月31日前因?yàn)榧追皆谄渌?xiàng)目建設(shè)中獲得的政府補(bǔ)助的約40畝左右的土地以掛牌價(jià)轉(zhuǎn)讓給乙方；4.根據(jù)政府統(tǒng)一規(guī)劃的時(shí)間和地點(diǎn)完成大橋的建設(shè)。乙方義務(wù)包括：1.按照付款期限積極付款；2.根據(jù)縣政府城市規(guī)劃相關(guān)文件規(guī)定，必須保證2013年8月25日雙方所簽的意向協(xié)議約定的時(shí)間內(nèi)對(duì)主樓內(nèi)部以五星級(jí)酒店標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行施工裝修；乙方的裝修施工圖紙必須經(jīng)過政府相關(guān)部門批準(zhǔn)備案；3.自行負(fù)責(zé)內(nèi)門分間墻、內(nèi)部消防設(shè)施、電梯、欄桿等相關(guān)設(shè)施，自行負(fù)責(zé)水、電入戶雙通；4.有義務(wù)配合甲方辦理房產(chǎn)、土地過戶手續(xù)，承擔(dān)契約、印花稅、土地使用稅、房產(chǎn)稅及房產(chǎn)、土地部門所應(yīng)當(dāng)收取的費(fèi)用。
上述《房地產(chǎn)買賣意向協(xié)議》、《酒店型房地產(chǎn)買賣合同》簽訂后，被告星某公司的法定代表人劉軍或其指令有關(guān)人員通過銀行賬戶向原告風(fēng)雅公司支付七筆共計(jì)800萬元，具體為：2013年8月30日支付一筆100萬元、2013年9月2日支付一筆200萬元、2014年1月24日支付兩筆各100萬元、2014年2月21日支付一筆100萬元、2014年4月9日支付一筆100萬元、2014年6月11日支付一筆100萬元。
2014年5月23日，原、被告雙方共同簽署《半島灣酒店移交手續(xù)》及《五星級(jí)酒店移交項(xiàng)目明細(xì)》一份。雙方對(duì)移交事宜達(dá)成以下一致意見：一、酒店型房地產(chǎn)正式移交時(shí)間為：2014年5月23日；二、交付方式為：雙方當(dāng)面進(jìn)行移交；三、移交內(nèi)容為：酒店主樓（含地下室）、三套別墅（其中：廣場(chǎng)、燈柱、綠化、景觀等以后分階段進(jìn)行移交），其規(guī)模符合《酒店型房地產(chǎn)買賣合同》第三條約定之標(biāo)準(zhǔn)；星某公司必須保證履行《酒店型房地產(chǎn)買賣合同》第五條約定之義務(wù)；……。
2014年9月28日，風(fēng)雅公司以郵政特快專遞的方式向被告星某公司發(fā)出《限期履行合同義務(wù)告知函》（函件落款時(shí)間為2014年9月27日），函件主要內(nèi)容為：根據(jù)《酒店型房地產(chǎn)買賣合同》第二條的約定，限定星某公司于2014年10月8日之前將900萬元及相應(yīng)滯納金支付到風(fēng)雅公司賬戶，及時(shí)協(xié)商后續(xù)履約事宜，否則將視星某公司構(gòu)成根本性違約，并同意解除合同，屆時(shí)，風(fēng)雅公司將在2014年10月中旬適當(dāng)?shù)臅r(shí)間，收回已經(jīng)移交的酒店主樓、三套別墅等房屋，并進(jìn)行解除合同后的清算。
2014年10月20日，星某公司的法定代表人劉軍以郵政特快專遞的方式向風(fēng)雅公司發(fā)出《關(guān)于履行﹤酒店型房地產(chǎn)買賣合同﹥的函》（函件落款時(shí)間為2014年10月6日，簽收時(shí)間為2014年10月22日），函件主要內(nèi)容為：根據(jù)合同第三條酒店型房地產(chǎn)及配套別墅交付標(biāo)準(zhǔn)，酒店主樓外墻按照設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)裝修未完成；廣場(chǎng)、燈柱、綠化、景觀符合設(shè)計(jì)效果圖標(biāo)準(zhǔn)施工未完成；按照?qǐng)D紙?jiān)O(shè)計(jì)的要求提供變壓器、樓層電源進(jìn)配電箱、供水設(shè)施達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)要求未完成。根據(jù)合同約定，風(fēng)雅公司應(yīng)于2014年4月30日前完成酒店所有施工并交付星某公司，但風(fēng)雅公司于2014年5月23日才將合同項(xiàng)下的半島灣酒店主樓及別墅未按照合同相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)要求完整的向星某公司移交，且星某公司并未確認(rèn)風(fēng)雅公司已完整移交半島灣酒店主樓及別墅相關(guān)工程。風(fēng)雅公司發(fā)出的《限期履行合同義務(wù)告知函》，要求星某公司按照合同第二條的約定支付人民幣900萬元，星某公司將按照合同有關(guān)規(guī)定不予執(zhí)行。星某公司還提出，在簽訂合同時(shí)不知道風(fēng)雅公司已將酒店及別墅的土地使用權(quán)抵押給銀行，針對(duì)付款方式等問題提出了四點(diǎn)建議。
2014年10月27日，風(fēng)雅公司以郵政特快專遞的方式向星某公司發(fā)出《解除合同通知》的函件（星某公司于2014年10月28日收到），主要內(nèi)容為：因星某公司未能按合同約定履行義務(wù)，在風(fēng)雅公司發(fā)出《限期履行合同義務(wù)告知函》后，仍未采取任何補(bǔ)救措施，認(rèn)為星某公司已構(gòu)成實(shí)質(zhì)性違約，并完全無履約的誠信和能力。風(fēng)雅公司決定：1.即日起解除《酒店型房地產(chǎn)買賣合同》及配套系列協(xié)議、法律文件；2.根據(jù)《房地產(chǎn)買賣意向協(xié)議》第2條約定，星某公司已交付的300萬元定金將不予返還。為減少終止合同帶來的損失，風(fēng)雅公司決定成立半島灣酒店接管組，從2014年11月5日10：00起，正式接管向星某公司移交施工的“半島灣酒店”主樓、三套別墅等全部資產(chǎn)和在建工程。
2014年11月3日，星某公司以房縣半島灣國際大酒店投資管理有限公司的名義，以郵政特快專遞的方式向風(fēng)雅公司發(fā)出《關(guān)于回復(fù)十堰市風(fēng)雅置業(yè)有限公司﹤解除合同通知﹥的函》（落款時(shí)間為2014年10月30日），主要內(nèi)容為：1.不認(rèn)可單方解除合同，只認(rèn)可合同框架內(nèi)的債務(wù)，愿意執(zhí)行《關(guān)于履行﹤酒店型房地產(chǎn)買賣合同﹥的函》；2.不同意風(fēng)雅公司單方收回半島灣酒店及別墅附屬工程，且半島灣酒店管理公司已在工商進(jìn)行了變更登記；3.雙方可以重新洽談購買合同，但不是收回去，可以反購回去。由于風(fēng)雅公司在出讓酒店時(shí)隱瞞了酒店相關(guān)證件已經(jīng)抵押的情況，有欺詐行為，星某公司保留進(jìn)一步維權(quán)行為；4.星某公司以后回函不再以“湖北星某礦石實(shí)業(yè)有限公司”名義，而是以“房縣半島灣國際大酒店投資管理有限公司”名義回函；5.欠款希望協(xié)商解決，目的是為保證星某公司資金安全，避免相關(guān)工程不再繼續(xù)施工以及證件抵押在銀行拿不出來的風(fēng)險(xiǎn)；6.鑒于以上原因，星某公司不同意2014年11月5日移交半島灣酒店主樓及別墅等在建工程，希望風(fēng)雅公司以后未經(jīng)星某公司同意，不要隨意進(jìn)入半島灣酒店區(qū)域，施工人員除外……。
另查明如下事實(shí)：
1.房縣半島灣國際大酒店投資管理有限公司系風(fēng)雅公司與案外人邵麗華共同出資設(shè)立。2014年1月15日，房縣半島灣國際大酒店投資管理有限公司與星某公司的法定代表人劉軍簽訂《公司整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將該公司股權(quán)以1000萬元的價(jià)格整體轉(zhuǎn)讓給劉軍，并將公司法定代表人變更登記為劉軍。庭審中，原、被告雙方均認(rèn)可風(fēng)雅公司對(duì)該公司并未實(shí)際注資，星某公司也未支付1000萬元轉(zhuǎn)讓款。
2.星某公司在棗陽市工商行政管理局登記的住所地為棗陽市王城鎮(zhèn)端公村七組，經(jīng)營范圍為重晶石地下開采（限期至2014年2月23日止，內(nèi)容以所持有效采礦許可證為準(zhǔn)）、加工、銷售，注冊(cè)資本100萬元。庭審中，星某公司認(rèn)可該公司準(zhǔn)備在該村開采的礦業(yè)已被政府收回，其實(shí)際住所地并不在棗陽市王城鎮(zhèn)端公村七組。另，在棗陽市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局發(fā)布的《2013年組織機(jī)構(gòu)代碼證到期未換證的單位公告》顯示，星某公司未在有效期前30日內(nèi)辦理換證手續(xù)，其機(jī)構(gòu)代碼證書作廢日期為2013年11月9日。
3.2014年5月21日至2015年5月21日期間，風(fēng)雅公司因房縣農(nóng)商行8000萬元銀團(tuán)貸款應(yīng)償還貸款利息共計(jì)8159840元（其中：2014年5月21日應(yīng)付利息624000元，2014年6月21日應(yīng)付利息644800元，2014年7月21日應(yīng)付利息624000元，2014年8月21日應(yīng)付利息644800元，2014年9月21日應(yīng)付利息644800元，2014年10月21日應(yīng)付利息624000元，2014年11月21日應(yīng)付利息644800元，2014年12月21日應(yīng)付利息624000元，2015年1月21日應(yīng)付利息644800元，2015年2月21日應(yīng)付利息644800元，2015年3月21日應(yīng)付利息582400元，2015年4月24日應(yīng)付利息707200元，2015年5月21日應(yīng)付利息505440元）。
4.2013年8月26日，風(fēng)雅公司向房縣農(nóng)商行提交《擬變更部分抵押土地使用權(quán)的請(qǐng)示》，主要內(nèi)容為：該公司擬將半島灣國際大酒店主樓及附屬三套別墅商業(yè)地產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓，擬申請(qǐng)國土部門對(duì)該公司抵押在房縣農(nóng)商行的整體土地進(jìn)行分割，并保證向受讓人變更土地使用權(quán)之前償還相應(yīng)貸款，以解除該部分國有土地使用權(quán)的抵押登記，請(qǐng)房縣農(nóng)商行予以準(zhǔn)許。同日，房縣農(nóng)商行在該份請(qǐng)示報(bào)告上批注：“暫不解押，同意預(yù)售，預(yù)售款金額用于償還我行貸款后，方可解押”，并加蓋房縣農(nóng)商行的行政公章。
在庭審中，雙方當(dāng)事人均同意將本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)歸納為：
1.雙方簽訂的《酒店型房地產(chǎn)買賣合同》是否已經(jīng)解除？2.星某公司是否應(yīng)當(dāng)返還風(fēng)雅公司已交付的房縣半島灣國際大酒店主樓、三套別墅等資產(chǎn)，并賠償直接財(cái)務(wù)損失420萬元？
針對(duì)爭(zhēng)議焦點(diǎn)1：雙方簽訂的《酒店型房地產(chǎn)買賣合同》是否已經(jīng)解除？
風(fēng)雅公司認(rèn)為：原、被告簽訂的《酒店型房地產(chǎn)買賣合同》意思表達(dá)真實(shí)、內(nèi)容不違法，對(duì)雙方具有法律約束力。一、原告通知解除合同符合法律規(guī)定的形式要件?！逗贤ā返诰攀臈l第二項(xiàng)規(guī)定：在履行期限屆滿之前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)。第三項(xiàng)規(guī)定：當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行。第四項(xiàng)規(guī)定：當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的。1.根據(jù)《酒店型房地產(chǎn)買賣合同》約定，被告應(yīng)當(dāng)于2014年6月2日以前支付3500萬元（不含定金300萬元）。但直到2014年9月27日，原告發(fā)出《限期履行合同義務(wù)告知函》時(shí)，除定金外被告僅支付500萬元，僅占該階段應(yīng)付款額的14.29%不到。原告向被告發(fā)出限期履行通知時(shí)，被告有3000萬元付款逾期115天未付，符合《合同法》第九十四條第三項(xiàng)規(guī)定。2.《合同法》第七十七條規(guī)定，當(dāng)事人協(xié)商一致，可以變更合同。2014年10月22日，在原告向被告發(fā)出限期函近一個(gè)月后，原告收到被告《關(guān)于履行〈酒店型房地產(chǎn)買賣合同〉的函》，該函明確表示不履行原告要求按照合同支付900萬元的義務(wù)。并且在未經(jīng)協(xié)商的情況下，建議變更《酒店型房地產(chǎn)買賣合同》第二條約定的付款方式為條件。被告的這一做法顯然與《合同法》第七十七條相悖。原告隨后于2014年10月27日郵寄發(fā)出的《解除合同通知》，符合《合同法》第九十四條第二項(xiàng)規(guī)定。二、雙方簽訂合同的目的已經(jīng)無法實(shí)現(xiàn)。三、被告關(guān)于其未按期付款是行使合同“不安抗辯權(quán)”的理由不成立。本案被告在拖延履行付款義務(wù)近半年、原告向其發(fā)出限期履行合同通牒后，方才找理由所謂“不安抗辯”，顯然與法律規(guī)定相悖。四、被告關(guān)于原告未完全履行合同義務(wù)或履行義務(wù)不符合要求的理由，亦不能成立。在本案中，原告應(yīng)按照合同約定向被告移交在建項(xiàng)目。2014年5月23日，原告向被告移交酒店在建工程并簽署了《半島灣酒店移交手續(xù)》及移交項(xiàng)目明細(xì)。雖比合同約定的4月30日以前交付有所遲延，但也是因?yàn)楸桓媸赘犊钗醇皶r(shí)到位所致，符合《合同法》第六十七條規(guī)定。被告還抗辯其中“廣場(chǎng)、燈柱、綠化、景觀等以后分階段移交”的項(xiàng)目沒有移交。那也是雙方在履行合同過程中達(dá)成了新的協(xié)議，即《半島灣酒店移交手續(xù)》符合《合同法》第七十七條規(guī)定。綜上，雙方簽訂的《酒店型房地產(chǎn)買賣合同》已經(jīng)解除。
星某公司認(rèn)為：我公司不同意解除合同，本案不符合解除合同的條件，也不符合《合同法》規(guī)定的解除合同情形。一、原告訴請(qǐng)解除合同沒有事實(shí)依據(jù)和法律依據(jù)，原告提出的被告未按期付款的說法不符合客觀事實(shí)。二、原告隱瞞房產(chǎn)、土地抵押的重大事實(shí)，已構(gòu)成合同欺詐行為。故，我公司沒有任何違約行為，也沒有給原告造成其他任何損失。

本院認(rèn)為：
依法成立的合同，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù)。根據(jù)原、被告雙方于2014年1月16日簽訂的《酒店型房地產(chǎn)買賣合同》第二條約定，星某公司具有以下付款義務(wù)：在2013年8月25日簽訂《房地產(chǎn)買賣意向協(xié)議》時(shí)預(yù)付300萬元；在2014年1月26日前支付500萬元；在2014年3月16日前支付900萬元；風(fēng)雅公司將酒店型房地產(chǎn)及配套別墅竣工驗(yàn)收后交付給星某公司十日內(nèi)，星某公司給付2100萬元……。第四條約定風(fēng)雅公司應(yīng)履行以下義務(wù)：2014年4月30日前完成施工并交付給星某公司……。據(jù)此，應(yīng)認(rèn)定星某公司負(fù)有先履行義務(wù)，其應(yīng)在2014年3月16日之前支付1700萬元（含定金300萬元），但星某公司至今僅支付800萬元，且均未按合同約定的期限履行付款義務(wù)，可見，星某公司在履行合同約定的主要付款義務(wù)上，已構(gòu)成根本性違約。另，應(yīng)當(dāng)在2014年3月16日之前支付的900萬元合同款項(xiàng)，在風(fēng)雅公司于2014年9月28日向其發(fā)函催告后，星某公司明確表示不履行該項(xiàng)付款義務(wù)。由于星某公司遲延履行雙方合同中約定的主要付款義務(wù)，致使雙方合同目的不能實(shí)現(xiàn)。故，根據(jù)《合同法》第九十四條規(guī)定，風(fēng)雅公司可以解除合同。
雖然合同約定風(fēng)雅公司應(yīng)在2014年4月30日前完成施工并交付給星某公司，但在星某公司未按期履行其在先義務(wù)的情況下，風(fēng)雅公司仍于2014年5月23日將酒店主樓、三套別墅當(dāng)面移交給星某公司，且雙方簽訂的《半島灣酒店移交手續(xù)》明確載明“廣場(chǎng)、燈柱、綠化、景觀等以后分階段進(jìn)行移交，其規(guī)模符合《酒店型房地產(chǎn)買賣合同》第三條約定之標(biāo)準(zhǔn)”，應(yīng)視為雙方對(duì)廣場(chǎng)、燈柱、綠化、景觀等分階段移交事項(xiàng)重新進(jìn)行了約定。另，為了便于星某公司經(jīng)營酒店，雙方于2014年1月15日簽訂《公司整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將房縣半島灣國際大酒店投資管理有限公司整體轉(zhuǎn)讓給星某公司的法定代表人劉軍，并進(jìn)行了工商變更登記。綜上分析，應(yīng)認(rèn)定星某公司違約在先，風(fēng)雅公司作為守約方有權(quán)要求解除合同。
關(guān)于星某公司認(rèn)為風(fēng)雅公司的銀行抵押貸款金額過高、經(jīng)營狀況已嚴(yán)重惡化、無法完成工程竣工交付條件，該公司未按期支付合同價(jià)款的行為是屬于行使不安抗辯權(quán)的抗辯理由，本院認(rèn)為，依據(jù)《合同法》第六十九條規(guī)定的行使不安抗辯權(quán)的要件，即使星某公司有權(quán)行使不安抗辯權(quán)，也應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知對(duì)方，對(duì)方提供適當(dāng)擔(dān)保時(shí)，應(yīng)當(dāng)恢復(fù)履行，但在星某公司發(fā)出《關(guān)于履行﹤酒店型房地產(chǎn)買賣合同﹥的函》（落款時(shí)間為2014年10月6日，寄出時(shí)間為2014年10月20日）之前，該公司并無證據(jù)證明其在900萬元及2100萬元兩筆付款期限屆滿之前履行過通知義務(wù)，故，星某公司以行使不安抗辯權(quán)為由，認(rèn)為其停止支付合同價(jià)款不構(gòu)成違約的抗辯理由不成立。
關(guān)于星某公司認(rèn)為風(fēng)雅公司存在欺詐行為，隱瞞合同標(biāo)的抵押事實(shí)，騙取該公司簽訂買賣合同，且未經(jīng)抵押權(quán)人同意，將抵押物進(jìn)轉(zhuǎn)讓的抗辯理由。因雙方簽訂的《房地產(chǎn)買賣意向協(xié)議》第1條明確載明：“……乙方（星某公司）在簽訂本意向協(xié)議之前，已經(jīng)對(duì)該房地產(chǎn)合法手續(xù)（國土證，建設(shè)用地規(guī)劃許可證等）予以確認(rèn)”，且星某公司也未依據(jù)《合同法》第五十四條之規(guī)定請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷《酒店型房地產(chǎn)買賣合同》，另，風(fēng)雅公司在與星某公司簽訂《酒店型房地產(chǎn)買賣合同》之前，已經(jīng)房縣農(nóng)商行同意對(duì)抵押房產(chǎn)進(jìn)行預(yù)售。故，該項(xiàng)抗辯理由也不能成立。
依據(jù)《合同法》第九十六條之規(guī)定，合同應(yīng)當(dāng)自解除通知到達(dá)對(duì)方時(shí)解除。對(duì)方有異議的，可以請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)確認(rèn)解除合同的效力。風(fēng)雅公司于2014年10月27日發(fā)出《解除合同通知》，星某公司于次日收到該通知后，除了以房縣半島灣國際大酒店投資管理有限公司的名義回復(fù)了一封函件外，并未采取其他任何措施。故，該份通知應(yīng)視為風(fēng)雅公司發(fā)出，并在風(fēng)雅公司與星某公司之間產(chǎn)生了應(yīng)有的法律后果，即應(yīng)依法確認(rèn)雙方簽訂的《酒店型房地產(chǎn)買賣合同》已于該通知到達(dá)星某公司時(shí)（2014年10月28日）解除。
針對(duì)爭(zhēng)議焦點(diǎn)2：星某公司是否應(yīng)當(dāng)返還風(fēng)雅公司已交付的房縣半島灣國際大酒店主樓、三套別墅等資產(chǎn)，并賠償風(fēng)雅公司直接財(cái)務(wù)損失420萬元？
風(fēng)雅公司認(rèn)為：我公司要求被告返還已交付的房縣“半島灣酒店”主樓、三套別墅等資產(chǎn)的訴訟請(qǐng)求，符合《合同法》第九十七條之規(guī)定；我公司要求“被告承擔(dān)原告項(xiàng)目停滯造成的直接財(cái)務(wù)損失420萬元”的訴訟請(qǐng)求合法且有事實(shí)根據(jù)。我公司的實(shí)際損失雖遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于請(qǐng)求，但是因掌握有被告支付的定金，可以通過自力實(shí)現(xiàn)部分救助，以及考慮被告的支付能力，僅就其中的420萬元提出請(qǐng)求，符合法律規(guī)定。
星某公司認(rèn)為：雙方簽訂的《酒店型房地產(chǎn)買賣合同》合法有效，合同還在履行過程中，不需要返還財(cái)產(chǎn)，故，公司不同意返還已交付的房縣半島灣酒店主樓、三套別墅等資產(chǎn)。我公司在本案中沒有構(gòu)成違約，因此不存在賠償損失的問題。而且原告提出的420萬元損失，究竟是依據(jù)合同約定的68509999元價(jià)款，還是原告8000萬元貸款為基礎(chǔ)并不確定，因此我公司認(rèn)為原告的主張依法不應(yīng)當(dāng)予以支持，請(qǐng)求判決駁回原告訴訟請(qǐng)求。
本院認(rèn)為：
1.依據(jù)《合同法》第九十七條之規(guī)定，合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補(bǔ)救措施，并有權(quán)要求賠償損失。本案中，雙方簽訂的《酒店型房地產(chǎn)買賣合同》已經(jīng)解除，應(yīng)產(chǎn)生以下法律后果：一、合同尚未履行的，終止履行；二、已經(jīng)履行的，恢復(fù)原狀、互相返還；三、損失賠償請(qǐng)求權(quán)。故，原、被告雙方對(duì)于合同已經(jīng)履行的部分，應(yīng)當(dāng)相互返還。即，風(fēng)雅公司主張返還雙方于2014年5月23日簽署的《半島灣酒店移交手續(xù)》及《五星級(jí)酒店移交項(xiàng)目明細(xì)》中涉及到的、已當(dāng)面移交給星某公司的房縣半島灣酒店主樓及三套別墅等資產(chǎn)的訴訟請(qǐng)求，依法應(yīng)予支持。至于星某公司已經(jīng)支付的300萬元保證金和500萬元合同款，以及接收涉案酒店后入場(chǎng)裝修產(chǎn)生的添附價(jià)值以及其他費(fèi)用等，經(jīng)本院釋明，星某公司仍表示不提起反訴，故，對(duì)于上述費(fèi)用，在本案中不予處理，星某公司可另循途徑解決。
2.關(guān)于風(fēng)雅公司要求星某公司賠償因項(xiàng)目停滯造成的直接財(cái)務(wù)損失420萬元的訴訟請(qǐng)求。原告認(rèn)為根據(jù)借款合同約定，其向房縣農(nóng)商行貸款8000萬元目的是為了房縣半島灣酒店建設(shè)，因被告未按期履行付款義務(wù)，所以自2014年5月23日涉案酒店移交給被告后，原告仍按月支付的貸款利息損失應(yīng)由被告予以賠償。本院認(rèn)為，該項(xiàng)訴請(qǐng)中420萬元損失的性質(zhì)為銀行貸款利息。風(fēng)雅公司在銀行進(jìn)行抵押貸款，按期償還本息是其應(yīng)當(dāng)遵守的合同義務(wù)，且金錢并非特定物，用以償還貸款本息的錢款來源并不僅限于被告支付的合同價(jià)款，依現(xiàn)有證據(jù)也不足以證明原告主張的420萬貸款利息損失全部由被告的違約行為造成。故，對(duì)原告的該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求，本院依法不予支持。
綜上所述，原告風(fēng)雅公司訴訟請(qǐng)求中的合理部分，本院依法予以支持。依照《中華人民共和國合同法》第六十七條、第六十九條、第九十四條，第九十六條第一款、第九十七條，《中華人民共和國民事訴訟法》第十三條、第六十四條第一款、第一百四十二條之規(guī)定判決如下：

一、確認(rèn)原告十堰市風(fēng)雅置業(yè)有限公司與被告湖北星某礦石實(shí)業(yè)有限公司于2014年1月16日簽訂的《酒店型房地產(chǎn)買賣合同》已經(jīng)解除；
二、被告湖北星某礦石實(shí)業(yè)有限公司返還原告十堰市風(fēng)雅置業(yè)有限公司已于2014年5月23日移交的房縣半島灣酒店主樓及三套別墅等資產(chǎn)；
三、駁回原告十堰市風(fēng)雅置業(yè)有限公司的其他訴訟請(qǐng)求。
上述應(yīng)付款項(xiàng)應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付。如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)405800元，由原告十堰市風(fēng)雅置業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)105800元，被告湖北星某礦石實(shí)業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)300000元。
本判決發(fā)生法律效力后，當(dāng)事人必須履行。一方拒絕履行的，對(duì)方當(dāng)事人可以向人民法院申請(qǐng)執(zhí)行。申請(qǐng)執(zhí)行的期間為二年（該期間從法律文書規(guī)定履行期間的最后一日起計(jì)算；判決分期履行的，該期間從規(guī)定的每次履行期間的最后一日起計(jì)算；法律文書未規(guī)定履行期間的，該期間從法律文書生效之日起計(jì)算）。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提交副本，上訴于湖北省高級(jí)人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀時(shí)，根據(jù)不服本判決的上訴請(qǐng)求數(shù)額及《訴訟費(fèi)用交納辦法》第十三條第一款第一項(xiàng)的規(guī)定，預(yù)交上訴案件受理費(fèi)，款匯湖北省高級(jí)人民法院，收款單位全稱：湖北省財(cái)政廳非稅收入財(cái)政專戶。賬戶：05×××69-1。開戶銀行：中國農(nóng)業(yè)銀行武漢市東湖支行。采用銀行轉(zhuǎn)賬、銀行匯兌等方式繳款時(shí)，繳款時(shí)必須在銀行憑據(jù)用途欄內(nèi)簡(jiǎn)要注明“湖北省高級(jí)人民法院”或者省高級(jí)人民法院?jiǎn)挝痪幋a“103001”。上訴人在上訴期屆滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交訴訟費(fèi)用的，按自動(dòng)撤回上訴處理。

審判長　　王宇鵬 審判員　　祝家興 審判員　　張　曼

書記員：奚悅