原告北大荒糧食集團有限公司木某分公司，地址木某縣利東鎮(zhèn)。
法定代表人呂繼波，職務經(jīng)理。
委托代理人劉博，男，黑龍江大公律師事務所律師。
被告亓某某，住木某縣木某鎮(zhèn)。
被告范育娟，住木某縣木某鎮(zhèn)。
被告范淑娟，住木某縣木某鎮(zhèn)。
三被告委托代理人亓庠東，住木某縣木某鎮(zhèn)。
三被委托代理人任偉，住木某縣木某鎮(zhèn)。

原告北大荒糧食集團有限公司木某分公司與被告亓某某、范育娟、范淑娟合同糾紛一案，本院于2016年4月19日受理后，依法組成合議庭，于2016年6月20日公開開庭進行了審理。原告北大荒糧食集團有限公司木某分公司委托代理人劉博、被告亓某某、范育娟、范淑娟委托代理人亓庠東、任偉到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認為，原告北大荒糧食集團有限公司木某分公司與哈爾濱鑫豆糧食貿(mào)易有限公司（下稱鑫豆公司）簽訂的《大豆合作經(jīng)營合同》，原告依據(jù)合同向鑫豆公司撥付資金，鑫豆公司也向原告返還部分資金、利息、利潤并支付保證金。鑫豆公司未按照合同約定履行的應繼續(xù)履行。但鑫豆公司在經(jīng)營過程中發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，且在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后注銷。鑫豆公司因注銷不在具有訴訟的主體資格。本案中，原告起訴了鑫豆公司的原法定代表人范淑娟、轉(zhuǎn)讓后的法人亓某某、清算組成員范育娟，原告與鑫豆公司發(fā)生資金往來、業(yè)務往來時，均是被告范淑娟擔任法定代表人期間。被告范淑娟在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，并未轉(zhuǎn)讓與原告的債權(quán)債務，且其在擔任法人期間用其自有的房屋為鑫豆公司擔保，法人財產(chǎn)與鑫豆公司財產(chǎn)出現(xiàn)一定程度的混同。根據(jù)法律規(guī)定，一人有限責任公司的股東在不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。鑫豆公司注銷，被告范淑娟應對其在擔任法定代表人期間產(chǎn)生的債務承擔連帶責任。公司解散需要成立清算組，清算組成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告，本案中，被告范淑娟在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時并未將原告的債權(quán)向被告亓某某轉(zhuǎn)讓，被告在受讓股份時，對原告的債權(quán)并不知情。清算組成員未通知原告申報債權(quán)，被告也未通知原告申報債權(quán)的行為，不能因清算組在報紙上發(fā)了公告而喪失債權(quán)，故被告范淑娟仍應對原告的債權(quán)承擔給付義務。
因鑫豆集團與原告簽訂有《（抵押）擔保合同》，因被告范淑娟是房屋的所有人并在合同簽字，此抵押合同是成立并生效的。但因原告與被告范淑娟并未做抵押登記，不能對抗善意第三人。被告范淑娟在沒有法定履行不能的情況下，應按照《（抵押）擔保合同》約定，繼續(xù)履行合同。
綜上，被告范淑娟應對鑫豆公司在經(jīng)營期間產(chǎn)生的債務承擔連帶給付義務。從合同中雙方約定的權(quán)利義務內(nèi)容及雙方實際履行情況看，其實質(zhì)是原告北大荒糧食集團有限公司木某分公司向鑫豆公司提供資金，由被告負責收購銷售糧食，原告回收資金并收取固定利息和利潤，且不承擔任何風險的合同，其法律關(guān)系性質(zhì)應為民間借貸法律關(guān)系。2015年9月1日起施行的《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第十一條“法人之間、其他組織之間以及它們相互之間為生產(chǎn)、經(jīng)營需要訂立的民間借貸合同，除存在合同法第五十二條、本規(guī)定第十四條規(guī)定的情形外，當事人主張民間借貸合同有效的，人民法院應予支持?！痹媾c鑫豆公司之間系為生產(chǎn)經(jīng)營需要所進行的資金拆借行為，且目前不能證明原告是資金融通為常業(yè)，故原告與鑫豆公司之間的民間借貸行為有效。民間借貸法律行為如果不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定，系雙方當事人的真實意思表示，應屬合法有效。原告與鑫豆公司合作經(jīng)營法律關(guān)系不能成立。
原告與鑫豆公司簽訂《大豆合作經(jīng)營合同》約定，被告自資金撥付之日計算至銷售回款之日按照月利率0.6%向原告支付占用收購資金的利息，并按照每噸60元標準支付利潤。依據(jù)約定鑫豆對利息部分應予以支持。原告主張按照每噸60元的標準支付利潤，因利潤、利息合計不超過法律規(guī)定，對利潤部分本院予以支持。因原告的出示的證據(jù)，三被告對真實性無異議，原告依據(jù)合同約定向鑫豆公司支付了22000032元收購資金，共收購了4583.34元噸大豆，均價是4.8/公斤并全部售出。截止2016年3月20日，鑫豆公司僅返還給原告銷售款為15220000元、利潤為297917.1元、利息為1233919.6元、保證金為3300000元。鑫豆公司尚欠原告本金3480032元，原告主張全部占用資金占用期間的的利息是2290560.09元，鑫豆公司已經(jīng)支付利息1233919.60元，尚欠利息1056640.49元（按照月利率0.6%計算至2016年3月20日），經(jīng)審查，原告計算利息有按8厘計算，多計算2厘，即77720.72元，被告保證金利息263100.00元，應予扣除尚欠利息應為715819.77元。上述欠款本息合計4195851.77元。依據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十條、《中華人民共和國公司法》第六十三條、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第二十條、的規(guī)定，判決如下：

被告范淑娟于本判決生效后十日內(nèi)償還原告北大荒糧食集團有限公司木某分公司欠款本金3112988.22元。
被告范淑娟于本判決生效后十日內(nèi)償還原告北大荒糧食集團有限公司木某分公司欠款利息715819.77元（利息計算至2016年3月20日）；
上述款項合計3828807.99元，逾期利息按照按照月利率0.6%計算至給付之日止。
三、被告范淑娟在設定抵押的房屋（木房權(quán)證木鎮(zhèn)民字第00002332號）價值范圍內(nèi)承擔違約責任。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
案件受理費40367元，由被告范淑娟負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于黑龍江省哈爾濱市中級人民法院。

審　判　長　　馬　志 審　判　員　　馬云飛 人民陪審員　　王　軍

書記員：閆雪飛