原告：北京高速傳媒廣告有限公司，住所地北京市。
　　法定代表人：陳黎麗，該公司執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：劉浩鑫，北京市大嘉律師事務(wù)所律師。
　　被告：北京恒美廣告有限公司，住所地北京市。
　　法定代表人：道格拉斯·皮爾斯，該公司董事長。
　　委托訴訟代理人：張佳申，北京市同創(chuàng)律師事務(wù)所。
　　委托訴訟代理人：崔國輝，北京市同創(chuàng)律師事務(wù)所。
　　原告北京高速傳媒廣告有限公司與被告北京恒美廣告有限公司廣告合同糾紛一案，本院于2019年1月3日立案后，依法先適用簡易程序后適用普通程序，于2019年3月4日、2019年4月19日公開開庭進行了審理。原告委托訴訟代理人劉浩鑫、被告委托訴訟代理人張佳申、崔國輝到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告北京高速傳媒廣告有限公司向本院提出訴訟請求：1.被告支付原告廣告費480萬元；2.被告支付原告逾期付款違約金(以480萬元為基數(shù)，按照中國人民銀行同期同檔貸款基準(zhǔn)利率，計算至實際清償之日止)；3.訴訟費由被告承擔(dān)。審理中原告變更訴請為：1.被告支付原告廣告費480萬元；2.被告支付原告逾期付款違約金(以480萬元為基數(shù)，自2017年7月30日起至實際清償之日止，按照中國人民銀行同期同檔貸款基準(zhǔn)利率的150%的標(biāo)準(zhǔn)計算)；3.訴訟費由被告承擔(dān)。事實和理由：原、被告于2017年3月7日訂立了編號SGSXXXXXXX的廣告排期合同，合同約定由原告為被告在中央人民廣播電臺-音樂之聲代理廣告宣傳業(yè)務(wù)，廣告產(chǎn)品為：雷諾。廣告投放時間為2017年3月13日-2017年4月30日。雙方約定的總廣告費用為480萬元。合同訂立后，原告按合同約定完成全部廣告投放工作，但被告至今未支付全部廣告費用，原告經(jīng)多次催討未果，故訴至本院。
　　原告為證明其主張，提供證據(jù)如下：1.《2017年度廣告投放協(xié)議》，證明被告有按約支付廣告款的義務(wù)，原告提供廣告播放，具體內(nèi)容要看廣告播放訂單；2.廣告訂單2份，證明雷諾的廣告訂單金額為480萬元；3.關(guān)于雪鐵龍訂單排期調(diào)整的電子郵件往來以及微信聊天記錄截屏，證明原告與被告就雪鐵龍訂單排期部分調(diào)整達(dá)成一致；4.原告工商登記材料，證明原告法定代表人變更日期為2017年7月20日。
　　被告辯稱，不同意原告訴請。理由如下：1.原告請求的廣告款應(yīng)扣除相應(yīng)的費用。一是雙方簽訂了2017年度廣告協(xié)議，協(xié)議約定每項具體的廣告發(fā)布應(yīng)簽訂訂單，協(xié)議期間雙方共簽訂了3份訂單，總金額共計1,662萬元，其中東風(fēng)標(biāo)致900萬元，雪鐵龍282萬元，雷諾480萬元，2017年8月被告與原告法定代表人陳黎麗達(dá)成一致意見，確定東風(fēng)標(biāo)致、雪鐵龍及雷諾三份廣告訂單向被告返點廣告總金額的7%，計116.34萬元。二是原告廣告投放過程中，雪鐵龍和標(biāo)致廣告存在漏播情況，根據(jù)2017年度協(xié)議的約定，漏播按照漏一補二賠償，根據(jù)協(xié)議第9.2條，如發(fā)生漏錯播，被告認(rèn)為沒有必要繼續(xù)發(fā)布廣告的，被告有權(quán)拒絕支付未正常發(fā)布廣告相應(yīng)的廣告費，本案中被告認(rèn)為原告錯漏播的違約責(zé)任應(yīng)按該條執(zhí)行，在原告主張的廣告款中予以扣除，東風(fēng)標(biāo)致在2017年9月-12月錯漏播74,739.54元，經(jīng)確認(rèn)已向被告支付補償款149,479.09元，但仍存在漏播，原告未支付補償金，分別是：東風(fēng)標(biāo)致2017年1月-8月漏播金額122,950.82元，雪鐵龍漏播218,071.35元，故原告需補償被告680,680.77元。此外，被告為監(jiān)測原告投放廣告而委托第三方機構(gòu)，為此支付檢測費用21,200元。綜上，現(xiàn)原告主張結(jié)算雷諾廣告費，需扣除三份訂單中廣告總金額的返點、漏一補二的賠償、監(jiān)測費用，原、被告互負(fù)債務(wù)抵消后，被告尚欠原告款項2,934,719.23元，被告同意結(jié)算。2.被告不同意支付逾期付款違約金，因為按照合同第3.1條約定，對于有異議的廣告費，被告有權(quán)暫緩支付，待雙方達(dá)成一致后再支付，因雙方對廣告款沒有達(dá)成一致意見，被告有權(quán)暫緩付款。此外，根據(jù)合同第3.2條約定，原告須在被告每次付款日的十五日前，提供相應(yīng)合法有效的增值稅專用發(fā)票，該發(fā)票系原告要求被告付款必須提供的文件之一，原告沒有提供相應(yīng)發(fā)票，故被告有權(quán)不按前款約定付款并不承擔(dān)逾期付款的違約責(zé)任。3.按照合同第3.6條約定，如原告存在違約責(zé)任，被告有權(quán)拒絕或遲延付款而無需承擔(dān)任何責(zé)任，故被告不同意支付逾期付款違約金。
　　被告為證明其主張，提供證據(jù)如下：1.2017年度廣告投放協(xié)議，證明被告為原告進行2017年1月1日至12月31日的廣告投放，原告法定代表人、執(zhí)行董事陳黎麗作為原告授權(quán)代表，在協(xié)議上簽字，且協(xié)議第4.1條、第4.2條以及第9.2條約定了關(guān)于原告漏錯播的違約責(zé)任；2.東風(fēng)標(biāo)致廣告訂單；3.東風(fēng)雪鐵龍廣告訂單；4.東風(fēng)雷諾廣告訂單，證據(jù)2-4共同證明原、被告共同簽署三份廣告訂單，分別約定了廣告期限以及金額；5.北京市海誠公證處公證書，證明2017年1月3日，原告法定代表人陳黎麗與被告往來電子郵件確認(rèn)，東風(fēng)標(biāo)志廣告費由原告給予被告7%返點，返點在年度尾款中扣除或另行支付，即雙方在2017年1月就東風(fēng)標(biāo)致7%返點達(dá)成一致；6.上海市東方公證處公證書，證明原、被告雙方于2017年8月18日、8月21日、8月22日通過電子郵件就東風(fēng)標(biāo)致、東風(fēng)雪鐵龍和東風(fēng)雷諾三個廣告訂單返點7%達(dá)成了一致；原告公司曹軒、韓凱于2018年3月15日、6月19日確認(rèn)東風(fēng)標(biāo)致廣告存在錯漏播情況，同意在賬款中扣除149479.08元，該金額為2017年9月至12月期間的錯漏播補償；7.電臺廣告監(jiān)播報告，證明被告委托第三方對原告發(fā)布的廣告進行監(jiān)播，證實東風(fēng)標(biāo)致、雪鐵龍廣告由錯漏播情況；8.《RadioBuy快速監(jiān)播服務(wù)合同》；9.北京增值稅專用發(fā)票；10.第三方北京電廣聰信息技術(shù)有限公司《說明》，證據(jù)7-10共同證明被告委托第三方北京電廣聰信息技術(shù)有限公司對原告發(fā)布的東風(fēng)標(biāo)致、雪鐵龍及雷諾廣告進行監(jiān)播；11.原告《關(guān)于“東標(biāo)”項目漏播情況的說明》，證明原告承認(rèn)東風(fēng)標(biāo)致廣告存在漏播，該漏播賠償已在東風(fēng)標(biāo)致尾款中抵扣，但被告認(rèn)為該漏播期間為2017年9月至12月，東風(fēng)標(biāo)致廣告在2017年1月至8月以及東風(fēng)雪鐵龍廣告漏播原告還未給予賠償；12.原告工商登記基本信息，證明陳黎麗為原告法定代表人、執(zhí)行董事，其作出的確認(rèn)具有法律效力；13.原告工商登記截屏，證明陳黎麗在2017年3月27日成為原告股東，其可以代表原告與被告簽約和履約。
　　經(jīng)庭審質(zhì)證，被告對于原告證據(jù)的質(zhì)證意見如下：對于原告證據(jù)1，真實性予以認(rèn)可，證明目的不認(rèn)可，被告未支付款項是有合同依據(jù)的，應(yīng)當(dāng)扣除錯漏播的賠償款、返點和檢測費用；對于原告證據(jù)2，真實性予以認(rèn)可，證明目的不認(rèn)可，質(zhì)證意見同證據(jù)1，三個訂單的合同款應(yīng)統(tǒng)一支付和結(jié)算，統(tǒng)一受協(xié)議約束；對于原告證據(jù)3，真實性不予認(rèn)可，雪鐵龍排期沒有調(diào)整，框架協(xié)議約定廣告的發(fā)布應(yīng)當(dāng)以訂單為準(zhǔn)，原告所謂的多播未經(jīng)雙方達(dá)成一致，被告對此也不知情，在性質(zhì)上應(yīng)劃歸為錯播；對于原告證據(jù)4，真實性認(rèn)可，證明目的不予認(rèn)可，被告始終是與陳黎麗溝通，被告有理由相信陳黎麗就是原告的授權(quán)代表，因為所有訂單上的聯(lián)系人都是陳黎麗，框架協(xié)議上簽字的也是陳黎麗，且原告變更法定代表人為陳黎麗后，陳黎麗再次確認(rèn)了三份訂單7%的返點。
　　原告對于被告證據(jù)的質(zhì)證意見如下：對于被告證據(jù)1，真實性無異議，證明目的不予認(rèn)可，被告對雷諾訂單項下應(yīng)付廣告費沒有異議，因此按照合同約定，雷諾訂單項下480萬元廣告費應(yīng)在2017年7月29日前支付，但被告逾期支付應(yīng)承擔(dān)逾期付款違約金；如被告對東風(fēng)標(biāo)致、雪鐵龍有異議，可暫不支付直到雙方對金額達(dá)成一致后支付，事實上被告也是如此，在雙方對東風(fēng)標(biāo)致漏播結(jié)算達(dá)成一致后，被告才支付尾款；開發(fā)票是合同附隨義務(wù)，不能成為被告不付款的抗辯理由；對于被告證據(jù)2，真實性予以認(rèn)可，證明目的不認(rèn)可，此前被告認(rèn)為東風(fēng)標(biāo)致存在漏播故沒有全額支付東風(fēng)標(biāo)致廣告款，后雙方對漏播進行了結(jié)算，并對漏播部分進行相應(yīng)抵扣后，支付了剩余廣告尾款，證明被告已經(jīng)認(rèn)可了東風(fēng)標(biāo)致漏播結(jié)算，雙方對此再無爭議；對于被告證據(jù)3，真實性予以認(rèn)可，關(guān)聯(lián)性不予認(rèn)可，被告提供的訂單不是雙方確認(rèn)執(zhí)行的訂單，后經(jīng)原、被告書面協(xié)商一致后，修改了訂單排期，原告按照修訂后的排期發(fā)布，不存在漏播；對于被告證據(jù)4，真實性予以認(rèn)可；對于被告證據(jù)5，真實性、合法性不予認(rèn)可，公證的電子郵件不是原始郵件，公證所用電腦是被告員工所帶，不具有合法性；對于被告證據(jù)6，真實性、合法性不予認(rèn)可，公證書出某人與經(jīng)辦人不一致，違反法律規(guī)定，其他質(zhì)證意見同證據(jù)5；對于被告證據(jù)7，證明目的不予認(rèn)可，該報告是被告故意向監(jiān)播公司提供錯誤的廣告訂單作為參考對照；對于被告證據(jù)8，真實性無法判斷，關(guān)聯(lián)性不予認(rèn)可，即便該證據(jù)真實，也不能證明原告需要承擔(dān)監(jiān)播費用，且監(jiān)播時間與金額與涉案訂單無法對應(yīng)；對于被告證據(jù)9，真實性予以認(rèn)可，關(guān)聯(lián)性不予認(rèn)可，質(zhì)證意見同證據(jù)8；對于被告證據(jù)10，真實性不予認(rèn)可，監(jiān)播公司與被告有利害關(guān)系，其他質(zhì)證意見同證據(jù)8；對于被告證據(jù)11，真實性認(rèn)可，證明目的不認(rèn)可，質(zhì)證意見同被告證據(jù)2；對于被告證據(jù)12，真實認(rèn)可，證明目的不認(rèn)可，2017年7月20日前，陳黎麗無權(quán)代表公司簽訂合同；2017年7月20日后，假設(shè)電子郵件內(nèi)容真實，被告也不能僅憑陳黎麗的確認(rèn)郵件證明雙方達(dá)成返點的補充協(xié)議，因被告在郵件中要求必須以蓋章的合同書形式訂立合同，故“返點”合同沒有訂立，且協(xié)議約定未盡事宜需要雙方訂立書面補充協(xié)議，故“返點”合同不成立，即便雙方訂立了返點協(xié)議，但因違反法律規(guī)定而無效；對于被告證據(jù)13，真實性無法核實，與本案無關(guān)聯(lián)性，陳黎麗的身份與本案無關(guān)，本案的關(guān)鍵是是否簽訂了返點協(xié)議，即便簽訂了返點協(xié)議，按照反不正當(dāng)競爭法第七條也是無效的。
　　本院根據(jù)經(jīng)審查確認(rèn)的證據(jù)及當(dāng)事人陳述，認(rèn)定事實如下：
　　2017年8月4日，原告(乙方)與被告上海分公司(甲方)就被告上海分公司于2017年度內(nèi)通過原告在原告具有獨家廣告經(jīng)營權(quán)的全國電臺進行廣告投放事宜簽訂《2017年度廣告投放協(xié)議》(以下簡稱協(xié)議)，其中第一條約定“協(xié)議期間：自2017年1月1日至2017年12月31日止”；第三條約定“付款方式：1.乙方應(yīng)在每筆廣告訂單項下甲方廣告發(fā)布結(jié)束后的30個工作日內(nèi)，向甲方開出收費通知單，甲方在該筆訂單項下的甲方廣告全部發(fā)布結(jié)束后90天內(nèi)，如對于該款項無異議，則將該筆廣告訂單項下應(yīng)付廣告費支付給乙方。上述廣告費金額為含稅金額(包含增值稅)，除上述廣告費外，甲方無須再向乙方支付其他任何費用。雙方另有約定的除外。對于有異議的廣告費，甲方有權(quán)暫緩支付，待甲乙雙方就應(yīng)付金額達(dá)成一致后再行支付。2.乙方須在每次甲方付款日的15天前向甲方提供稅務(wù)部門認(rèn)可的相應(yīng)合法有效的正規(guī)增值稅專用發(fā)票(發(fā)票內(nèi)容：廣告發(fā)布費)，該發(fā)票系乙方要求付款前必須提供的付款支持文件之一。如乙方不能執(zhí)行，甲方有權(quán)不按前款約定付款，且不承擔(dān)由此造成的逾期付款的任何責(zé)任?！?.乙方在此確認(rèn)，甲方對乙方的上述付款均系基于乙方按約履行乙方在本協(xié)議項下的全部義務(wù)的前提下而支付，故若乙方有任何違約行為存在，甲方有權(quán)拒絕或遲延付款而無須承擔(dān)任何責(zé)任”；第四條約定“發(fā)布事項：……2.具體發(fā)布內(nèi)容及要求以甲方蓋章確認(rèn)的廣告訂單為準(zhǔn)，若發(fā)布形式、規(guī)格、時間、位置、內(nèi)容或次數(shù)等與約定不符的，則按漏播處理。如有任何更改應(yīng)在發(fā)布日的五個工作日前書面通知甲方，并根據(jù)甲方書面確認(rèn)的更改方案執(zhí)行……4.如甲方需要更改或撤銷任何已預(yù)定的廣告發(fā)布的，須在廣告正式發(fā)布日的一個工作日前以書面形式通知乙方，否則甲方應(yīng)對乙方因甲方更改或撤銷該廣告發(fā)布而遭受的直接損失承擔(dān)賠償責(zé)任……”；第九條約定“違約責(zé)任：……2.除非雙方就錯漏補償原則另有約定，否則如部分或全部廣告未能按相應(yīng)廣告訂單約定的發(fā)布形式、規(guī)格、時間、位置、內(nèi)容或次數(shù)等進行發(fā)布(即若出現(xiàn)任何錯播或漏播的)，甲方有權(quán)要求乙方以不低于原約定的條件，按照‘錯一補二、漏一補二’的錯漏補償原則給予補償，上述補償廣告的發(fā)布形式、規(guī)格、時間、位置、內(nèi)容和次數(shù)等須經(jīng)甲方實現(xiàn)書面同意。但若乙方未在甲方指定期限內(nèi)采取補償措施，或者甲方認(rèn)為沒有必要繼續(xù)發(fā)布廣告的，甲方有權(quán)拒絕支付未正常發(fā)布的廣告相應(yīng)的廣告費(如已支付，則有權(quán)要求乙方退回相應(yīng)廣告費)，除此以外，乙方還應(yīng)向甲方支付違約金，違約金金額相當(dāng)于未正常發(fā)布的廣告相應(yīng)的廣告費”；第十三條約定“其他條款：1.本協(xié)議為年度框架協(xié)議，本協(xié)議有效期內(nèi)，甲方和甲方的委托人(甲方的委托人，即指北京恒美廣告有限公司……)與乙方簽訂的相應(yīng)廣告訂單均系本協(xié)議的分協(xié)議，受本協(xié)議約束，其未盡事宜均應(yīng)按照本協(xié)議之規(guī)定予以執(zhí)行。……5.本協(xié)議適用于本協(xié)議有效期間甲方及甲方的委托人與乙方簽訂的所有訂單。本協(xié)議內(nèi)容與其發(fā)生沖突時，以本協(xié)議的約定為準(zhǔn)，本協(xié)議沒有約定的，按廣告訂單約定執(zhí)行……”。
　　協(xié)議簽訂后，原告與被告分別就東風(fēng)標(biāo)致、東風(fēng)雪鐵龍、東風(fēng)雷諾的廣告發(fā)布事宜簽訂訂單，具體情況如下：(1)就東風(fēng)標(biāo)致廣告發(fā)布相關(guān)事宜簽訂訂單12份，總凈價為900萬元，媒體為中央人民廣播電臺音樂之聲，播出年月為2017年1月1日至2017年12月31日。(2)就東風(fēng)雪鐵龍廣告發(fā)布相關(guān)事宜簽訂訂單6份，總凈價為2,819,999.99元，媒體為中央人民廣播電臺音樂之聲，播出年月為2017年1月1日至2017年6月30日。(3)就雷諾廣告發(fā)布相關(guān)事宜簽訂訂單2份，總凈價為480萬元，媒體為中央人民廣播電臺音樂之聲，播出年月為2017年3月6日至2017年4月30日。
　　在協(xié)議有效期內(nèi)，原告與被告就東風(fēng)雪鐵龍廣告發(fā)布事宜進行過三次調(diào)整協(xié)商，分別是：(1)2017年1月4日，案外人陳黎麗作為原告經(jīng)辦人(通過公司工作郵箱chenll@higrowing.com)向被告發(fā)送電子郵件，要求被告確認(rèn)關(guān)于東風(fēng)雪鐵龍1月耽誤的廣告補播方案，具體為：1月2日-1月6日耽誤的硬廣安排在1月9日-1月13日；1月1日-1月9日耽誤的新聞贊助部分安排在1月23日至1月31日；2017年1月6日，被告通過微信確認(rèn)上述方案。(2)2017年1月17日，中央人民廣播電臺音樂之聲工作人員通過電子郵件告知原告(收件人為李亞男，同時抄送陳黎麗)因春節(jié)期間特殊節(jié)目，1月27日-2月2日東風(fēng)雪鐵龍廣告需要調(diào)整至2月13日-19日播出，要求原告確認(rèn)調(diào)整方案；同日，陳黎麗將上述郵件轉(zhuǎn)發(fā)給被告，要求被告確認(rèn)；2017年1月18日，被告通過電子郵件向陳黎麗確認(rèn)上述調(diào)整方案。(3)2017年6月14日，原告向被告發(fā)送電子郵件，要求被告確認(rèn)關(guān)于東風(fēng)雪鐵龍6月21日硬廣和新聞贊助可否調(diào)整到6月22日；2017年6月15日，被告通過電子郵件向原告確認(rèn)上述方案；以上郵件均抄送陳黎麗。
　　原告與被告就東風(fēng)標(biāo)致廣告發(fā)布事宜亦進行過溝通，具體情況如下：(1)2018年6月19日，原告通過電子郵件向被告確認(rèn)東風(fēng)標(biāo)致漏播金額為74,739.54元，根據(jù)合同約定被告可在對原告的賬款中扣除149,479.08元，要求被告盡快支付剩余款項。(2)2018年6月26日，原告出某《關(guān)于“東標(biāo)”項目漏播情況的說明》，載明，“‘東標(biāo)’項目中出現(xiàn)的漏播情況，我司及時根據(jù)監(jiān)播廣告進行了統(tǒng)計，……因此，漏播部分對應(yīng)的金額為22*3397.25=74739.54。根據(jù)合同約定的‘漏一補二’的原則，貴司可在我司的賬款中扣除74739.54*2=149479.08元)?！?3)2018年6月28日，被告發(fā)送給原告的電子郵件中載明，“……第2條關(guān)于漏播金額的意見，我司接收，并將在東標(biāo)90萬尾款中直接抵扣，即此次開票實付金額為：900000-149479.08=750520.92元……”
　　另查明，2017年8月21日，被告上海分公司與案外人北京電廣聰信息技術(shù)有限公司(以下簡稱電廣聰公司)簽訂《RadioBuy快速監(jiān)播服務(wù)合同》，約定被告委托電廣聰公司對指定媒體進行監(jiān)播服務(wù)，合同周期為2017年9月1日至2018年8月31日，監(jiān)播服務(wù)費為40萬元。后電廣聰開具了相應(yīng)的增值稅專用發(fā)票。電廣聰公司就中央人民廣播電臺音樂之聲關(guān)于東風(fēng)雪鐵龍廣告播放情況出某了2017年1月、2月、6月《電臺廣告監(jiān)播報告》；關(guān)于東風(fēng)標(biāo)致廣告播放情況出某了2017年1月至3月、5月、6月、7月、9月至10月、11月、12月《電臺廣告監(jiān)播報告》，載明相關(guān)廣告存在多播、漏播等情況。
　　2019年2月13日，案外人電廣聰公司出某《說明》，載明“……2017年1月1日-2017年8月31日期間，我司為北京恒美廣告有限公司上海分公司提供了中央廣播電臺音樂之聲監(jiān)播廣告服務(wù)，監(jiān)播廣告包括：東風(fēng)標(biāo)致、東風(fēng)雪鐵龍及東風(fēng)雷諾。2017年9月，我司與北京恒美廣告有限公司上海分公司簽訂《RadioBuy快速監(jiān)播服務(wù)合同》，合同中報告數(shù)據(jù)量(累計不少于1000個頻率監(jiān)播報告及贈送150個頻率監(jiān)播報告)包括了2017年1月至2018年8月期間監(jiān)播數(shù)量”。
　　再查明，2017年1月3日，被告向陳黎麗發(fā)送電子郵件，載明，“黎麗，如溝通確認(rèn)此次東標(biāo)年度合作可以給予單品7%返點，在結(jié)清廣告款后以現(xiàn)金形式(XXXXXXX元*7%=630000元)返還我司”。同日，陳黎麗向原告回復(fù)電子郵件，載明，“單一客戶返還7%確認(rèn)無問題，返還方式可以在年度尾款中抵扣或另行支付，還請盡快走該客戶下單正規(guī)合同流程，謝謝！”
　　2017年8月18日，被告通過電子郵件向陳黎麗發(fā)送《2017年度Radio廣告投放補充協(xié)議1-高速》，要求被告查收該附件協(xié)議，并對返點比例和條款進行確認(rèn)。協(xié)議中載明，該補充協(xié)議系就框架協(xié)議中未盡事項而達(dá)成的協(xié)議，折扣比例為根據(jù)被告上海分公司的委托人在框架協(xié)議有效期內(nèi)執(zhí)行的實際廣告投放總額的7%給予折扣。
　　2017年8月21日，陳黎麗通過電子郵件告知被告，協(xié)議收到，返點無誤，但對返點對應(yīng)的期間延長至2018年3月31日存在異議，并詢問被告是否是針對原告跟omd簽的所有客戶。后被告回復(fù)陳黎麗，“……目前東標(biāo)/東雪/雷諾三個客戶是年單合作，考慮到綜合因素，目前協(xié)議中我們寫協(xié)商了7%……”。
　　2017年8月22日，陳黎麗回復(fù)電子郵件，確認(rèn)合同無問題。
　　同時查明，陳黎麗自2017年3月27日至2018年4月20日期間系原告股東，并自2017年7月20日至今擔(dān)任原告法定代表人。
　　庭審中，原告、被告均確認(rèn)被告已全額支付了東風(fēng)雪鐵龍廣告費用282萬元；同時確認(rèn)被告已支付了扣除了補償款149,479.08元之后的東風(fēng)標(biāo)致廣告費用合計8,850,790.92元。且原告未就雷諾訂單項下款項開具相應(yīng)的發(fā)票。
　　本院認(rèn)為，原、被告之間簽訂的《2017年度廣告投放協(xié)議》以及東風(fēng)標(biāo)致廣告訂單、東風(fēng)雪鐵龍廣告訂單、雷諾廣告訂單系雙方真實意思表示，依法成立且有效，雙方均應(yīng)恪守誠實信用原則按約履行合同義務(wù)。因該協(xié)議約定，本協(xié)議適用于2017年1月1日至2017年12月31日期間原告與被告簽訂的所有訂單，因此該協(xié)議為框架協(xié)議，雙方在協(xié)議有效期內(nèi)簽訂的東風(fēng)標(biāo)致、東風(fēng)雪鐵龍、東風(fēng)雷諾的廣告訂單同受該協(xié)議約束，本院在本案中一并處理。
　　對于陳黎麗作出的意思表示是否對原告具有約束力，原告認(rèn)為陳黎麗系于2017年7月20日起才作為原告的法定代表人，故在此之前其無權(quán)代表原告公司。本院認(rèn)為，雖陳黎麗系于2017年7月20日變更為原告法定代表人，但在2017年7月20日前，其一直是作為原告經(jīng)辦人與被告進行訂單履行等相關(guān)事宜的溝通協(xié)商，被告也并未對此提出過異議，因此本院確認(rèn)陳黎麗作出的意思表示對原告具有約束力。
　　對于東風(fēng)雷諾訂單，因雙方對于合同履行無爭議(暫不考慮返點問題)，故本院確認(rèn)被告應(yīng)支付原告東風(fēng)雷諾訂單項下的廣告費480萬元。
　　對于東風(fēng)標(biāo)致訂單，被告辯稱，因原告存在漏播情況，雙方根據(jù)協(xié)議約定曾達(dá)成一致意見，即在被告對原告的賬款中扣除149,479.08元，但該筆補償是針對2017年9月至12月的漏播情況，而原告在2017年1月至8月亦存在漏播情況，且原告還未給予補償。本院認(rèn)為，雙方就東風(fēng)標(biāo)致廣告漏播事宜于2018年進行過溝通，但在雙方電子郵件往來以及原告出某的《關(guān)于“東標(biāo)”項目漏播情況的說明》中均未提及原告給予的149,479.08元的補償是針對2017年9月至12月的漏播情況，且被告在雙方達(dá)成一致意見后就扣減上述補償后的廣告費已全額支付給原告，應(yīng)視為雙方就東風(fēng)標(biāo)致廣告漏播事宜再無爭議，故對于被告上述抗辯，因缺乏證據(jù)證明，本院不予支持。
　　對于東風(fēng)雪鐵龍訂單，被告辯稱，原告存在漏播情況，尚未給予賠償。本院認(rèn)為，根據(jù)雙方電子郵件和微信往來，可以看出雙方就雪鐵龍廣告發(fā)布事宜進行過調(diào)整協(xié)商，并達(dá)成一致意見，同時結(jié)合案外人出某的相關(guān)《電臺廣告監(jiān)播報告》，其所載明的漏播與多播情況大部分與上述雙方在電子郵件中調(diào)整的內(nèi)容相對應(yīng)。此外，被告亦已全額支付東風(fēng)雪鐵龍廣告訂單項下的款項，且未提出任何異議，應(yīng)視為雙方就東風(fēng)雪鐵龍廣告播放事宜再無爭議，故對于被告上述抗辯，本院不予支持。
　　對于返點，本院認(rèn)為雙方雖未簽訂書面合同，但雙方已在2017年8月18日至2017年8月22日的電子郵件中就東風(fēng)標(biāo)致、東風(fēng)雪鐵龍以及東風(fēng)雷諾訂單項下廣告費給予7%的返點達(dá)成一致意思表示，因此雙方應(yīng)受該意思表示約束。
　　綜上，被告應(yīng)支付原告東風(fēng)雷諾訂單項下廣告費480萬元，原告應(yīng)支付被告涉案全部廣告訂單的7%的返點合計1,163,400元，原、被告互負(fù)債務(wù)抵消后，原告應(yīng)支付被告款項3,636,600元。
　　對于原告主張的逾期付款違約金，因協(xié)議第3.2條約定，如原告不開具發(fā)票則被告無需承擔(dān)逾期付款違約責(zé)任，本案中原告未按約開具雷諾訂單項下廣告費的發(fā)票，按約無權(quán)要求被告承擔(dān)逾期付款的違約責(zé)任。故對于原告主張的逾期付款違約金，本院不予支持。
　　綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百零九條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、《最高人民法院〈關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定〉》第二條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告北京恒美廣告有限公司應(yīng)于本判生效之日起十日內(nèi)支付原告北京高速傳媒廣告有限公司款項3,636,600元；
　　二、駁回原告北京高速傳媒廣告有限公司的其他訴訟請求。
　　被告北京恒美廣告有限公司如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù),應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定,加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本案案件受理費46,861.60元、保全費5,000元(原告北京高速傳媒廣告有限公司均已預(yù)繳)，由被告北京恒美廣告有限公司承擔(dān)40,904元，由原告北京高速傳媒廣告有限公司承擔(dān)10,957.60元，于本判決生效之日起十日內(nèi)向本院繳納。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：沈知芳

書記員：郭大梁