北京融某科技發(fā)展有限公司
陳大武（湖北陽(yáng)陽(yáng)律師事務(wù)所）
庹昌勇（湖北陽(yáng)陽(yáng)律師事務(wù)所）
宜昌市第二人民醫(yī)院
盧永軍（湖北西陵律師事務(wù)所）

上訴人（原審原告）:北京融某科技發(fā)展有限公司。住所地:北京市海淀區(qū)長(zhǎng)春橋路11號(hào)億城大廈3號(hào)樓10層1001室。
法定代表人:謝靜生，該公司總經(jīng)理。
委托代理人:陳大武，湖北陽(yáng)陽(yáng)律師事務(wù)所律師。
委托代理人:庹昌勇，湖北陽(yáng)陽(yáng)律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）:宜昌市第二人民醫(yī)院。住所地:湖北省宜昌市西陵一路21號(hào)。
法定代表人:賀會(huì)清，該院院長(zhǎng)。
委托代理人:盧永軍，湖北西陵律師事務(wù)所律師。
上訴人北京融某科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱融某公司）因與被上訴人宜昌市第二人民醫(yī)院（以下簡(jiǎn)稱二醫(yī)院）合同糾紛一案，不服湖北省宜昌市中級(jí)人民法院（2015）鄂宜昌中民二初字第00013號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成由代理審判員孫剛擔(dān)任審判長(zhǎng)，代理審判員王赫、牛卓參加評(píng)議的合議庭，于2016年2月23日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。上訴人融某公司的委托代理人陳大武、庹昌勇，被上訴人二醫(yī)院的委托代理人盧永軍到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為:本案所涉《科研合同書》、《變更確認(rèn)書》、《補(bǔ)充協(xié)議》均不存在《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條 ?規(guī)定的法定無(wú)效情形，為有效合同。北京大恒醫(yī)療設(shè)備有限公司及其合同權(quán)利義務(wù)承繼人融某公司已全面履行合同義務(wù)，二醫(yī)院從2012年11月起未履行按月支付125373.4元的合同義務(wù)，構(gòu)成違約。在融某公司向二醫(yī)院發(fā)出《催款函》進(jìn)行催收的情況下，二醫(yī)院于2014年2月11日向融某公司發(fā)出《復(fù)函》，以衛(wèi)生部衛(wèi)規(guī)財(cái)發(fā)（2013）12號(hào)通知禁止公立醫(yī)院采取合作分成等形式引進(jìn)大型醫(yī)用設(shè)備為由主張解除合同?！蹲罡呷嗣穹ㄔ貉芯渴覍?duì)《關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)合同法》若干問(wèn)題的解釋（二）》第24條 ?理解與適用的請(qǐng)示的答復(fù)》載明:“當(dāng)事人根據(jù)合同法第九十六條的規(guī)定通知對(duì)方要求解除合同的，必須具備合同法第九十三條 ?或者第九十四條 ?規(guī)定的條件，才能發(fā)生解除合同的法律效力。”依據(jù)上述答復(fù)，一方當(dāng)事人通知對(duì)方當(dāng)事人解除合同的，須符合約定解除或法定解除的條件。就約定解除而言，《科研合同書》第十二條約定，因國(guó)家政策法規(guī)變化致使不能按合同履行責(zé)任的，應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方按照實(shí)際情況雙方協(xié)商解決，該約定未賦予融某公司單方解除權(quán)，在協(xié)商未達(dá)成一致的情況下，合同仍應(yīng)繼續(xù)履行，故二醫(yī)院發(fā)出的解除合同通知不符合約定解除的條件。就法定解除而言，衛(wèi)生部的上述通知不屬于《中華人民共和國(guó)合同法》第九十四條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?不可抗力的情形，根據(jù)二醫(yī)院提交的證據(jù)，衛(wèi)生部在2009年的衛(wèi)辦規(guī)財(cái)（2009）67號(hào)《2009年至2011年全國(guó)乙類大型醫(yī)用設(shè)備配置規(guī)劃指導(dǎo)意見(jiàn)》中亦有類似禁止公立醫(yī)院采取合作分成形式引進(jìn)大型醫(yī)用設(shè)備的指導(dǎo)意見(jiàn)，在合同履行至融某公司僅享有合同債權(quán)而二醫(yī)院僅負(fù)有合同債務(wù)的情況下，二醫(yī)院援引衛(wèi)生部衛(wèi)規(guī)財(cái)發(fā)（2013）12號(hào)通知主張解除合同，違約意圖明顯。至于《中華人民共和國(guó)合同法》第九十四條 ?第一款 ?第（二）項(xiàng) ?至第（五）項(xiàng)中規(guī)定的情形，違約方均無(wú)權(quán)解除合同，故二醫(yī)院發(fā)出的解除合同通知亦不符合法定解除的條件，不產(chǎn)生解除合同的法律效力。原審法院以融某公司在接到解除合同通知后未在三個(gè)月內(nèi)向人民法院提起訴訟，認(rèn)定合同于2014年2月11日解除，適用法律錯(cuò)誤，本院予以糾正。融某公司關(guān)于合同并未解除的抗辯理由成立，合同應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行。根據(jù)《補(bǔ)充協(xié)議》的約定，二醫(yī)院從2011年9月至2017年7月應(yīng)按月支付125373.4元，二醫(yī)院從2012年11月起未再履行支付義務(wù)，融某公司在本案中主張2012年11月至2014年9月共23個(gè)月的應(yīng)付款2883588.2元，具有事實(shí)根據(jù)和法律依據(jù)，本院依法予以支持。融某公司主張的逾期付款利息，二醫(yī)院應(yīng)按照人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率標(biāo)準(zhǔn)以各月欠款為基數(shù)從次月1日起計(jì)付。融某公司主張的律師代理費(fèi)、差旅費(fèi)，因合同中并未明確約定，原審法院未予支持并無(wú)不當(dāng)。
綜上，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，審判程序合法，但適用法律錯(cuò)誤，實(shí)體處理不當(dāng)。經(jīng)合議庭評(píng)議，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（二）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:
一、撤銷湖北省宜昌市中級(jí)人民法院（2015）鄂宜昌中民二初字第00013號(hào)民事判決；
二、宜昌市第二人民醫(yī)院于本判決生效之日起十日內(nèi)向北京融某科技發(fā)展有限公司支付2012年11月至2014年9月的應(yīng)付款項(xiàng)2883588.2元，并支付逾期付款利息，利息按照中國(guó)人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率標(biāo)準(zhǔn)以各月欠款為基數(shù)（每月125373.4元），從次月1日起計(jì)付至本判決確定的給付之日止；
三、駁回北京融某科技發(fā)展有限公司的其他訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行上述給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條 ?的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
一、二審案件受理費(fèi)各32828元，均由宜昌市第二人民醫(yī)院負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為:本案所涉《科研合同書》、《變更確認(rèn)書》、《補(bǔ)充協(xié)議》均不存在《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條 ?規(guī)定的法定無(wú)效情形，為有效合同。北京大恒醫(yī)療設(shè)備有限公司及其合同權(quán)利義務(wù)承繼人融某公司已全面履行合同義務(wù)，二醫(yī)院從2012年11月起未履行按月支付125373.4元的合同義務(wù)，構(gòu)成違約。在融某公司向二醫(yī)院發(fā)出《催款函》進(jìn)行催收的情況下，二醫(yī)院于2014年2月11日向融某公司發(fā)出《復(fù)函》，以衛(wèi)生部衛(wèi)規(guī)財(cái)發(fā)（2013）12號(hào)通知禁止公立醫(yī)院采取合作分成等形式引進(jìn)大型醫(yī)用設(shè)備為由主張解除合同?！蹲罡呷嗣穹ㄔ貉芯渴覍?duì)《關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)合同法》若干問(wèn)題的解釋（二）》第24條 ?理解與適用的請(qǐng)示的答復(fù)》載明:“當(dāng)事人根據(jù)合同法第九十六條的規(guī)定通知對(duì)方要求解除合同的，必須具備合同法第九十三條 ?或者第九十四條 ?規(guī)定的條件，才能發(fā)生解除合同的法律效力?！币罁?jù)上述答復(fù)，一方當(dāng)事人通知對(duì)方當(dāng)事人解除合同的，須符合約定解除或法定解除的條件。就約定解除而言，《科研合同書》第十二條約定，因國(guó)家政策法規(guī)變化致使不能按合同履行責(zé)任的，應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方按照實(shí)際情況雙方協(xié)商解決，該約定未賦予融某公司單方解除權(quán)，在協(xié)商未達(dá)成一致的情況下，合同仍應(yīng)繼續(xù)履行，故二醫(yī)院發(fā)出的解除合同通知不符合約定解除的條件。就法定解除而言，衛(wèi)生部的上述通知不屬于《中華人民共和國(guó)合同法》第九十四條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?不可抗力的情形，根據(jù)二醫(yī)院提交的證據(jù)，衛(wèi)生部在2009年的衛(wèi)辦規(guī)財(cái)（2009）67號(hào)《2009年至2011年全國(guó)乙類大型醫(yī)用設(shè)備配置規(guī)劃指導(dǎo)意見(jiàn)》中亦有類似禁止公立醫(yī)院采取合作分成形式引進(jìn)大型醫(yī)用設(shè)備的指導(dǎo)意見(jiàn)，在合同履行至融某公司僅享有合同債權(quán)而二醫(yī)院僅負(fù)有合同債務(wù)的情況下，二醫(yī)院援引衛(wèi)生部衛(wèi)規(guī)財(cái)發(fā)（2013）12號(hào)通知主張解除合同，違約意圖明顯。至于《中華人民共和國(guó)合同法》第九十四條 ?第一款 ?第（二）項(xiàng) ?至第（五）項(xiàng)中規(guī)定的情形，違約方均無(wú)權(quán)解除合同，故二醫(yī)院發(fā)出的解除合同通知亦不符合法定解除的條件，不產(chǎn)生解除合同的法律效力。原審法院以融某公司在接到解除合同通知后未在三個(gè)月內(nèi)向人民法院提起訴訟，認(rèn)定合同于2014年2月11日解除，適用法律錯(cuò)誤，本院予以糾正。融某公司關(guān)于合同并未解除的抗辯理由成立，合同應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行。根據(jù)《補(bǔ)充協(xié)議》的約定，二醫(yī)院從2011年9月至2017年7月應(yīng)按月支付125373.4元，二醫(yī)院從2012年11月起未再履行支付義務(wù)，融某公司在本案中主張2012年11月至2014年9月共23個(gè)月的應(yīng)付款2883588.2元，具有事實(shí)根據(jù)和法律依據(jù)，本院依法予以支持。融某公司主張的逾期付款利息，二醫(yī)院應(yīng)按照人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率標(biāo)準(zhǔn)以各月欠款為基數(shù)從次月1日起計(jì)付。融某公司主張的律師代理費(fèi)、差旅費(fèi)，因合同中并未明確約定，原審法院未予支持并無(wú)不當(dāng)。
綜上，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，審判程序合法，但適用法律錯(cuò)誤，實(shí)體處理不當(dāng)。經(jīng)合議庭評(píng)議，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（二）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:

一、撤銷湖北省宜昌市中級(jí)人民法院（2015）鄂宜昌中民二初字第00013號(hào)民事判決；
二、宜昌市第二人民醫(yī)院于本判決生效之日起十日內(nèi)向北京融某科技發(fā)展有限公司支付2012年11月至2014年9月的應(yīng)付款項(xiàng)2883588.2元，并支付逾期付款利息，利息按照中國(guó)人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率標(biāo)準(zhǔn)以各月欠款為基數(shù)（每月125373.4元），從次月1日起計(jì)付至本判決確定的給付之日止；
三、駁回北京融某科技發(fā)展有限公司的其他訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行上述給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條 ?的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
一、二審案件受理費(fèi)各32828元，均由宜昌市第二人民醫(yī)院負(fù)擔(dān)。

審判長(zhǎng)：孫剛
審判員：王赫
審判員：牛卓

書記員：李婷