上訴人（原審被告）：北京瑞豐投資管理有限公司，住所地北京市朝陽區(qū)北辰西路8號院2號樓A823、825。
法定代表人：曹大寬，該公司董事長。
委托訴訟代理人：高一寒，北京市金杜律師事務所律師。
委托訴訟代理人：何春艷，北京市金杜律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）：華菱津杉（湖南）創(chuàng)業(yè)投資有限公司，住所地湖南省長沙高新開發(fā)區(qū)火炬城MO創(chuàng)業(yè)基地七樓。
法定代表人：張樹芳，該公司董事長。
委托訴訟代理人：袁良明，湖北松之盛律師事務所律師。
委托訴訟代理人：田中山，湖北松之盛律師事務所律師。
原審被告：王宏英，男，1963年2月7日出生，漢族，住湖北省武漢市武昌區(qū)。

上訴人北京瑞豐投資管理有限公司（以下簡稱瑞豐公司）因與被上訴人華菱津杉（湖南）創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱華菱津杉公司）、原審被告王宏英合同糾紛一案，不服湖北省武漢市中級人民法院（2015）鄂武漢中民商初字第00301號民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年9月23日立案后，依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。上訴人瑞豐公司的委托訴訟代理人高一寒、何春艷，被上訴人華菱津杉公司的委托訴訟代理人袁良明、田中山，原審被告王宏英到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
瑞豐公司上訴請求：1、撤銷湖北省武漢市中級人民法院（2015）鄂武漢中民商初字第00301號民事判決，改判駁回華菱津杉公司的全部訴訟請求；或改判由瑞豐公司承擔收購款總額的34.38%，由王宏英承擔收購款總額的65.62%。2、華菱津杉公司承擔一、二審訴訟費及保全費。事實和理由：（一）《補充協(xié)議》違反國有產(chǎn)權轉讓的相關規(guī)定，應認定為無效。一審判決認定《補充協(xié)議》合法有效錯誤。（二）《補充協(xié)議》約定由瑞豐公司承擔股權回購義務違反公平原則，應屬無效。（三）各方當事人簽署《補充協(xié)議》的前提是：華菱津杉公司將其關聯(lián)公司湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司的能源管理項目交由湖北三環(huán)發(fā)展股份有限公司（以下簡稱三環(huán)公司）完成。但華菱津杉公司并未履行其承諾，以不正當方式促成股權回購條件的成就。即便《補充協(xié)議》有效，瑞豐公司也無履行股權回購的義務。（四）即使認定《補充協(xié)議》有效且瑞豐公司負有股權回購義務，瑞豐公司的股權回購的比例應當以華菱津杉公司行使股權回購請求權時瑞豐公司的實際持股情況為準。
本院經(jīng)審理查明，一審法院認定的事實屬實，本院予以確認。

本院認為，華菱津杉公司、瑞豐公司、王宏英簽訂的《補充協(xié)議》系各方當事人的真實意思表示，內容不違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，應當認定為合法有效。如果國有資產(chǎn)轉讓程序存在瑕疵，轉讓方應承擔相應的行政責任。但除非法律有明確規(guī)定，或存在惡意串通損害國家利益、公共利益的情形，不影響股權轉讓合同的效力。華菱津杉公司系國有控股公司，其要求瑞豐公司、王宏英依約回購三環(huán)公司股權屬于正常的經(jīng)營活動，亦無證據(jù)證明合同履行過程中存在損害國家利益或公共利益的情形。故瑞豐公司關于《補充協(xié)議》違反國有產(chǎn)權轉讓的規(guī)定應認定為無效的上訴理由不能成立。瑞豐公司在《補充協(xié)議》中承諾在約定條件成就時承擔相應的股權回購義務，屬于市場主體自愿承擔市場風險的行為，故瑞豐公司關于《補充協(xié)議》違反公平原則應屬無效的上訴理由亦不能成立。瑞豐公司主張簽署《補充協(xié)議》的前提是華菱津杉公司將其關聯(lián)公司湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司的能源管理項目交由三環(huán)公司完成，但未舉證證明華菱津杉公司曾經(jīng)對此作出承諾或各方當事人對此有約定。故瑞豐公司關于華菱津杉公司以不正當方式促成股權回購條件成就的上訴理由不能成立。瑞豐公司、王宏英是《補充協(xié)議》的當事人，簽訂《補充協(xié)議》時是持有三環(huán)公司股份最多的兩個股東，從三環(huán)公司增資擴股中獲取的相應利益最大。一審法院認定《補充協(xié)議》中約定的回購比例應為簽訂協(xié)議時瑞豐公司、王宏英所持股份的比例，符合當事人的真實意思，并無不當。
綜上，瑞豐公司的上訴理由均不能成立，應予駁回。一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費225596元，由北京瑞豐投資管理有限公司負擔。
本判決為終審判決。

審判長　　任輝獻 審判員　　陳　茁 審判員　　張　炎

書記員：華卉