北京泊諾思裝飾材料有限公司
顏志平（北京上澤律師事務(wù)所）
鄧沛東（北京上澤律師事務(wù)所）
霸州市興達(dá)家具有限公司
杜慶新（河北三杰律師事務(wù)所）
廊坊八達(dá)家具有限公司
侯永福（天津易盈律師事務(wù)所）
劉夫倫（天津易盈律師事務(wù)所）

原告:北京泊諾思裝飾材料有限公司。住所地:北京市通州區(qū)臺(tái)湖鎮(zhèn)北火垡村西。
法定代表人:胡方旭，董事長(zhǎng)
委托代理人:顏志平，北京上澤律師事務(wù)所律師。
委托代理人:鄧沛東，北京上澤律師事務(wù)所律師。
被告:霸州市興達(dá)家具有限公司。住所地:霸州市勝芳鎮(zhèn)中口村霸楊路北。（以下簡(jiǎn)稱興達(dá)公司）
法定代表人:邢二苓，該公司總經(jīng)理。
委托代理人:杜慶新，河北三杰律師事務(wù)所律師。
被告:廊坊八達(dá)家具有限公司。住所地:霸州市東段鄉(xiāng)小桃園村東。（以下簡(jiǎn)稱八達(dá)公司）
法定代表人:徐根立，該公司總經(jīng)理。
委托代理人:侯永福，天津易盈律師事務(wù)所律師。
委托代理人:劉夫倫，天津易盈律師事務(wù)所律師。
原告北京泊諾思裝飾材料有限公司訴被告興達(dá)公司、八達(dá)公司買賣合同糾紛一案，本院于2015年4月7日立案受理。依法由審判員趙秋霞、王艷、王元斌組成合議庭公開開庭進(jìn)行了審理。原告委托代理人顏志平，被告興達(dá)公司委托代理人杜慶新、被告八達(dá)公司委托代理人劉夫倫到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
庭審中原告向本院提交證據(jù)為:
證1、2014年6月13日收條一份、2014年4月18日證明條復(fù)印件一份、發(fā)貨單復(fù)印件47份，證明目的為貨款已實(shí)際發(fā)生，要求被告興達(dá)公司給付原告貨款1582600元。
證2、二被告之間簽署的企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議一份，證明被告興達(dá)公司將財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移給八達(dá)公司，被告八達(dá)公司應(yīng)屬于債務(wù)承擔(dān)行為，不是債務(wù)轉(zhuǎn)移。第一組證據(jù)中的收條也是經(jīng)八達(dá)公司確認(rèn)的，由八達(dá)公司開具的。
被告興達(dá)公司的質(zhì)證意見為:對(duì)證據(jù)1真實(shí)性沒有異議，但是由八達(dá)公司出具的收條，該收條對(duì)興達(dá)公司不產(chǎn)生效力，對(duì)八達(dá)公司產(chǎn)生法律效力。該條恰恰是八達(dá)與興達(dá)簽訂財(cái)務(wù)接交表后，八達(dá)公司按照財(cái)務(wù)接交表接收的原告的此筆債務(wù)。故應(yīng)由八達(dá)公司承擔(dān)。對(duì)證據(jù)2真實(shí)性沒有異議，此份協(xié)議恰恰證明了我方已經(jīng)合法有效的將債務(wù)轉(zhuǎn)移給了被告八達(dá)公司。
被告八達(dá)公司的質(zhì)證意見為:證據(jù)1、對(duì)收條真實(shí)性沒有異議，但是收條只能證明八達(dá)公司收到票據(jù)一張，不能證明興達(dá)公司與八達(dá)公司進(jìn)行了債務(wù)轉(zhuǎn)移。并且作為收條及票據(jù)已全部交由霸州市政府保管。單憑這張收條也佐證不了被告八達(dá)公司的付款責(zé)任。恰恰證明被告八達(dá)公司沒有給付的義務(wù)。對(duì)送貨單、對(duì)賬單八達(dá)公司不知情，與八達(dá)公司無關(guān)。對(duì)證據(jù)2真實(shí)性沒有異議，八達(dá)公司是有償還債務(wù)的順序的。
庭審中被告興達(dá)公司向本院提交證據(jù)如下:
證1、二被告于2014年5月18日簽訂的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議主要內(nèi)容，甲方因企業(yè)經(jīng)營(yíng)不善導(dǎo)致資金鏈斷裂無法正常經(jīng)營(yíng)，現(xiàn)自愿將霸州市興達(dá)家具有限公司老廠區(qū)（位于霸州市勝芳鎮(zhèn)中口村）的全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方（八達(dá)公司），經(jīng)甲乙雙方公平協(xié)商，就轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議如下:一、甲方將位于霸州市勝芳鎮(zhèn)中口村的霸州市興達(dá)家具有限公司老廠區(qū)的全部資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓給乙方。二、乙方承諾:以資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的對(duì)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值承接等值的債務(wù)（承接債務(wù)順序?yàn)?1、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的抵押貸款。2、乙方為甲方及關(guān)聯(lián)企業(yè)擔(dān)保的貸款。3、工人工資及供貨商等其他一般債務(wù)。）三、等甲方審計(jì)及資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)。六、評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)駐前，乙方接管后，甲乙雙方應(yīng)各自指派人員共同對(duì)完物資產(chǎn)進(jìn)行清點(diǎn)，和供應(yīng)商貨款進(jìn)行確認(rèn)，并簽署資產(chǎn)盤點(diǎn)清冊(cè)和供應(yīng)商欠貨款的確認(rèn)單。
證2、2014年6月7日二被告財(cái)務(wù)人員對(duì)興達(dá)公司應(yīng)付款項(xiàng)進(jìn)行了財(cái)務(wù)接交，內(nèi)容如下:1、供應(yīng)商票據(jù)共計(jì)1695張，工程票據(jù)51張，合計(jì)金額20657591.42元＋3600（新天地）。2、應(yīng)付賬款匯總表共計(jì)3張，合計(jì)金額20657951.42應(yīng)付賬款明細(xì)表5張。3、后勤工資表，共計(jì)1張，合計(jì)金額279355元＋3600元，以上票據(jù)只做票據(jù)對(duì)接，實(shí)際金額以實(shí)際付款為準(zhǔn)。
證1、2的證明目的為興達(dá)公司將原興達(dá)公司老廠財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移給八達(dá)公司。同時(shí)八達(dá)公司已經(jīng)接收興達(dá)公司的債務(wù)。原告的票據(jù)已經(jīng)由八達(dá)公司換成收條。
原告的質(zhì)證意見為:交接表沒有原件不發(fā)表意見。該兩份證據(jù)證明不了債務(wù)轉(zhuǎn)移了，債務(wù)轉(zhuǎn)移應(yīng)有法律形式，沒有經(jīng)過我方同意，不發(fā)生法律效力。
被告八達(dá)公司的質(zhì)證意見為:證據(jù)1真實(shí)性沒有異議，并且這份協(xié)議恰恰證實(shí)了本案涉訴的債務(wù)不應(yīng)該由八達(dá)公司承擔(dān)，協(xié)議第1、2條證實(shí)八達(dá)公司只在接收興達(dá)公司部分資產(chǎn)價(jià)值范圍內(nèi)承擔(dān)等值的債務(wù)，并且承擔(dān)債務(wù)嚴(yán)格有順序規(guī)定。1是抵押貸款，2是擔(dān)保貸款，3是工人工資及供貨商等債務(wù)。本協(xié)議第6條也明確表明雙方進(jìn)行財(cái)務(wù)對(duì)賬只是確認(rèn)第以被告對(duì)外的負(fù)債情況，不代表八達(dá)公司將其所有外債全部承接。只是將供貨商的貨款雙方確認(rèn)方面評(píng)估機(jī)構(gòu)今后的評(píng)估工作，并非雙方轉(zhuǎn)讓債務(wù)協(xié)議。對(duì)證據(jù)2、協(xié)議也證實(shí)了雙方對(duì)票據(jù)金額的對(duì)接，并非是債務(wù)的轉(zhuǎn)移。我方只承擔(dān)與承接資產(chǎn)等額的外債，其他不在承擔(dān)范圍之內(nèi)。只證明我方接收了票據(jù)，并不是接收了債務(wù)。是保管的行為。最后交由政府保管。
庭審中被告八達(dá)公司向本院提交證據(jù)如下:
證1、2014年5月18日二被告簽訂的企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，同興達(dá)公司證1一致，證明目的為八達(dá)公司接收了興達(dá)公司部分資產(chǎn)，承擔(dān)與接收資產(chǎn)等值的外債。明確了承擔(dān)的順序。二被告之間并非是債務(wù)轉(zhuǎn)移，也并未將本案涉訴的貨款由興達(dá)公司轉(zhuǎn)移給八達(dá)公司。
證2、截止到2014年9月16日八達(dá)公司代興達(dá)公司償還的債務(wù)統(tǒng)計(jì)表，證明目的為八達(dá)公司償還債務(wù)已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了接收資產(chǎn)。
證3、八達(dá)公司代興達(dá)公司代償?shù)牟糠制睋?jù)，證明目的為八達(dá)家具公司為興達(dá)公司所償還的外債已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過所接收的資產(chǎn)，沒有任何義務(wù)給付原告本案訴爭(zhēng)的貨款。
原告的質(zhì)證意見為:證1資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議真實(shí)性認(rèn)可，證2償還債務(wù)明細(xì)表真實(shí)性不認(rèn)可，證3銀行回單和收條真實(shí)性認(rèn)可，但對(duì)證明目的不認(rèn)可。沒有資產(chǎn)評(píng)估等值的證據(jù)，達(dá)不到被告的證明目的，沒有證據(jù)證明償還的債務(wù)已經(jīng)達(dá)到資產(chǎn)等值的債務(wù)。
被告興達(dá)公司的質(zhì)證意見為:對(duì)證1，框架協(xié)議不能證明八達(dá)公司的證明目的，第二條承接債務(wù)的順序，指的是三項(xiàng)債務(wù)是由八達(dá)公司承接的。本案原告?zhèn)鶆?wù)應(yīng)該屬于八達(dá)公司的承接范圍。對(duì)證2，（1）、八達(dá)公司如果替興達(dá)公司償還了債務(wù)，應(yīng)該與興達(dá)公司之間互相對(duì)賬，興達(dá)公司不知道八達(dá)公司具體還了哪些債務(wù)。（2）、八達(dá)公司償還的債務(wù)是不是在框架協(xié)議中約定應(yīng)由其償還的債務(wù)。（3）、根據(jù)證據(jù)2完全可以說明，本案原告的債務(wù)應(yīng)該在八達(dá)公司接收的債務(wù)內(nèi)。表的第17、18項(xiàng)都是償還的供應(yīng)商的款項(xiàng)。興達(dá)公司和八達(dá)公司在2014年6月7日財(cái)務(wù)交接表中只接交了工資部分279355元，按照明細(xì)表已經(jīng)替興達(dá)公司支付了工資400多萬元，已經(jīng)超出了接交的范圍。對(duì)證據(jù)3償還債務(wù)的數(shù)額沒有與興達(dá)公司之間核對(duì)，興達(dá)公司不認(rèn)可。明細(xì)表已經(jīng)證明了對(duì)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的工資和供應(yīng)商的債務(wù)實(shí)際接收，并已經(jīng)部分履行。
經(jīng)過庭審質(zhì)證，對(duì)原告提供的證據(jù)1，符合證據(jù)的客觀性、真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性，本院予以采信。原告提供的證據(jù)2與被告興達(dá)公司提供的證1、被告八達(dá)公司提供的證1系同一證據(jù)，但證明目的不同，本院對(duì)此證的真實(shí)性予以采信，被告興達(dá)公司提供的證2的真實(shí)性予以采信，被告八達(dá)公司提供的證2、3缺乏與本案的關(guān)聯(lián)性，本院不予采信。
本院認(rèn)為，原告與被告興達(dá)公司之間的買賣合同關(guān)系，系當(dāng)事人雙方的真實(shí)意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，為有效合同。被告興達(dá)公司應(yīng)當(dāng)按約定給付原告貨款1582600元。債務(wù)承擔(dān)指在不改變債的內(nèi)容的前提下，債權(quán)人、債務(wù)人通過與第三人訂立轉(zhuǎn)讓債務(wù)的協(xié)議，將債務(wù)全部或部分轉(zhuǎn)移給第三人承擔(dān)的法律事實(shí)。債務(wù)承擔(dān)是無因行為。被告興達(dá)公司與八達(dá)公司之間簽訂的企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議對(duì)興達(dá)公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及債務(wù)承擔(dān)進(jìn)行了約定，而且二公司之間進(jìn)行了票據(jù)接交，興達(dá)公司將包括原告的票據(jù)在內(nèi)的票據(jù)交接給八達(dá)公司，其后八達(dá)公司向原告出具的收條，且收條上載明原告的賬戶，被告八達(dá)公司的行為是向原告作出的債務(wù)承擔(dān)的意思表示，是一種并存的債務(wù)承擔(dān)的行為（即債的加入），被告興達(dá)公司未退出債的關(guān)系。原告接收收條的行為可認(rèn)為原告在保障原債務(wù)人興達(dá)公司清償?shù)那樾蜗?，又接受八達(dá)公司清償債務(wù)的承諾。被告興達(dá)公司稱債務(wù)已轉(zhuǎn)移給被告八達(dá)公司，其不應(yīng)再承擔(dān)給付責(zé)任，被告八達(dá)公司稱其向原告等供應(yīng)商出具收條的行為只是收了票據(jù)，且已交由政府保管，非債務(wù)承擔(dān)的抗辯理由均不能成立。故八達(dá)公司、興達(dá)公司對(duì)下欠原告的債務(wù)1582600元共同負(fù)有清償?shù)呢?zé)任。原告主張被告支付利息的訴訟請(qǐng)求，原告起訴之日視為向被告主張權(quán)利之日，故應(yīng)從2015年4月7日起，按照中國(guó)人民銀行同期貸款利率5.6%計(jì)算。依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第八十四條 ?、第八十六條 ?、第一百零七條 ?、第一百零九條 ?之規(guī)定，判決如下:
一、被告霸州市興達(dá)家具有限公司、被告廊坊八達(dá)家具有限公司于本判決生效后十日內(nèi)共同給付原告貨款1582600元及利息（以1582600元為基數(shù)，按中國(guó)人民銀行同期貸款利率5.6%計(jì)算自2015年4月7日起至本判決確定的履行之日止）。
二、駁回原告北京泊諾思裝飾材料有限公司的其他訴訟請(qǐng)求。
如未在本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)19043.4元，由被告霸州市興達(dá)家具有限公司、廊坊八達(dá)家具有限公司承擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，同時(shí)交納上訴案件受理費(fèi)19043.4元，上訴于河北省廊坊市中級(jí)人民法院。

本院認(rèn)為，原告與被告興達(dá)公司之間的買賣合同關(guān)系，系當(dāng)事人雙方的真實(shí)意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，為有效合同。被告興達(dá)公司應(yīng)當(dāng)按約定給付原告貨款1582600元。債務(wù)承擔(dān)指在不改變債的內(nèi)容的前提下，債權(quán)人、債務(wù)人通過與第三人訂立轉(zhuǎn)讓債務(wù)的協(xié)議，將債務(wù)全部或部分轉(zhuǎn)移給第三人承擔(dān)的法律事實(shí)。債務(wù)承擔(dān)是無因行為。被告興達(dá)公司與八達(dá)公司之間簽訂的企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議對(duì)興達(dá)公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及債務(wù)承擔(dān)進(jìn)行了約定，而且二公司之間進(jìn)行了票據(jù)接交，興達(dá)公司將包括原告的票據(jù)在內(nèi)的票據(jù)交接給八達(dá)公司，其后八達(dá)公司向原告出具的收條，且收條上載明原告的賬戶，被告八達(dá)公司的行為是向原告作出的債務(wù)承擔(dān)的意思表示，是一種并存的債務(wù)承擔(dān)的行為（即債的加入），被告興達(dá)公司未退出債的關(guān)系。原告接收收條的行為可認(rèn)為原告在保障原債務(wù)人興達(dá)公司清償?shù)那樾蜗拢纸邮馨诉_(dá)公司清償債務(wù)的承諾。被告興達(dá)公司稱債務(wù)已轉(zhuǎn)移給被告八達(dá)公司，其不應(yīng)再承擔(dān)給付責(zé)任，被告八達(dá)公司稱其向原告等供應(yīng)商出具收條的行為只是收了票據(jù)，且已交由政府保管，非債務(wù)承擔(dān)的抗辯理由均不能成立。故八達(dá)公司、興達(dá)公司對(duì)下欠原告的債務(wù)1582600元共同負(fù)有清償?shù)呢?zé)任。原告主張被告支付利息的訴訟請(qǐng)求，原告起訴之日視為向被告主張權(quán)利之日，故應(yīng)從2015年4月7日起，按照中國(guó)人民銀行同期貸款利率5.6%計(jì)算。依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第八十四條 ?、第八十六條 ?、第一百零七條 ?、第一百零九條 ?之規(guī)定，判決如下:

一、被告霸州市興達(dá)家具有限公司、被告廊坊八達(dá)家具有限公司于本判決生效后十日內(nèi)共同給付原告貨款1582600元及利息（以1582600元為基數(shù)，按中國(guó)人民銀行同期貸款利率5.6%計(jì)算自2015年4月7日起至本判決確定的履行之日止）。
二、駁回原告北京泊諾思裝飾材料有限公司的其他訴訟請(qǐng)求。
如未在本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)19043.4元，由被告霸州市興達(dá)家具有限公司、廊坊八達(dá)家具有限公司承擔(dān)。

審判長(zhǎng)：趙秋霞
審判員：王艷
審判員：王元斌

書記員：宋廣權(quán)