原告：北京市恒高食品有限責(zé)任公司，住所地北京市。
　　法定代表人：高建田，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：曹鳳偉，北京市凱泰律師事務(wù)所律師。
　　被告：不凡帝范某某糖果(中國(guó))有限公司，住所地上海市閔行經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)。
　　法定代表人：潘龍(LUCAPARODI)，董事長(zhǎng)。
　　委托訴訟代理人：趙亮，上海合勤律師事務(wù)所律師。
　　原告北京市恒高食品有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱恒高公司)與被告不凡帝范某某糖果(中國(guó))有限公司(以下簡(jiǎn)稱不凡帝公司)買賣合同糾紛一案，本院于2018年10月17日立案后，依法適用簡(jiǎn)易程序，于2018年11月12日、2019年1月11日公開開庭進(jìn)行了審理。原告恒高公司法定代表人高建田及委托訴訟代理人曹鳳偉，被告不凡帝公司的委托訴訟代理人趙亮到庭參加訴訟。簡(jiǎn)易程序?qū)徖砥谙薜狡诤螅?jīng)雙方當(dāng)事人同意，并經(jīng)本院院長(zhǎng)批準(zhǔn)，本案延長(zhǎng)簡(jiǎn)易程序?qū)徖砥谙?。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　恒高公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.不凡帝公司支付恒高公司促銷費(fèi)總計(jì)人民幣(以下幣種相同)122,835元；2.不凡帝公司支付以122,835元為基數(shù)，按中國(guó)人民銀行同期貸款利率，2016年1月1日起計(jì)算至實(shí)際支付之日止的利息。訴訟中，恒高公司將第2項(xiàng)訴訟請(qǐng)求中利息的起算時(shí)間變更為2016年11月1日。事實(shí)和理由：恒高公司自2011年1月起成為不凡帝公司的經(jīng)銷商，代理銷售不凡帝公司產(chǎn)品在北京市進(jìn)行銷售。恒高公司在代理銷售不凡帝公司產(chǎn)品的過(guò)程中，應(yīng)不凡帝公司的要求，由恒高公司預(yù)先墊付促銷費(fèi)用開展相應(yīng)的產(chǎn)品促銷及進(jìn)行銷售，不凡帝公司在促銷結(jié)束后將墊付費(fèi)用支付給恒高公司。2016年11月，恒高公司應(yīng)不凡帝公司要求在北京市的物美超市進(jìn)行散糖促銷，恒高公司墊付促銷費(fèi)用28,080元。2016年11月至2017年2月期間，恒高公司應(yīng)不凡帝公司要求在北京市的超市發(fā)售阿爾卑斯散糖，不凡帝公司承諾支付進(jìn)店費(fèi)，恒高公司為此墊付44,755元。2017年1季度，恒高公司應(yīng)不凡帝公司要求在北京市的二級(jí)批發(fā)市場(chǎng)進(jìn)行促銷活動(dòng)，恒高公司墊付促銷費(fèi)用50,000元。上述代墊費(fèi)用共計(jì)122,835元，恒高公司多次向不凡帝公司催討，不凡帝公司均拒絕支付。故恒高公司訴至法院，請(qǐng)求判如所請(qǐng)。
　　不凡帝公司辯稱，不同意恒高公司的訴訟請(qǐng)求。首先，雙方除了存在基礎(chǔ)的買賣合同關(guān)系之外，根據(jù)合同約定，不凡帝公司還有承擔(dān)市場(chǎng)支持費(fèi)用的義務(wù)。合同對(duì)市場(chǎng)支持費(fèi)用的支付約定了嚴(yán)格的條件，即恒高公司在支出該費(fèi)用前，需經(jīng)由不凡帝公司授權(quán)人員的確認(rèn)，否則無(wú)權(quán)要求不凡帝公司支付。恒高公司主張的費(fèi)用未經(jīng)不凡帝公司授權(quán)人員確認(rèn)。其次，雙方的合作關(guān)系于2017年12月31日終止，雙方于2018年4月對(duì)賬確認(rèn)往來(lái)賬目已全部結(jié)清，可以說(shuō)明雙方之間并無(wú)未結(jié)清的市場(chǎng)支持費(fèi)用。
　　當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。
　　恒高公司提供了以下證據(jù)：1.2016年、2017年《供需雙方合作協(xié)議書》各1份；2.合作方交接清單1份；3.2018年7月12日對(duì)賬函1份；4.付款申請(qǐng)單1份；5.恒高公司與不凡帝公司工作人員白宇的微信記錄1組；6.恒高公司與不凡帝公司工作人員翟洪新、白宇的電話錄音各1份。
　　不凡帝公司提供了以下證據(jù)：1.2018年4月3日、2018年7月12日對(duì)賬函各1份；2.不凡帝公司與恒高公司的總賬明細(xì)1組；3.促銷費(fèi)用付款申請(qǐng)匯總表1份；4.對(duì)賬單和勞動(dòng)仲裁裁決書各1份。
　　本院對(duì)證據(jù)認(rèn)定如下：恒高公司的證據(jù)1、2、3以及不凡帝公司證據(jù)1、2真實(shí)性可以認(rèn)定，本院予以采納。恒高公司證據(jù)4、5均系恒高公司與不凡帝公司工作人員白宇的微信記錄，該記錄僅能證明白宇制作了付款申請(qǐng)表，無(wú)法證明相應(yīng)促銷活動(dòng)在開展之前經(jīng)過(guò)了不凡帝公司授權(quán)人員的確認(rèn)，故該證據(jù)并不影響本案審理，本院不予采納。恒高公司證據(jù)6真實(shí)性無(wú)法確認(rèn)，且即使真實(shí)，也無(wú)法證明相應(yīng)促銷活動(dòng)在開展之前經(jīng)過(guò)了不凡帝公司授權(quán)人員的確認(rèn)，故該證據(jù)并不影響本案審理，本院不予采納。不凡帝公司證據(jù)3、4與本案審理無(wú)關(guān)，本院不予采納。
　　本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：
　　2016年1月1日，不凡帝公司作為甲方、恒高公司作為乙方，就甲方指定乙方在北京市特渠、KA渠道非獨(dú)家銷售甲方所提供的產(chǎn)品簽訂《2016年供需雙方合作協(xié)議書》1份。該協(xié)議書中《簽約必讀》第三條載明：……(二)乙方必須理解甲方對(duì)現(xiàn)代通路成員的定義，并接受甲方對(duì)指定城市、指定現(xiàn)代通路成員的市場(chǎng)支持計(jì)劃。……(五)甲方對(duì)乙方分管地域中現(xiàn)代通路的行銷談判工作之要求：1.由甲方支付(包括部分支付)費(fèi)用的現(xiàn)代通路行銷活動(dòng)統(tǒng)一由甲方主管人員負(fù)責(zé)談判工作并決定談判結(jié)果，乙方必須積極配合談判工作。談判結(jié)果上報(bào)甲方最終核準(zhǔn)，一經(jīng)批準(zhǔn)，乙方必須全面執(zhí)行。2.甲方不支付費(fèi)用的現(xiàn)代通路行銷活動(dòng)談判及具體實(shí)施工作由乙方負(fù)責(zé)，甲方主管人員參與并予以積極配合。該協(xié)議中《合作協(xié)議書》第十二條約定：市場(chǎng)費(fèi)用：(一)乙方已經(jīng)了解并接受甲方在現(xiàn)代通路中的市場(chǎng)支持費(fèi)用，必須有甲方市場(chǎng)部通路行銷經(jīng)理或銷售部全國(guó)現(xiàn)代通路銷售經(jīng)理書面簽字承諾的復(fù)印件或電子郵件方可支付。乙方已經(jīng)了解并接受甲方在批發(fā)通路中的市場(chǎng)支持費(fèi)用，必須有甲方銷售部全國(guó)渠道銷售經(jīng)理書面簽字承諾的復(fù)印件或電子郵件方可支付。乙方已經(jīng)了解并接受甲方在直營(yíng)通路及特殊渠道中的市場(chǎng)支持費(fèi)用，必須有甲方銷售部全國(guó)直營(yíng)及特殊渠道銷售經(jīng)理書面簽字承諾的復(fù)印件或電子郵件方可支付。除此外的任何市場(chǎng)支持費(fèi)用均需有甲方全國(guó)銷售總監(jiān)或市場(chǎng)部總監(jiān)書面簽字承諾的復(fù)印件或電子郵件方可支付。乙方有義務(wù)及時(shí)支付在乙方銷售區(qū)域內(nèi)，甲方上述相關(guān)主管經(jīng)理予以書面或電子郵件形式承諾的各項(xiàng)市場(chǎng)支持費(fèi)用，并保證不因市場(chǎng)支持費(fèi)用未及時(shí)支付而延誤市場(chǎng)的運(yùn)作。(二)乙方已經(jīng)了解并接受甲方2016年度對(duì)現(xiàn)代通路各項(xiàng)市場(chǎng)支持費(fèi)用的分擔(dān)。(三)乙方根據(jù)本條第(一)項(xiàng)的約定支付市場(chǎng)支持費(fèi)用后，必須按時(shí)向甲方提供符合甲方要求的市場(chǎng)支持費(fèi)用核銷資料，甲方將依據(jù)實(shí)際核銷結(jié)果予以兌現(xiàn)……(七)甲方明確規(guī)定若甲方人員違反本協(xié)議書中相關(guān)費(fèi)用支付條例，向乙方提出任何形式的借款、借物，收支貨款現(xiàn)金、費(fèi)用現(xiàn)金及各種現(xiàn)金票據(jù)、調(diào)貨借貨及索要甲方公司產(chǎn)品的要求，乙方有權(quán)予以拒絕。若乙方不予拒絕從而造成乙方直接或間接損失的，甲方不承擔(dān)任何責(zé)任。
　　2017年1月1日，雙方續(xù)簽《供需雙方合作協(xié)議書》。
　　2018年3月27日，恒高公司與不凡帝公司北京辦事處時(shí)任負(fù)責(zé)人翟洪新簽署《合作方交接清單》1份，載明：“遺留問題：原北京辦事處經(jīng)理王海洋與翟洪新經(jīng)理交接遺留費(fèi)用352,932.18元，交接清單已由翟洪新取走。清單見附件。2016年11月物美散糖促銷費(fèi)用28,080元。2016年11月-2017年2月超市發(fā)散糖陳列費(fèi)用44,755元。2017年1季度二級(jí)促銷費(fèi)用50,000元。”
　　2018年4月3日，不凡帝公司向恒高公司發(fā)送對(duì)賬函1份，載明：為了與貴公司往來(lái)賬款清晰，現(xiàn)核對(duì)本公司與貴公司的往來(lái)賬款，請(qǐng)?jiān)诮拥奖緦?duì)賬單后五日內(nèi)確認(rèn)，逾期按核對(duì)一致處理。截止2018年3月31日，我司應(yīng)收貴公司賬款總額為：-14,609.24元。恒高公司回復(fù)“正確無(wú)誤”。
　　2018年7月12日，不凡帝公司向恒高公司發(fā)送對(duì)賬函1份，載明：為了與貴公司往來(lái)賬款清晰，現(xiàn)核對(duì)本公司與貴公司的往來(lái)賬款，請(qǐng)?jiān)诮拥奖緦?duì)賬單后五日內(nèi)確認(rèn)，逾期按核對(duì)一致處理。截止2018年6月30日，我司應(yīng)收貴公司賬款總額為：-735.50元。2018年8月10日，不凡帝公司回復(fù)“差異，我公司賬上余額476,502.68元。貴司欠我司的遺留賬款：原北京辦事處經(jīng)理王海洋與翟洪新經(jīng)理交接遺留代墊促銷費(fèi)用352,932.18元……2016年11月份物美超市散糖促銷費(fèi)用28,080元，2016年11月-2017年2月份超市發(fā)散糖促銷費(fèi)用44,755元，2017年1季度二級(jí)促銷費(fèi)用50,000元，合計(jì)貴司共欠我司促銷費(fèi)475,767.18元。
　　訴訟中，恒高公司表示，其主張的促銷費(fèi)用并不屬于《合作協(xié)議書》中約定由恒高公司代墊的市場(chǎng)支持費(fèi)用，而是基于不凡帝公司北京辦事處的銷售人員為了完成個(gè)人在相應(yīng)區(qū)域的銷售任務(wù)而與恒高公司協(xié)商讓恒高公司先行墊付費(fèi)用開展促銷活動(dòng)。
　　本院認(rèn)為，因恒高公司稱涉案費(fèi)用系不凡帝公司北京辦事處工作人員要求恒高公司先行墊付，不凡帝公司則以不凡帝公司北京辦事處工作人員無(wú)權(quán)代表不凡帝公司與恒高公司商定代墊促銷費(fèi)用為由進(jìn)行抗辯，故本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于恒高公司所稱的不凡帝公司北京辦事處銷售人員要求恒高公司代墊促銷費(fèi)用的法律后果是否應(yīng)由不凡帝公司承擔(dān)。
　　對(duì)此，本院認(rèn)為，執(zhí)行法人工作任務(wù)的人員，就其職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，以法人名義實(shí)施民事法律行為，對(duì)法人或者非法人組織發(fā)生效力；超越法人授權(quán)實(shí)施民事行為屬越權(quán)代理，除構(gòu)成表見代理，法人不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。
　　首先，對(duì)于恒高公司所稱的不凡帝公司北京辦事處工作人員的上述行為是否越權(quán)行為，本院認(rèn)為，不凡帝公司北京辦事處登記公示的經(jīng)營(yíng)范圍僅為“負(fù)責(zé)總公司業(yè)務(wù)的聯(lián)絡(luò)”，而在不凡帝公司與經(jīng)銷商簽訂的合同之外另行與經(jīng)銷商訂立促銷協(xié)議顯然超過(guò)了上述經(jīng)營(yíng)范圍。另外，不凡帝公司在《合作協(xié)議書》第十二條也載明了有權(quán)代表不凡帝公司要求經(jīng)銷商先行墊付市場(chǎng)支持費(fèi)用的人員范圍，而不凡帝公司北京辦事處工作人員并不屬于該人員范圍。故本院認(rèn)為，恒高公司所稱的不凡帝公司北京辦事處工作人員的上述行為未經(jīng)不凡帝公司授權(quán)，屬越權(quán)行為。
　　其次，對(duì)于是否構(gòu)成表見代理，本院認(rèn)為，行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后，仍然實(shí)施代理行為，相對(duì)人有理由相信行為人有代理權(quán)的，代理行為有效。相對(duì)人善意且無(wú)過(guò)失地相信代理人有代理權(quán)是表見代理的構(gòu)成要件之一。不凡帝公司對(duì)其北京辦事處經(jīng)營(yíng)范圍的限制經(jīng)過(guò)登記公示，不凡帝公司在與恒高公司簽訂的合同中明確了有權(quán)代表不凡帝公司要求經(jīng)銷商先行墊付市場(chǎng)支持費(fèi)用的人員范圍，恒高公司對(duì)于不凡帝公司北京辦事處工作人員的職權(quán)范圍理應(yīng)知曉。恒高公司置《合作協(xié)議書》的約定不顧，在《合作協(xié)議書》之外另行與不凡帝公司北京辦事處工作人員協(xié)商促銷事宜，并非善意且無(wú)過(guò)失的相對(duì)人，故本案不符合表見代理的構(gòu)成要件。
　　綜合上述，本院認(rèn)為，恒高公司所稱的不凡帝公司北京辦事處人員要求恒高公司墊付促銷費(fèi)用的行為屬于越權(quán)代理，且不符合表見代理的構(gòu)成要件，故該行為的法律后果不應(yīng)由不凡帝公司承擔(dān)。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)民法總則》第一百七十條第一款、第一百七十一條第一款、第一百七十二條規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告北京市恒高食品有限責(zé)任公司的全部訴訟請(qǐng)求。
　　案件受理費(fèi)減半收取計(jì)1,467.41元，由原告北京市恒高食品有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按照對(duì)方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。
　　
　　

審判員：蘇琳琳

書記員：楊曉丹