原告：劉某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地江西省九江市。
　　委托訴訟代理人：張年華，上海張年華律師事務(wù)所律師。
　　被告：占太興，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地江西省九江市。
　　被告：朱某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地江西省九江市。
　　原告劉某與被告占太興、朱某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2018年10月18日立案受理，依法適用簡易程序公開開庭進行審理。原告劉某及其委托訴訟代理人張年華、被告占太興、朱某某到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告劉某向本院提出訴訟請求：1、判令被告占太興將上海靜媛投資管理有限公司的40%股份無償過戶給原告，并協(xié)助辦理過戶手續(xù)；2、判令被告占太興賠償原告人民幣(以下幣種相同)2,000,000元；3、要求被告朱某某對第二項訴訟請求承擔連帶賠償責任。
　　事實和理由：2017年9月11日，上海靜媛投資管理有限公司(以下簡稱靜媛公司)與案外人占某某、被告朱某某簽訂合作協(xié)議，約定由靜媛公司、占某某、朱某某共同投資上海興滬口腔門診部有限公司(以下簡稱興滬門診部公司)，且兩被告承諾，在興滬門診部公司所有證件下發(fā)后、原告將占某某、朱某某股份工商登記備案后的1個月內(nèi)，被告占太興將其所有的靜媛公司的40%股份無償過戶給原告。2018年2月26日，原告已為占某某、朱某某辦理工商登記，但被告占太興至今未按約定辦理靜媛公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，故原告訴至法院。
　　被告占太興辯稱，關(guān)于靜媛公司的股權(quán)，其愿意無償轉(zhuǎn)讓，但條件是其要有興滬口腔部(現(xiàn)名稱變更為福曦口腔部)50%的股份。關(guān)于違約金，其沒有違約故不應(yīng)當承擔。關(guān)于第三項訴訟請求，與其沒有關(guān)系。
　　被告朱某某辯稱，關(guān)于第一項、第二項訴訟請求與其無關(guān)。關(guān)于第三項訴訟請求，其是有連帶保證責任，但條件是對被告占太興在福曦口腔部的50%股權(quán)要進行工商登記備案。
　　原告劉某圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，包括：1、合作協(xié)議一份，證明2017年9月11日靜媛公司、案外人占某某、被告朱某某簽訂《合作協(xié)議》，約定共同投資上海興滬口腔門診部及公司，其中靜媛公司占51%股權(quán)，另外兩人均各占24.5%股權(quán)。同時，本案被告占太興在該協(xié)議的第三條中承諾，將靜媛公司40%的股權(quán)無償變更為原告，由原告持有靜媛公司100%的股份和股權(quán)。變更過戶及轉(zhuǎn)讓時間的條件是在興滬門診部公司所有證件下發(fā)后，劉某將占某某、朱某某的股份進行工商備案后的一個月之內(nèi)。占太興若以任何原因(法律法規(guī)與國家政策不允許除外)未變更過戶及轉(zhuǎn)讓成功靜媛公司40%的股權(quán)股份給劉某的，則其賠償原告2,000,000元，擔保人為被告朱某某。在協(xié)議落款處，靜媛公司、案外人占某某、被告朱某某均簽字(蓋章)，被告占太興也在見證方一欄中簽字確認。2、企業(yè)名稱預先審核申請書一份，證明上海興滬口腔門診部有限公司備選企業(yè)字號為上海福曦口腔門診部有限公司(以下簡稱福曦公司)。3、福曦公司企業(yè)章程一份，4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一份，上述二份證據(jù)證明2018年3月26日靜媛公司、原告、被告朱某某及案外人占某某簽訂福曦公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定靜媛公司51%的股權(quán)作價0元轉(zhuǎn)讓給原告，靜媛公司24.5%的股權(quán)作價0元轉(zhuǎn)讓給被告朱某某，靜媛公司24.5%的股權(quán)作價0元轉(zhuǎn)讓給案外人占某某。5、檔案資料一份，證明福曦公司的股權(quán)情況。6、靜媛公司股權(quán)情況一份，證明靜媛公司的股東情況為被告占太興占40%，原告占60%。7、補充協(xié)議一組，證明2017年9月11日，原告、案外人占某某及被告朱某某對興滬口腔部進行了實際經(jīng)營，2017年10月20日原告、占某某及被告朱某某再次確認名稱變更問題，興滬門診部公司與福曦公司為同一家公司，上海興滬口腔門診部與上海福曦口腔門診部為同一家單位，該兩份補充協(xié)議均能證明公司管理情況。8、醫(yī)療機構(gòu)名稱核準通知一份，證明2017年6月21日上海興滬口腔門診部更名為上海福曦口腔門診部。9、民事調(diào)解書一份，證明原告與被告占太興原是夫妻關(guān)系，后調(diào)解離婚并對有關(guān)資產(chǎn)進行了分配。
　　被告占太興、朱某某未向本院提供證據(jù)。
　　本院組織當事人進行了證據(jù)交換與質(zhì)證。對原告提供的證據(jù)中被告占太興、朱某某未提出異議，且與本案有關(guān)聯(lián)部分，本院予以確認并在卷佐證。對原告提供的證據(jù)1，被告占太興認為在協(xié)議見證方頁雖是其本人簽字，但原告后對協(xié)議的內(nèi)容進行了更改；其作為見證人，當時也沒有保留協(xié)議的原件和復印件；被告朱某某確認協(xié)議是其簽署的原件，但騎縫上的手印是事后補蓋，協(xié)議的具體內(nèi)容已記不太清了。兩被告均未對其辯解提供任何證據(jù)加以佐證，故本院對原告提供的該份證據(jù)內(nèi)容真實性予以認定，且與本案所需查明之事實有關(guān)聯(lián)，本院予以確認。
　　本院經(jīng)審理認定事實如下：
　　2017年9月11日，靜媛公司(甲方)、案外人占某某(乙方)與被告朱某某(丙方)簽訂《合作協(xié)議》，對三方共同投資上海興滬門診部及興滬門診部公司(如名稱更改，協(xié)議同樣生效)的事項進行約定，確認對于興滬門診部公司注冊資金100萬元，甲方持有股權(quán)51%，乙方持有股權(quán)24.5%，丙方持有股權(quán)24.5%。其中，第三條約定，“在案號(2016)贛0428民初1940號調(diào)解書中第七條，被告占太興所保留的靜媛公司40%的股份無償變更過戶給劉某，由劉某持有靜媛公司100%的股份和股權(quán)。變更過戶及轉(zhuǎn)讓時間(條件是在興滬門診部所有證件下發(fā)后，劉某將乙方、丙方的股份進行工商信息登記欄備案后)一個月之內(nèi)。如果劉某不配合辦理乙方丙方各24.5%的股份進行工商登記注冊則劉某放棄上海興滬口腔門診部18年的經(jīng)營權(quán)，由乙方丙方平均分配?！继d若以任何原因(法律法規(guī)與國家政策不允許除外)未變更過戶及轉(zhuǎn)讓成功靜媛公司40%的股權(quán)股份轉(zhuǎn)給劉某，則占太興賠償劉某200萬元，擔保人：朱某某。擔保時間：占太興與劉某轉(zhuǎn)讓終結(jié)為止……”。該協(xié)議落款頁處有原告、案外人占某某、被告朱某某簽名捺印，靜媛公司蓋章，被告占太興在見證方處簽字。合作協(xié)議共五頁，騎縫處均有原告、案外人占某某、被告朱某某捺印，靜媛公司蓋章。
　　同日，原告(甲方)、占某某(乙方)與被告朱某某(丙方)簽訂《補充協(xié)議》，就興滬門診部及公司的投資資金金額、租金、工資等經(jīng)營事宜進行了確認。2017年10月20日，靜媛公司(甲方)、占某某(乙方)、朱某某(丙方)簽訂《補充協(xié)議》，確認上海興滬門診部及興滬門診部公司與上海福曦門診部及福曦公司為同一家單位，同一家公司，以上為2017年9月11日合作協(xié)議的補充協(xié)議。
　　2017年11月23日，福曦公司設(shè)立，注冊資本為1,000,000元，設(shè)立時法定代表人為原告，靜媛公司100%控股。企業(yè)設(shè)立名稱預先核準時，其以興滬門診部公司為申請名稱，以福曦公司為備選企業(yè)字號。
　　2018年3月26日，靜媛公司(甲方、出讓方)、原告(乙方、受讓方)、被告朱某某(丙方、受讓方)及占某某(丁方、受讓方)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，確認福曦公司(標的公司)注冊資本為1,000,000元，甲方出資額1,000,000元，占注冊資本100%。同時，約定甲方將持有標的公司51%股權(quán)作價0元轉(zhuǎn)讓給乙方，甲方將持有標的公司24.5%股權(quán)作價0元轉(zhuǎn)讓給丙方，甲方將持有標的公司24.5%股權(quán)作價0元轉(zhuǎn)讓給丁方等。
　　2018年4月2日，福曦公司股東變更登記為原告、占某某及被告朱某某。
　　另查明，靜媛公司于2012年10月11日設(shè)立，注冊資本為1,000,000元，法定代表人為原告，股東為原告和被告占太興。其中，原告持股60%，被告占太興持股40%。
　　再查明，2017年2月27日，原告與被告占太興經(jīng)法院調(diào)解離婚，并對靜媛公司的股份達成雙方各自持有的歸各自所有的約定。
　　訴訟中，原告確認其作為靜媛公司法定代表人公示了其持股比例，靜媛公司同意本案中原告要求辦理股權(quán)變更的主張。
　　本院認為，本案爭議焦點在于原告在本案中提交的與案外人占某某、被告朱某某共同簽訂，被告占太興作為見證人的合作協(xié)議是否為2017年9月11日協(xié)議簽訂時之原件。訴訟中，被告占太興確認協(xié)議見證方頁是其本人簽字，但認為原告對協(xié)議的內(nèi)容進行了更改；被告朱某某確認協(xié)議是其簽署的原件，騎縫上的手印也是其捺的，但系事后幾天里補捺。就常理而言，被告朱某某作為協(xié)議簽訂方理應(yīng)保存有協(xié)議原件；被告占太興作為協(xié)議見證人且協(xié)議內(nèi)容涉及其重大利益，理應(yīng)對自己提出的反駁原告訴訟請求所依據(jù)的事實，提供證據(jù)加以證明，但兩被告均未對其辯解提供上述協(xié)議及任何證據(jù)加以佐證，故本院對原告提供的該份協(xié)議之真實性予以認定，該合作協(xié)議及相關(guān)補充協(xié)議等系簽訂各方真實意思表示，合同依法成立，且未違反法律、行政法規(guī)的效力性、強制性規(guī)定，當屬有效。該協(xié)議受法律保護，協(xié)議各方均應(yīng)當按照約定、遵循誠實信用原則全面履行合同義務(wù)。被告占太興雖作為見證方在合作協(xié)議上簽名，但合作協(xié)議中包含原告劉某與被告占太興股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)內(nèi)容，涉及被告占太興實體權(quán)益，該簽名應(yīng)視為其認可并同意履行協(xié)議內(nèi)容。訴訟中，兩被告對原告劉某已完成協(xié)議約定的對占某某、朱某某福曦公司股份進行工商登記備案不持異議。本院對被告占太興關(guān)于轉(zhuǎn)讓靜媛公司股權(quán)要先獲得福曦公司50%股份的抗辯意見，不予采納。原告劉某已履行合作協(xié)議中確定的義務(wù)。被告占太興應(yīng)當配合將其所有的靜媛公司40%的股份無償變更過戶給原告劉某。根據(jù)有關(guān)公司登記管理條例的規(guī)定，變更登記的義務(wù)主體為公司?，F(xiàn)靜媛公司的法定代表人為原告，且訴訟中靜媛公司也同意辦理上述股權(quán)變更登記。原告請求被告占太興配合靜媛公司將其所持有的40%股份無償轉(zhuǎn)讓給原告，并配合辦理相應(yīng)股權(quán)變更登記手續(xù)，符合相關(guān)法律規(guī)定，本院予以支持。對于原告主張的違約金200萬元，被告占太興認為其未違約，不應(yīng)承擔，但合作協(xié)議中約定的被告占太興主要義務(wù)系在原告劉某完成對占某某、朱某某福曦公司股份進行工商登記備案后一個月內(nèi)將其所有的靜媛公司40%的股份無償變更過戶給原告劉某。被告占太興至今未履行該項義務(wù)，顯屬違約，理應(yīng)承擔相應(yīng)違約責任。
　　就原告主張的200萬元違約金，本院認為，違約金是合同主體契約自由的體現(xiàn)，除具有對違約行為的懲罰性和對守約方的補償性功能之外，還應(yīng)體現(xiàn)預先確定性和效率原則。本案中合作協(xié)議簽訂時各方約定：“如果劉某不配合辦理乙方丙方各24.5%的股份進行工商登記注冊則劉某放棄上海興滬口腔門診部18年的經(jīng)營權(quán)，由乙方丙方平均分配?！继d若以任何原因(法律法規(guī)與國家政策不允許除外)未變更過戶及轉(zhuǎn)讓成功靜媛公司40%的股權(quán)股份轉(zhuǎn)給劉某，則占太興賠償劉某200萬元……”?？梢妳f(xié)議各方均對對方可能存在的違約情況設(shè)定了相對應(yīng)的違約責任。本院結(jié)合原告對違約金調(diào)整的意見，參酌其損失實際，兼顧當事人的過錯程度以及雙方對違約責任、違約金約定時的預期，根據(jù)公平原則和誠實信用原則綜合衡量，酌情支持違約金400,000元。關(guān)于原告主張的被告朱某某應(yīng)對被告占太興支付原告違約金承擔連帶保證責任之主張，因合作協(xié)議未明確約定保證方式，依法應(yīng)為連帶責任保證，原告該項主張于法不悖，本院予以支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百零七條，《中華人民共和國公司法》第三十二條第二款，《中華人民共和國擔保法》第十九條、第二十一條、第三十一條,《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告占太興應(yīng)于本判決生效之日起三十日內(nèi)配合申請辦理將被告占太興名下的上海靜媛投資管理有限公司40%的股權(quán)變更登記至原告劉某名下的手續(xù)；
　　二、被告占太興應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)賠償原告劉某違約金人民幣400,000元；
　　三、被告朱某某對被告占太興的上述第二項付款義務(wù)承擔連帶清償責任，被告朱某某在承擔保證責任后有權(quán)向被告占太興追償。
　　如果未按判決指定的期間履行給付義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費減半收取計人民幣11,400元，由被告占太興、朱某某負擔。
　　如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。
　　

審判員：徐??嘯

書記員：邱譯瑩