原告：劉某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地上海市靜安區(qū)。
　　被告：徐某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地上海市靜安區(qū)。
　　委托訴訟代理人：覃鐵龍，上海市立新律師事務(wù)所律師。
　　被告：張文海，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地上海市普陀區(qū)。
　　被告：上海谷某實業(yè)有限公司，住所地上海市寶山區(qū)。
　　法定代表人：劉某某，執(zhí)行董事。
　　第三人：王曰軍，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，身份證記載住址江蘇省贛榆區(qū)贛馬鎮(zhèn)馬廠村七隊516號。
　　原告劉某某與被告徐某、張文海、上海谷某實業(yè)有限公司(以下或簡稱谷某公司)公司決議效力糾紛一案，本院于2018年5月5日受理后，被告徐某在答辯期內(nèi)提出管轄權(quán)異議，本院裁定駁回管轄權(quán)異議。被告徐某提出上訴，上海市第二中級人民法院裁定駁回上訴。本案適用普通程序，依法組成合議庭公開開庭進(jìn)行了審理。審理中，本院依法追加王曰軍作為第三人參加訴訟。原告劉某某，被告徐某委托訴訟代理人覃鐵龍，被告張文海，第三人王曰軍到庭參加訴訟。鑒于本案實際為谷某公司內(nèi)部股東之間的爭議，被告谷某公司未委派訴訟代表人到庭參加訴訟，本院依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告劉某某向本院提出訴訟請求，請求判令：1、2015年7月13日的被告谷某公司《股東會決議》不成立；2、本案訴訟費及鑒定費人民幣(以下幣種相同)22,000元由被告承擔(dān)。事實與理由：被告谷某公司的股東及持股比例為原告96%、被告徐某4%。2015年7月18日，被告徐某編造了虛假的《股東會決議》將谷某公司的監(jiān)事由第三人王曰軍變更為被告張文海。該《股東會決議》上的原告簽字并非原告本人所簽。原告發(fā)現(xiàn)后多次要求被告徐某恢復(fù)原工商登記，但未果。原告遂訴至本院，請求判如所請。
　　被告徐某辯稱：不同意原告的全部訴請，系爭股東會決議上的原告簽名是被告張文海經(jīng)原告口頭授權(quán)后替原告簽的，故鑒定費應(yīng)當(dāng)由原告支付。原告是谷某公司的名義股東，被告張文海作為谷某公司的實際股東行使了相應(yīng)的管理權(quán)，目前關(guān)于張文海與原告之間的股權(quán)爭議正在2019滬0113民初16884號案件中予以處理，故申請中止本案的審理。第三人恢復(fù)成監(jiān)事有可能影響被告利益。原告的訴請超過訴訟時效。
　　被告張文海辯稱：不同意原告的全部訴請。答辯意見與被告徐某一致。系爭股東會決議上的原告簽名是張文海經(jīng)原告口頭授權(quán)后代簽，且登記在原告名下的谷某公司96%股權(quán)實際歸張文海所有，故張文海有權(quán)代表原告簽署系爭股東會決議。
　　被告谷某公司未作答辯。
　　第三人王曰軍對原告的訴請及主張的事實理由均無異議。
　　當(dāng)事人舉證、對方質(zhì)證及本院對證據(jù)的審核認(rèn)定如下：
　　1、原告提交谷某公司檔案機(jī)讀材料、營業(yè)執(zhí)照及章程各一份，證明原告是谷某公司的法定代表人，持有谷某公司96%股權(quán)，被告徐某持有谷某公司4%股權(quán)。系爭的股東會決議并未通知原告，也未讓原告表決，不符合公司章程的約定。
　　被告徐某認(rèn)為，上述證據(jù)確實是原告從工商登記機(jī)關(guān)調(diào)取的，但該材料的內(nèi)容不真實，谷某公司的真實股東持股比例是徐某及徐某丈夫郭濟(jì)民合計持有100%，目前的谷某公司股東及持股比例需要由張文海和徐某確定。
　　被告張文海認(rèn)為，上述證據(jù)確實是原告從工商登記機(jī)關(guān)調(diào)取，但登記的持股比例不屬實，原告所持的谷某公司96%股權(quán)屬于張文海。
　　第三人對原告的全部證據(jù)均無異議。
　　本院認(rèn)為，前述證據(jù)系原告自工商登記機(jī)關(guān)調(diào)取，故本院對其證明力予以確認(rèn)。
　　2、原告提交系爭股東會決議、公司登記備案申請書各一份，證明被告張文海及被告徐某偽造了系爭的股東會決議，并辦理了相應(yīng)變更登記。
　　被告徐某及張文海對上述證據(jù)的真實性無異議，但堅持答辯意見，對于證明目的不予認(rèn)可。
　　第三人對原告的全部證據(jù)均無異議。
　　本院認(rèn)為，鑒于各方對前述證據(jù)的真實性均無異議，故本院對其真實性予以確認(rèn)，證據(jù)的證明力將在后文中從各證據(jù)與案件事實的關(guān)聯(lián)程度、各證據(jù)之間的聯(lián)系等方面進(jìn)行綜合審查判斷。
　　3、原告提交報警接報回執(zhí)單一份，證明原告曾就徐某偽造谷某公司公章報過警。
　　被告徐某對上述證據(jù)的真實性無異議，但證明目的不予認(rèn)可，原告與被告徐某之間存在矛盾。不認(rèn)可原告所說的偽造公章行為，所以報案屬于誣告。
　　被告張文海對于上述證據(jù)的真實性無異議，但經(jīng)警方調(diào)查，原告的報案不屬實。
　　第三人對原告的全部證據(jù)均無異議。
　　本院認(rèn)為，前述證據(jù)的證明力將在后文中從各證據(jù)與案件事實的關(guān)聯(lián)程度、各證據(jù)之間的聯(lián)系等方面進(jìn)行綜合審查判斷。
　　4、被告徐某表示將提交報警記錄，擬證明第三人存在打砸記錄，不適合擔(dān)任谷某公司監(jiān)事。
　　被告徐某表示將提交證人證言，擬證明辦理系爭股東會決議變更事宜是經(jīng)工商機(jī)關(guān)人員認(rèn)可的變更。
　　但被告徐某實際并未向本院提交上述證據(jù)。
　　5、被告張文海提交2014年12月4日的公證書復(fù)印件一份，證明原告曾委托被告張文海處理谷某公司相關(guān)事宜。
　　原告對上述證據(jù)的真實性和合法性認(rèn)可，但認(rèn)為與本案無關(guān)，對證明目的不予認(rèn)可，委托人是谷某公司并非原告，原告并未委托任何人參加系爭股東會。
　　第三人對上述證據(jù)的質(zhì)證意見同原告一致。
　　本院認(rèn)為，前述證據(jù)的證明力將在后文中從各證據(jù)與案件事實的關(guān)聯(lián)程度、各證據(jù)之間的聯(lián)系等方面進(jìn)行綜合審查判斷。
　　6、被告張文海提交2015年5月張文海與原告的微信聊天記錄兩頁，證明原告對于系爭股東會決議變更監(jiān)事是知情的。
　　原告對上述證據(jù)的真實性、合法性和關(guān)聯(lián)性均不予認(rèn)可。即使屬實，也與本案無關(guān)。
　　第三人對上述證據(jù)的質(zhì)證意見同原告一致。
　　本院認(rèn)為，前述證據(jù)的證明力將在后文中從各證據(jù)與案件事實的關(guān)聯(lián)程度、各證據(jù)之間的聯(lián)系等方面進(jìn)行綜合審查判斷。
　　7、被告張文海提交手寫指證材料、報警回執(zhí)單、第三人的簽收材料一組，證明第三人與被告徐某、張文海存在矛盾，不適合擔(dān)任監(jiān)事。
　　原告對上述證據(jù)的真實性、合法性和關(guān)聯(lián)性均不予認(rèn)可。即使屬實，也與本案無關(guān)。且上述材料發(fā)生在2013年、2014年間，與本案股東會決議時間相差一年。
　　第三人對上述證據(jù)不予認(rèn)可，報警記錄的原因也無法看到。
　　本院認(rèn)為，前述證據(jù)的證明力將在后文中從各證據(jù)與案件事實的關(guān)聯(lián)程度、各證據(jù)之間的聯(lián)系等方面進(jìn)行綜合審查判斷。
　　8、第三人未提交證據(jù)。
　　根據(jù)對相關(guān)證據(jù)的審核認(rèn)定，本院查明以下法律事實：
　　1、根據(jù)谷某公司工商資料及章程記載：谷某公司成立于2004年1月13日，目前的股東及持股比例為：原告96%，被告徐某4%。
　　2、根據(jù)上海市寶山區(qū)市場監(jiān)督管理局的谷某公司內(nèi)檔資料記載，谷某公司向上海市寶山區(qū)市場監(jiān)督管理局提交了一份《股東會決議》，主要內(nèi)容為：谷某公司臨時股東會2015年7月13日召開，形成決議：公司監(jiān)事王曰軍變更為張文海。下方有“徐某”“劉某某”字樣的手寫簽名及“上海谷某實業(yè)有限公司”字樣印章。
　　3、2018年3月18日原告向本院提交了訴狀。
　　2018年5月23日，本院向被告徐某位于“上海市閘北區(qū)甘肅路XXX號XXX室”的地址送達(dá)本案傳票及應(yīng)訴材料，但郵件被退回。本院向被告張文海位于“上海市普陀區(qū)真金路XXX弄XXX號XXX室”的地址送達(dá)本案傳票及應(yīng)訴材料，但郵件被退回。
　　2018年6月8日，被告張文海本人到庭簽收了本案的傳票及應(yīng)訴材料。
　　2018年6月13日，本案原定第一次開庭審理，但因被告張文海及徐某均未到庭，且被告徐某并未送達(dá)，故庭審取消。當(dāng)日，原告申請對系爭股東會決議上原告簽字的真實性進(jìn)行司法鑒定并由原告墊付相關(guān)鑒定費用。
　　4、2018年6月21日，本院委托華東政法大學(xué)司法鑒定中心就系爭股東會決議上原告簽字的真實性進(jìn)行司法鑒定。
　　2018年10月22日，華東政法大學(xué)司法鑒定中心出具華政(2018)物證(文)鑒字第A-216號《文檢鑒定意見書》，鑒定意見為：署期為“2015、7、13”，留有“劉某某”簽名字跡的《股東會決議》上的“劉某某”簽名字跡系非劉某某所寫。
　　2018年12月12日，華東政法大學(xué)出具金額為19,000元的文件鑒定費及其他費用的增值稅普通發(fā)票。同日，華東政法大學(xué)出具了金額為3,000元的本案外勤費收據(jù)。上述22,000元已由原告支付。
　　5、2019年5月17日，被告張文海到庭表示，系爭股東會決議上原告的簽名系其張文海所簽，并表示原告所持的谷某公司96%股權(quán)實際歸張文海所有。2019年8月5日，被告張文海就上述主張另案起訴，案號為(2019)滬0113民初16884號，目前該案正在審理中。
　　本院認(rèn)為，本案已查明系爭的股東會決議上的原告簽名并非原告本人所簽，且原告對于系爭股東會決議并不認(rèn)可。故系爭股東會決議因不具備決議基本成立條件而不成立。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(四)》的第五條的規(guī)定，公司未召開股東會議的，當(dāng)事人主張股東會決議不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。故本院對于原告的訴請予以支持。
　　被告張文海及徐某共同辯稱的系爭股東會決議上的原告簽名是張文海經(jīng)原告口頭授權(quán)后代簽的，但原告對此并不認(rèn)可，而兩被告并未提交任何證據(jù)證明原告授權(quán)其簽署了系爭的股東會決議，故本院對于兩被告的上述辯稱不予采信。
　　被告張文海辯稱登記在原告名下的谷某公司96%股權(quán)實際歸張文海所有，并由此認(rèn)為張文海有權(quán)代表原告簽署系爭股東會決議。原告對該項辯稱不予認(rèn)可。對此，本院認(rèn)為，退一步而言，即使被告張文海所主張的登記在原告名下的谷某公司96%股權(quán)實際歸張文海所有屬實，目前根據(jù)工商登記顯示谷某公司的股東仍為原告，故張文海無權(quán)代表原告簽署系爭的股東會決議。本院對于被告張文海的上述辯稱不予采信。
　　另外，關(guān)于本案鑒定費22,000元的承擔(dān)問題，本院認(rèn)為，原告在被告張文海及徐某未到庭的情況下確實有必要提出司法鑒定，而本案系谷某公司內(nèi)部糾紛，故訴訟費、鑒定費應(yīng)由被告谷某公司承擔(dān)。
　　據(jù)此，依照《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(四)》第五條及《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條的規(guī)定，判決如下：
　　2015年7月13日的被告上海谷某實業(yè)有限公司的《股東會決議》不成立。
　　本案受理費80元、司法鑒定費22,000元(合計22,080元原告已預(yù)繳)，由被告上海谷某實業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：聞??怡

書記員：陸風(fēng)高