原告：劉某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住安徽省蚌埠市。
　　委托訴訟代理人：王長(zhǎng)富。
　　被告：上海奧某實(shí)業(yè)有限公司，住所地上海市金山區(qū)。
　　法定代表人：袁某某。
　　委托訴訟代理人：陳黎，江蘇正欣律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：陳秋伊，江蘇正欣律師事務(wù)所實(shí)習(xí)律師。
　　被告：黃某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江西省。
　　委托訴訟代理人：陳黎，江蘇正欣律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：陳秋伊，江蘇正欣律師事務(wù)所實(shí)習(xí)律師。
　　被告：董麗，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市。
　　委托訴訟代理人：陳黎，江蘇正欣律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：陳秋伊，江蘇正欣律師事務(wù)所實(shí)習(xí)律師。
　　被告：張躍宗，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住安徽省蚌埠市。
　　原告劉某與被告上海奧某實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“奧某公司”)、黃某某、董麗、張躍宗合伙協(xié)議糾紛一案，本院于2019年5月6日立案后，依法適用簡(jiǎn)易訴訟程序，因?qū)徖碇邪l(fā)現(xiàn)有不適宜適用簡(jiǎn)易程序的情形，依法轉(zhuǎn)為普通程序，于2019年9月19日、2019年11月27日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告劉某及其委托訴訟代理人王長(zhǎng)富，被告奧某公司、黃某某、董麗共同委托代理人陳黎，被告張躍宗到庭參加了兩次庭審。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、解除合伙開(kāi)辦公司協(xié)議；2、被告黃某某、董麗歸還原告投資款195萬(wàn)元以及自2017年2月24日起按銀行同期貸款利率計(jì)算的利息損失；3、被告奧某公司、張躍宗對(duì)上述第二款確定的還款義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
　　事實(shí)與理由：2017年1月8日,原告與被告黃某某、董麗、張躍宗簽訂合伙開(kāi)辦公司協(xié)議，其中原告與被告張躍宗為甲方，被告黃某某、董麗為乙方。協(xié)議約定：甲、乙雙方經(jīng)平等協(xié)商，自愿合伙經(jīng)營(yíng)，公司名稱為被告奧某公司；甲方投資方式為現(xiàn)金550萬(wàn)元，乙方投資方式為勞務(wù)和現(xiàn)金100萬(wàn)元。原告與被告張躍宗口頭約定，原告將投資款打入被告張躍宗賬戶，再由被告張躍宗將投資款匯入被告奧某公司。2017年2月5日，原告向被告張躍宗轉(zhuǎn)賬100萬(wàn)元；2017年2月7日轉(zhuǎn)賬87萬(wàn)元；2017年2月23日轉(zhuǎn)賬8萬(wàn)元，共計(jì)轉(zhuǎn)賬195萬(wàn)元，被告張躍宗以出具借條的形式對(duì)上述金額予以了確認(rèn)。按照協(xié)議約定，原被告應(yīng)當(dāng)去辦理工商變更手續(xù)，但被告一直未進(jìn)行辦理。原告經(jīng)查詢，2017年3月15日，被告黃某某其全部股權(quán)均轉(zhuǎn)讓給了案外人袁某某，被告奧某公司的法定代表人也變更為案外人袁某某。上述行為，違反了合伙開(kāi)辦公司協(xié)議，故訴至法院，要求解除合伙開(kāi)辦公司協(xié)議并退還原告投資款195萬(wàn)元。
　　被告奧某公司、黃某某、董麗答辯稱，不同意原告訴請(qǐng)。被告黃某某、董麗并未違約，未將被告奧某公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因是被告奧某公司無(wú)法開(kāi)票，因此才于2017年4月將被告奧某公司的法定代表人變更。
　　被告張躍宗答辯稱，不同意解除合同，賬還沒(méi)有算清。收到原告轉(zhuǎn)入的195萬(wàn)元投資款已經(jīng)全部轉(zhuǎn)給被告奧某公司。之前向被告黃某某提出將被告奧某公司的股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但一直未進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
　　本案當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。當(dāng)事人無(wú)異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。這些證據(jù)為原告提交的合伙開(kāi)辦公司協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、農(nóng)業(yè)銀行業(yè)務(wù)憑證、農(nóng)業(yè)銀行銀行卡交易明細(xì)清單、借條；被告奧某公司、黃某某、董麗提交的被告奧某公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況；被告張躍宗提交的2017年打款記錄一組、支出工人工資記錄一組。
　　對(duì)有異議的證據(jù)認(rèn)證如下：被告張躍宗認(rèn)為原告提交的上海奧某企業(yè)管理咨詢有限公司股東出資情況與本案無(wú)關(guān)，但其后向本院提交了補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議中載明“乙方因其他原因重新提供上海奧某企業(yè)管理咨詢有限公司變更給張躍宗”。故，本院對(duì)被告張躍宗的該一質(zhì)證意見(jiàn)不予認(rèn)可，對(duì)原告提交的該份證據(jù)予以認(rèn)定。
　　原告對(duì)被告奧某公司、黃某某、董麗提交的上海奧某企業(yè)管理咨詢有限公司股東及法人變更情況的真實(shí)性認(rèn)可，但認(rèn)為與原告無(wú)關(guān)，上述證據(jù)與原告提交的上海奧某企業(yè)管理咨詢有限公司股東出資情況相對(duì)應(yīng)，且與本案具有關(guān)聯(lián)性，本院予以認(rèn)定。
　　被告奧某公司、黃某某、董麗提交的被告奧某公司的欠稅情況、訴狀、還款承諾書(shū)、民事調(diào)解書(shū)等其余證據(jù)材料；被告張躍宗提交的2016年借款匯總、累計(jì)說(shuō)明。上述證據(jù)與本案缺乏必要的關(guān)聯(lián)性，本院不予認(rèn)定。
　　被告張躍宗提交的補(bǔ)充協(xié)議，被告奧某公司、黃某某、董麗對(duì)該證據(jù)真實(shí)性認(rèn)可。原告質(zhì)證認(rèn)為補(bǔ)充協(xié)議上的簽字不是原告所簽，原告于2018年年初才知道有該份補(bǔ)充協(xié)議。經(jīng)審核，該份證據(jù)雖未得到原告的認(rèn)可，但被告黃某某、董麗均予以認(rèn)可，本院認(rèn)定該份協(xié)議的效力及于被告黃某某、董麗、張躍宗。
　　根據(jù)當(dāng)事人陳述和經(jīng)審查確認(rèn)的證據(jù)，本院認(rèn)定事實(shí)如下：
　　2017年1月8日,原告與被告黃某某、董麗、張躍宗簽訂合伙開(kāi)辦公司協(xié)議，其中原告與被告張躍宗為甲方，被告黃某某、董麗為乙方。協(xié)議約定：一、甲、乙雙方經(jīng)平等協(xié)商，自愿合伙經(jīng)營(yíng)，公司名稱為奧某公司；甲方投資方式為現(xiàn)金550萬(wàn)元，乙方投資方式為勞務(wù)和現(xiàn)金100萬(wàn)元。二、以甲方名義辦理工商登記和營(yíng)業(yè)執(zhí)照。三、甲乙雙方共同管理、共同經(jīng)營(yíng)、共同勞動(dòng)、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共負(fù)盈虧。協(xié)議對(duì)盈虧結(jié)算等也進(jìn)行了約定。
　　原告分別于2017年2月5日向被告張躍宗轉(zhuǎn)賬100萬(wàn)元、2017年2月7日轉(zhuǎn)賬87萬(wàn)元、2017年2月23日轉(zhuǎn)賬8萬(wàn)元，共計(jì)轉(zhuǎn)賬195萬(wàn)元。2017年2月8日，被告張躍宗出具一張借條，借款載明今借劉某現(xiàn)金200萬(wàn)元紅利100萬(wàn)元，合計(jì)300萬(wàn)元做為上海奧某石材公司流動(dòng)資金。原告及被告張躍宗在庭審中陳述該借條是對(duì)于被告張躍宗收到劉某支付195萬(wàn)元投資款的確認(rèn)。
　　2017年3月15日，被告黃某某與案外人袁某某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)賬協(xié)議，將其股權(quán)轉(zhuǎn)賬給了案外人袁某某。2017年4月20日，被告的法定代表人由黃某某變更為案外人袁某某。2017年4月21日，上海奧某企業(yè)管理咨詢有限公司法定代表人由被告黃某某變更為被告張躍宗，股東由被告奧某公司變更為被告黃某某以及被告張躍宗。
　　2017年2月至4月間，被告張躍宗陸續(xù)向被告黃某某、董麗進(jìn)行轉(zhuǎn)款。
　　2017年6月22日，被告黃某某、董麗、張躍宗簽訂補(bǔ)充合伙開(kāi)辦公司協(xié)議，甲方為張躍宗、劉某，乙方為黃某某、董麗。劉某處的簽字由被告張躍宗代簽。協(xié)議約定：補(bǔ)充乙方在原協(xié)議中提供給甲方的被告奧某公司變更給甲方張躍宗為法人的公司，乙方因其他原因重新提供上海奧某企業(yè)管理咨詢有限公司變更給張躍宗作為甲方法人。
　　2017年間，被告張躍宗支付了被告奧某公司的購(gòu)貨款，且向被告奧某公司的財(cái)務(wù)杭文君以及其余工作人員支付了工資。
　　本院認(rèn)為：原、被告之間的合伙開(kāi)辦公司協(xié)議合法有效，雙方應(yīng)當(dāng)按約履行。法律規(guī)定有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：(一)因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；(二)在履行期限屆滿之前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)；(三)當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；(四)當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；(五)法律規(guī)定的其他情形?，F(xiàn)原告以被告沒(méi)有按照協(xié)議約定合伙開(kāi)辦公司，依據(jù)上述第(三)、(四)項(xiàng)的內(nèi)容為由要求解除合伙協(xié)議，故本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于原告主張的解除合同的理由能否成立。
　　首先，庭審中，被告張躍宗以及被告黃某某、董麗、奧某公司均確認(rèn)合伙開(kāi)辦公司協(xié)議簽訂后，被告奧某公司經(jīng)營(yíng)過(guò)的事實(shí)。被告張躍宗和被告黃某某共同聘任了被告奧某公司的財(cái)務(wù)，被告張躍宗向該財(cái)務(wù)也支付了工資。2017年間，被告張躍宗陸續(xù)支付了被告奧某公司的購(gòu)貨款以及被告奧某公司其余工作人員的工資。上述事實(shí)證明被告張躍宗確實(shí)參與了被告奧某公司的實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)，合伙協(xié)議已經(jīng)實(shí)際履行。原告提交的農(nóng)業(yè)銀行交易明細(xì)證明被告張躍宗向被告黃某某、董麗轉(zhuǎn)款的行為是代原告在履行支付投資款的義務(wù)。原告對(duì)于被告張躍宗代原告支付投資款的行為予以認(rèn)可，但認(rèn)為被告張躍宗不曾將合伙經(jīng)營(yíng)中的相關(guān)事宜告知原告，導(dǎo)致原告無(wú)法參與合伙經(jīng)營(yíng)。據(jù)原告陳述2018年年初被告張躍宗告知原告有補(bǔ)充合伙開(kāi)辦公司協(xié)議，可見(jiàn)被告張躍宗曾將合伙期間的事宜告知過(guò)原告，與原告所稱完全不知合伙事宜相悖。原告未提交黃某某、董麗、奧某公司、張躍宗阻擾其參與合伙經(jīng)營(yíng)證據(jù)，被告黃某某、董麗、奧某公司、張躍宗也認(rèn)可原告的合伙人身份，原告完全可以其合伙人身份參與合伙經(jīng)營(yíng)。
　　其次，合伙開(kāi)辦公司協(xié)議并未約定辦理變更登記的期限。2017年4月21日，上海奧某企業(yè)管理咨詢有限公司的股東及法定代表人變更為甲方之一被告張躍宗。2017年6月22日，被告黃某某、董麗、張躍宗在補(bǔ)充協(xié)議中將合伙開(kāi)辦的公司進(jìn)行變更予以了確認(rèn)。原告未提交其向被告催告需要將被告奧某公司或者上海奧某企業(yè)管理咨詢有限公司股權(quán)變更給原告的證據(jù)。故不存在被告黃某某、董麗、奧某公司遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的情形。
　　再次，辦理變更登記的作用，在于使原告的合伙人身份在合伙開(kāi)辦公司的外部產(chǎn)生公示公信的效力，而非合伙開(kāi)辦公司內(nèi)部合伙份額交割的標(biāo)志。未辦理變更登記手續(xù)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告，被告黃某某確實(shí)違反了合伙開(kāi)辦公司協(xié)議的約定，但該違約行為并非影響原告合同目的實(shí)現(xiàn)的根本違約行為。
　　綜上，原告解除合同的理由不符合合同解除的法定條件，對(duì)于原告的訴請(qǐng)，本院不予支持。
　　依照《中華人民共和國(guó)合同法》第九十四條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十二條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告劉某全部訴訟請(qǐng)求。
　　本案案件受理費(fèi)24,272元、公告費(fèi)300元，合計(jì)24,572元，由原告劉某負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。

審判員：周曉宇

書(shū)記員：朱振毫