原告：劉某某，女，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住山東省濟(jì)南市歷下區(qū)。
原告：盧詠梅，女，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住山東省濟(jì)南市天橋區(qū)。
以上二原告委托訴訟代理人：閆有金，系河北金源律師事務(wù)所律師。
以上二原告委托訴訟代理人：聶小煥，系河北金源律師事務(wù)所律師。
被告：李某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住山東省濟(jì)南市歷城區(qū)二環(huán)東路****號*號樓*單元***室，現(xiàn)住山東省濟(jì)南市。
被告：趙華寶，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，戶籍所在地安徽省界首市，現(xiàn)住沽源縣。
委托訴訟代理人：于昌蓮，系河北國器律師事務(wù)所律師。

原告劉某某、盧詠梅訴被告李某、趙華寶企業(yè)租賃經(jīng)營合同糾紛一案，本院受理后，依法適用普通程序公開開庭進(jìn)行了審理。原告劉某某、盧詠梅共同委托訴訟代理人閆有金、聶小煥，被告李某，被告趙華寶及其委托訴訟代理人于昌蓮到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告劉某某、盧詠梅向本院提出訴訟請求：1、要求二被告給付承包費156萬元；2、要求二被告給付物資款370748元；3、要求二被告給付原告墊付的土地租金20672元；4、要求二被告給付逾期給付承包費所產(chǎn)生的利息損失暫計算為23145元（以承包費156萬元為基數(shù)，按照年利率6%計算,自2017年10月1日起至實際付清之日止）；5、要求解除承包合同，原告收回公司經(jīng)營權(quán)，被告返還公司出租的全部資產(chǎn)并按董事會決議由盧詠梅、陳瑞廷對資產(chǎn)進(jìn)行處置，賠償損失20萬元（根據(jù)董事會決議第三項損失為100萬元，現(xiàn)原告要求被告賠償損失20萬元）。事實與理由：沽源縣同泰農(nóng)業(yè)科技有限公司（以下簡稱同泰公司）的股東為劉某某、盧詠梅、李某，公司主要經(jīng)營馬鈴薯、葵花種植。2017年2月6日，同泰公司經(jīng)董事會決議，公司現(xiàn)有的機(jī)械設(shè)備、生產(chǎn)設(shè)施、土地資源等全部資產(chǎn)發(fā)包給李某經(jīng)營，承包費240萬元，經(jīng)抵頂，李某需要給付1645000元，力爭兩年內(nèi)交清。李某第一年內(nèi)如果經(jīng)營不善，收入低于成本的80%，李某應(yīng)無償退回該宗地及所有設(shè)備。實際上，李某承包經(jīng)營后，其與趙華寶進(jìn)行合作經(jīng)營。趙華寶于2017年9月向原告付款35000元，2018年9月15日付款25000元，2018年9月16日付款25000元，共計向原告付款85000元。在將公司包給被告時，庫存化肥、農(nóng)藥、滴灌帶等物資也折價賣給被告使用，趙華寶于2018年8月29日出具欠370748元物資款的說明，承諾于2018年9月15日前付清，但至今未履行付款承諾；同時原告已墊付土地租金20627元，被告也未給付。以上原告認(rèn)為被告拒不履行董事會決議向原告按時付款，為維護(hù)原告合法權(quán)益，故訴至法院，請求依法判決支持原告的訴訟請求。
被告李某辯稱，1、我擔(dān)任同泰公司董事長只是掛名，實際股東除我外還有陳瑞廷（劉某某之夫）和任延照（盧詠梅之夫）；2、趙華寶不是公司股東，也不是我的合伙人、合作人，他既沒有與原告，也沒有與我建立與公司相關(guān)的民事法律關(guān)系，只是公司將資產(chǎn)等承包給我經(jīng)營后，我基本上以同樣的條件轉(zhuǎn)包給趙華寶，趙華寶履行的是與我之間的租賃合同。該合同內(nèi)容我通過微信已轉(zhuǎn)發(fā)給任延照，任延照對此非常清楚。故趙華寶不應(yīng)是適格的被告，請求法院依法駁回原告對趙華寶的訴求，由我一人承擔(dān)與公司相關(guān)的責(zé)任；3、趙華寶向原告交付共計85000元是應(yīng)我的要求而為，實際應(yīng)先由趙華寶交付給我，我再交給任延照，但當(dāng)時由于我不在基地，就委托趙華寶代表我，交給任延照。趙華寶與我個人之間有租賃關(guān)系，但并不能因為他向原告給付過款項，就將其卷入與公司不相干的糾紛中；4、針對牛維欠款問題，根據(jù)董事會決議，應(yīng)在2018年10月底前由盧詠梅、我、崔學(xué)本找牛維對好賬，但至今三人只找過牛維一次，任延照與牛維爭吵起來，至今賬目未對清，導(dǎo)致我無法要賬。牛維還稱公司欠他的錢。陳瑞廷和任延照已經(jīng)違約，我應(yīng)追回所扣的替牛維還賬的10萬元，因此，我應(yīng)欠公司1545000元，而不是1645000元；5、關(guān)于物資款，我至今未收到陳瑞廷和任延照清點的已經(jīng)使用的物資數(shù)目，責(zé)任不在我方，只有清點雙方認(rèn)可后才能算賬。趙華寶雖使用了庫存化肥、農(nóng)藥，但是基于與我形成的合同關(guān)系，與原告無關(guān)。董事會決議將庫存化肥、農(nóng)藥照原價給我使用，則我是該物資唯一的所有人，我使用該批物資后，會將款項交給原告。原告為了起訴，讓趙華寶出具的任何說明等，我一概不認(rèn)可。原告無權(quán)要求趙華寶給付物資款，原告已經(jīng)不享有所有權(quán)，其對物資的處分行為屬于無權(quán)處分。物資是我委托讓趙華寶進(jìn)行清點，趙華寶出具的說明只是為了用于結(jié)賬；6、董事會決議第三條中約定款項力爭兩年內(nèi)交清，最遲于2019年底前付清?，F(xiàn)在還未到最后約定期限，并未違約。我在承包經(jīng)營中，去年和今年兩年都無盈余，但我保證最遲在2019年底前付清；7、原告無權(quán)按照協(xié)議第三條要求收回所有資產(chǎn)并進(jìn)行處置，請求法院駁回原告此項訴求。我要求繼續(xù)承包，且在我最后付清承包費后，按照董事會決議，公司資產(chǎn)應(yīng)全部歸我所有。我們?nèi)还蓶|議定的每年先由陳瑞廷、盧詠梅收取款項的約定，違反了《中華人民共和國公司法》第一百六十六條的規(guī)定，應(yīng)屬于無效條款。我們在議定時都忽略了一個重要問題，即農(nóng)民土地租賃費和工人工資理應(yīng)優(yōu)先股東分配盈余，支出這兩項費用是保障公司正常運轉(zhuǎn)的前提條件，特別是土地租賃費應(yīng)在收貨后先行支付。在決議后，我們才知道此項議定違法，故我不能違法強(qiáng)行要求趙華寶首先支付我租賃費。趙華寶扣除成本后無盈余，未支付承包費，我認(rèn)為他并未違約，因為雙方約定的最后給付期限未至。我沒有按照董事會決議的無效條款去履行義務(wù)，也不能算為違約。同時，按照公司法的相關(guān)規(guī)定，承包費應(yīng)先行依法交付稅金、提取法定公積金，然后才是我應(yīng)該給付他們二人的承包費數(shù)額。另外，我們?nèi)还蓶|所作出的決議中并無收回公司承包權(quán)的約定，該決議是我們一致通過的，具有穩(wěn)定性和可信度，原告無權(quán)單方隨意毀約；8、原告訴求的1560000元，應(yīng)扣減自2017年2月以來的稅金、法定公積金、牛維的10萬元呆死賬后，寬限至2019年年底由我一人承擔(dān)給付責(zé)任；9、承包費應(yīng)當(dāng)由趙華寶給付給我，再由我給陳瑞廷和盧詠梅，承包費最終應(yīng)歸陳瑞廷和盧詠梅所有，而不是同泰公司所有。
被告趙華寶辯稱，1、我不是同泰公司的股東，與該公司及原告間不存在與公司相關(guān)的糾紛，與李某也不是合作關(guān)系、合伙關(guān)系，實際上我與李某之間是租賃合同關(guān)系，其中對資產(chǎn)一項還約定了“以租代售”的條件，一旦條件成就則租金轉(zhuǎn)為購貨款，故法院應(yīng)駁回原告對我的起訴，本案的法律責(zé)任應(yīng)由李某依法承擔(dān)，而非李某與我共同承擔(dān)；2、涉案董事會決議是一份股東會決議與董事會決議糅合的決議。該決議內(nèi)容既包括股東盈余分配方案，也包括公司資產(chǎn)分配方案，其中盈余分配方案未將依法納稅、提取法定公積金作為分配盈余的前置條件，其效力應(yīng)屬于部分無效。而資產(chǎn)分配方案，體現(xiàn)了股東解散公司的意思表示?？梢姡聲Q議是在公司體制下作出的，除違法條款無效外，其余部分對公司和全體股東具有約束力；3、原告的部分訴求不合法，應(yīng)予以駁回。原告的第一項訴求部分可獲得支持，應(yīng)在依法納稅和提交法定公積金后再分配盈余，也即承包費扣除以上兩項后，依據(jù)決議暫緩至2019年底要求李某給付；原告的第二項訴求主體完全錯誤，應(yīng)屬于李某與趙華寶之間的糾紛，與本案完全是兩碼事；原告的第三項訴求若數(shù)額準(zhǔn)確，應(yīng)由李某給付，而不是李某和趙華寶共同給付；原告的第四項訴求因趙華寶不明白其依據(jù)的法律事由及本金、利率、計算起止時間，待庭審中原告舉證時答辯；原告的第五項訴求既不合法也不符合決議，應(yīng)予以駁回。對于股東會形成的解散公司的決議，各股東只有執(zhí)行的職責(zé)。決議議定最晚于2019年底將承包費交清，現(xiàn)在還未到條件成就之時，另兩位股東請求判令解除承包關(guān)系，收回公司經(jīng)營權(quán)，其實質(zhì)是要否定決議，請求不解散公司。而且，原告既要按決議收取承包費，又要收回全部資產(chǎn)。這顯然不符合決議議定的2019年年底的最后給付期限，以及附條件將公司資產(chǎn)歸屬李某所有等股東決議。同時，也不符合《中華人民共和國公司法》的相關(guān)規(guī)定；4、原告適用法律錯誤，不安抗辯權(quán)是只在有先后履行順序的雙務(wù)合同中，應(yīng)當(dāng)先由履行義務(wù)的一方有確切的證據(jù)證明對方當(dāng)事人有難以給付之虞時，在對方當(dāng)事人未履行合同及未提供擔(dān)保前，有暫時終止履行合同的權(quán)利。本案中，原告是純粹的債權(quán)人及享有權(quán)利的一方，不負(fù)有任何義務(wù)，何來不安抗辯權(quán)。李某的行為按照董事會決議議定的事項，并沒有違約的情況發(fā)生，所以原告在債權(quán)的履行期限未屆滿之前，無權(quán)行使訴狀中的訴求；5、我方認(rèn)為趙華寶不具有對本案履行合同的義務(wù)。從董事會決議看，李某和公司間形成了內(nèi)部承包關(guān)系，事實清楚。從李某所舉的協(xié)議書看，李某和趙華寶間是租賃合同關(guān)系，根據(jù)合同相對性原則，原告無權(quán)起訴趙華寶承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。合同相對性及連帶責(zé)任僅僅應(yīng)在法律規(guī)定范圍內(nèi)，不應(yīng)隨意突破及連帶。合同相對性體現(xiàn)在主體的相對性、內(nèi)容的相對性及責(zé)任的相對性。主體的相對性指合同關(guān)系只能發(fā)生在特定的主體間，只有合同的一方基于合同向另一方提起請求、訴訟，而不能向與合同無關(guān)的第三人提起。內(nèi)容相對性指權(quán)利人的權(quán)利依賴于義務(wù)人履行義務(wù)的行為才能實現(xiàn)。責(zé)任的相對性指在特定的合同當(dāng)事人間發(fā)生，合同以外的人不負(fù)擔(dān)合同內(nèi)的責(zé)任，當(dāng)事人以外的任何人不負(fù)擔(dān)權(quán)利也不履行義務(wù)。本案中如果有相應(yīng)法律責(zé)任，應(yīng)由李某承擔(dān)，若李某不是本案適格被告，則本案訴訟請求應(yīng)被全部駁回。本案案由是企業(yè)租賃經(jīng)營合同糾紛，所適用的法律是合同法、公司法，在李某和原告之間事實承包關(guān)系，與趙華寶無關(guān)。趙華寶提供的說明，是讓公司轉(zhuǎn)交給李某，但事實上公司并沒有轉(zhuǎn)交。6、在達(dá)成董事會決議后，李某有權(quán)獨立自主經(jīng)營，他對外出租的行為不違法，其與趙華寶之間的租賃合同合法有效，任何人不得非法插手和干預(yù)；7、本案涉案合同與李某和趙華寶之間的租賃合同雖在物資上同一，但很明顯是兩份獨立的合同，該兩份合同給付內(nèi)容并不相同。前一合同的合同義務(wù)不能在本案案由下非法轉(zhuǎn)嫁給另一合同當(dāng)事人趙華寶。總之，我方不是內(nèi)部承包合同的相對方，根據(jù)合同相對性原則，不應(yīng)承擔(dān)合同內(nèi)的責(zé)任。物資買賣屬于買賣合同關(guān)系，不與本案屬同一法律關(guān)系，不應(yīng)同一審理。我方要求駁回原告對我方的訴訟請求。對李某的訴求，應(yīng)駁回對其不合理的部分。
原告答復(fù)稱，1、董事會決議中第三項和第四項都約定牛維的欠款由李某負(fù)責(zé)要回，第四項還約定若2018年10月底無法要回，由李某負(fù)責(zé)。現(xiàn)今已經(jīng)超過2018年10月底，該款項仍沒有追回，故應(yīng)由李某負(fù)責(zé)；2、被告稱應(yīng)在依法納稅和提交法定公積金后再分配盈余，我方認(rèn)為這都是公司和稅務(wù)部門以及公司清算過程中履行的義務(wù)，該案是租賃、承包關(guān)系，不涉及稅務(wù)和公積金提取，是給付之訴，而不是稅收和公積金的行政問題，是不同的法律關(guān)系，所以不能混為一談；3、被告從2017年承包起至今僅給付了85000元，證明被告的履行能力嚴(yán)重不足，我方有權(quán)行使不安抗辯權(quán)。2019年的承包費可以另當(dāng)別論，但2017、2018年的承包費被告必須給付，所以我方的訴求是成立的；3、通過董事會決議以及李某與趙華寶提交的協(xié)議來看，李某最初與原告間有承包關(guān)系，李某在庭審中表示85000元是應(yīng)該交給盧詠梅和劉某某的，說明我方依照決議向李某主張給付責(zé)任是成立的，李某和趙華寶間確實存在租賃或轉(zhuǎn)讓關(guān)系。趙華寶向我們支付了85000元，說明趙華寶應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶給付責(zé)任；4、本案中原、被告間以及二被告間所涉及的設(shè)備、設(shè)施、土地等資產(chǎn)是同泰公司的，被告李某無擅自處分的權(quán)利，二被告之間的協(xié)議是處分行為，所以這種轉(zhuǎn)讓協(xié)議是無效的轉(zhuǎn)租、轉(zhuǎn)讓行為。由于二被告間的轉(zhuǎn)租、轉(zhuǎn)讓行為無效，但實際履行了兩年，所以費用應(yīng)當(dāng)由被告給付。從事實上看，實際是被告趙華寶在履行義務(wù)、協(xié)議，即趙華寶和李某共同在履行董事會決議的內(nèi)容，所以形成了二被告應(yīng)履行義務(wù)的證據(jù)及相應(yīng)的法律關(guān)系?；诖?，原告對二被告的訴訟請求，根據(jù)二被告具有關(guān)聯(lián)性的事實、法律關(guān)系而提出是完全正確的。正如李某所言，分三次僅交付了85000元，只是決議中約定很小的一部分，即使有市場因素在內(nèi)，也能說明被告履行能力嚴(yán)重不足，出現(xiàn)了解除合同的法定事由，所以我方有權(quán)提前起訴，解除承包關(guān)系，提前收回所有資產(chǎn)。如果被告庭后可以履行，我們還可以繼續(xù)同意履行合同；5、本案是否屬于雙務(wù)合同應(yīng)由法庭確定。李某與趙華寶間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，故我們所講的不安抗辯權(quán)不是合同法中狹義的定義，應(yīng)突破合同相對性，結(jié)合實際情況所說，更是為了保障我們的合法權(quán)益。同時，根據(jù)被告履行能力的問題，才涉及到不安抗辯權(quán)的行使。根據(jù)雙方間的事實可證明已經(jīng)突破了合同相對性，所以本案應(yīng)按照實際情況審理，被告趙華寶應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶給付責(zé)任；6、被告認(rèn)為第一項訴求有部分可以支持，說明確實是欠付承包費的。根據(jù)我方提交的趙華寶出具的說明，是趙寶華出具給我們而不是李某的，被告李某所說的抗辯理由是不成立的。原告是權(quán)利人，被告趙華寶是義務(wù)人?？傊曳教峤坏淖C據(jù)可說明原告和趙華寶之間形成了法律上的給付關(guān)系，請法庭支持原告的訴訟請求。
原告向法庭提交如下證據(jù)，1、董事會決議一份，其中的第二條約定承包費歸陳瑞廷、盧詠梅所有，而后股東進(jìn)行了變更，變更為劉某某、盧詠梅、李某，故劉某某、盧詠梅是適格的原告。董事會決議第三條內(nèi)容以證明我方第一項及第五項訴求的主張；2、趙華寶出具的說明一份，與董事會決議第五條，共同證明我方第二項訴求的主張；3、已預(yù)付租金詳單一份，與董事會決議第七條，共同證明同泰公司已預(yù)付農(nóng)民土地租金20672元，該租金應(yīng)由被告予以返還；4、針對第四項訴訟請求，由于被告從承包至今只給付了85000元，說明履行能力嚴(yán)重不足，我方可以行使不安抗辯權(quán)。被告沒有給付承包費等屬于違約，所以我方主張以年利率6%計算利息合法有據(jù)；5、保單一份，證明因原告申請保全，向保險公司交納的保險費6300元，要求二被告負(fù)擔(dān)。
被告李某質(zhì)證如下，1、對董事會決議的真實性、合法性和關(guān)聯(lián)性無異議，但原告訴求的承包費1560000元，根據(jù)上述答辯意見，應(yīng)扣減稅金、法定公積金、牛維的10萬元呆死賬后，寬限至2019年底由其承擔(dān)給付責(zé)任。對第五項訴求我方認(rèn)為不成立，原告要求給付承包費，還要求解除承包關(guān)系，是矛盾的。現(xiàn)在給付期限還未到，故原告沒有任何依據(jù)要求我方賠償損失20萬元，我方也不同意解除承包關(guān)系；2、對趙華寶出具說明的真實性無異議，但該份證明是趙華寶寫給我的，不是寫給公司的；3、對已預(yù)付租金詳單無異議，租金已由同泰公司付給農(nóng)民，董事會決議中第七條約定的是該決議簽訂后未給付土地租金問題該如何給付，而不是講的以前給付過的租金問題；4、對原告要求支付利息的主張，由于董事會決議中約定最遲到2019年底給付，并未約定每年給付的數(shù)額，故還未到期，原告的起訴不應(yīng)得到支持；5、對保單，我認(rèn)為原告不應(yīng)當(dāng)起訴趙華寶，故該費用我不予承擔(dān)。
被告趙華寶質(zhì)證如下，1、對董事會決議的真實性無異議。該決議中未約定解除承包關(guān)系的條件，同時第一條說明了公司由于2012年至今虧損嚴(yán)重不再繼續(xù)經(jīng)營，說明公司從董事會決議后就不再經(jīng)營了，其他條款中也未出現(xiàn)解除承包關(guān)系的約定。原告要求收回公司經(jīng)營權(quán)，由被告返還公司全部資產(chǎn)并按照董事會決議由盧詠梅、陳瑞廷對資產(chǎn)進(jìn)行處置，賠償損失20萬元，無事實和法律依據(jù)。根據(jù)決議第三項約定，承包費由李某力爭在兩年內(nèi)交清，最遲2019年底交清，只要李某在2019年底前付清承包費，就沒有違約，現(xiàn)在還沒有到期，不能看出是否違約。雖然合同中約定如果李某違背約定，盧詠梅、陳瑞廷有權(quán)立即收回所有資產(chǎn)并對所有產(chǎn)品進(jìn)行處置，但前提事實是李某沒有違背約定。如李某所稱，如果李某交清，按照決議第三項內(nèi)容，公司資產(chǎn)歸李某所有，所以如果李某在2019年底交清承包費，公司資產(chǎn)就應(yīng)歸李某所有；2、對我出具說明的真實性無異議，但該份證據(jù)只是說明，不是欠條，且是向李某說明的，不是向其他人說明的。事實上，我是從李某手里接手的物資，應(yīng)當(dāng)由我與李某進(jìn)行結(jié)算，與他人無關(guān)；3、對已預(yù)付租金詳單的質(zhì)證意見同李某的意見，同時認(rèn)為該租金的支付與我無關(guān)；4、對原告要求支付利息的主張，由于決議中未約定給付租金、承包費等的期限，所以該項訴訟請求不合法，不應(yīng)得到支持；5、對保單，原告不應(yīng)當(dāng)起訴我，故該費用我不予承擔(dān)；
被告李某向法庭提交牛維寫的詳單及給陳瑞廷的信及其與趙華寶之間的協(xié)議書及手機(jī)截屏各一份，信上說租賃窖的錢是牛維給墊付的，共70000元，還有他替公司員工小崔墊付的欠小賣部的4000元等。牛維陳述其不欠公司的錢，而是公司欠牛維的錢，所以原告起訴的總額中，應(yīng)從中扣除牛維的10萬元。被告李某稱，根據(jù)其與被告趙華寶之間的協(xié)議書租賃費由趙華寶給付我，我再給付公司，但是由于當(dāng)時我不在沽源，故我委托趙華寶給付公司，所以趙華寶與公司沒有關(guān)系。
原告質(zhì)證如下，1、牛維寫的詳單及給陳瑞廷的信與董事會決議無關(guān)聯(lián)性，如果牛維和公司有糾紛或有其他證據(jù)證明，可以另案起訴，目前該兩份證據(jù)不能作為證據(jù)使用，應(yīng)當(dāng)以董事會決議為準(zhǔn)、為證；2、不能核實二被告所簽協(xié)議的時間是2017年4月14日，所以對其真實性不確定，通過協(xié)議也不能確定李某和任延照之間的關(guān)系。且從協(xié)議看是由李某轉(zhuǎn)讓給趙華寶，而不是租賃，既然是轉(zhuǎn)讓，也沒有經(jīng)過我方的同意，可以得出將趙華寶列為本案被告是適格的，可由趙華寶履行給付租賃費等責(zé)任；3、涉及轉(zhuǎn)讓后，協(xié)議從三年變?yōu)樗哪杲o付，超越期限是對股東會決議進(jìn)行了變更，這屬于無效行為；4、分四年交清，前三年給付170萬元，至今只給付了85000元，所以趙華寶有義務(wù)與李某一并履行給付轉(zhuǎn)讓費用的義務(wù)；5、交清全部款項前，說明二被告有共同的責(zé)任來履行轉(zhuǎn)讓公司資產(chǎn)、給付租賃費等義務(wù)，對財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)；6、由于二被告履行協(xié)議的能力嚴(yán)重不足，沒能履行轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也未履行董事會決議所涉及的內(nèi)容，所以原告在兩個經(jīng)營年度后有權(quán)根據(jù)被告經(jīng)營情況的惡化提前收回全部資產(chǎn)，包括生產(chǎn)設(shè)備、機(jī)械設(shè)備、土地資源等，履行承包費可按照時間擇價處理。
被告李某答復(fù)稱，根據(jù)協(xié)議書第一條，是我轉(zhuǎn)給趙華寶使用，原告不能斷章取義。同時，是我委托的趙華寶給付了公司85000元，所以我方?jīng)]有違反協(xié)議。原告稱分年度給付沒有依據(jù)，因為馬鈴薯受市場影響很大，且董事會決議中也并沒有要求按照年度給付。
被告趙華寶答復(fù)稱，李某在公司所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的情況下，其以個人名義承包了公司的資產(chǎn)，故李某有獨立的經(jīng)營權(quán)，可以獨立經(jīng)營也可有權(quán)轉(zhuǎn)包、轉(zhuǎn)讓給其他人經(jīng)營。
原告補(bǔ)充答復(fù)稱，1、我方要求趙華寶承擔(dān)給付承包費是突破了合同的相對性，不是二被告所強(qiáng)調(diào)的該二人間的租賃關(guān)系，二被告無證據(jù)證明是李某委托趙華寶向我們交付的費用。在二被告的協(xié)議書中，盡管第一條約定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給甲方使用，但與第三條結(jié)合看，在交清前是使用，交清后是所有，恰恰說明了我們沒有片面解讀第一條中的轉(zhuǎn)讓關(guān)系；2、兩個租賃、轉(zhuǎn)讓關(guān)系，涉及的標(biāo)的物是同一個，所以從關(guān)聯(lián)性講，原告與二被告之間有關(guān)聯(lián)性的訴求，在法律關(guān)系上可以將二被告作為適格的主體就是涉案的全部資產(chǎn)。表面上看是租賃，實際看是資產(chǎn)的買賣、轉(zhuǎn)讓，涉及二被告間超越董事會決議內(nèi)容的協(xié)議是無效的。
經(jīng)審理查明：同泰公司于2012年6月21日登記成立，原股東為陳瑞廷、盧詠梅、李某，主要經(jīng)營馬鈴薯、葵花種植。后股東變更為劉某某、盧詠梅、李某。2017年2月6日同泰公司董事會決議：一、公司自2012年至今，經(jīng)營虧損嚴(yán)重，公司決定不再繼續(xù)經(jīng)營，由李某獨自承包經(jīng)營，李某承包期間，不得對外宣稱公司已轉(zhuǎn)讓給自己。李某第一年如果經(jīng)營不善，收入低于成本的80%（微型薯種植成本每畝3500元），李某應(yīng)無償退回該宗地及所有設(shè)備。二、同泰公司將其現(xiàn)有的機(jī)械設(shè)備、生產(chǎn)設(shè)施、土地資源等全部資產(chǎn)承包給李某管理經(jīng)營，所有承包費歸陳瑞廷及盧詠梅所有。三、李某共計向公司交承包費240萬元。扣除李某原投資110萬元，加上欠公司種薯款125000元、應(yīng)收回農(nóng)機(jī)補(bǔ)貼款100000元、安傳永欠款20000元、牛維借款100000元，李某還應(yīng)交公司1645000元，力爭兩年內(nèi)交情，最遲于2019年底前付清。每年9月份收獲時陳瑞廷、盧詠梅派人直接收取，李某保證收獲時先由陳瑞廷、盧詠梅收取當(dāng)年的款項，如果李某違背諾言，陳瑞廷、盧詠梅有權(quán)立即收回所有資產(chǎn)并對所有產(chǎn)品進(jìn)行處置，李某賠償陳瑞廷及盧詠梅經(jīng)濟(jì)損失100萬元。如果做定單農(nóng)業(yè)，則對方付款時直接付給陳瑞廷和盧詠梅。承包費全部交清后，公司資產(chǎn)全部歸李某所有。四、對外欠的處理：1、牛維欠款，李某與牛維聯(lián)系后商定，由盧詠梅、李某、崔學(xué)本找牛維對賬，由李某負(fù)責(zé)要回，若2018年10月底無法要回，由李某負(fù)責(zé)還；2、王斌欠貨款110000元，由李某負(fù)責(zé)要，要回來歸李某、盧詠梅；3、肥城田源公司欠款200000元，盧詠梅負(fù)責(zé)要，要回來全部歸盧詠梅。五、公司庫存的化肥、農(nóng)藥，保質(zhì)期內(nèi)的按原價賣給李某，滴灌帶等按市場價結(jié)算，2017年產(chǎn)品收獲時，李某結(jié)清當(dāng)年使用的物資款；庫存的種薯由李某派人協(xié)助公司銷售，余下的由李某按市場價收購。六、公司保證機(jī)械設(shè)備和機(jī)井等全部資產(chǎn)交給李某時能保持現(xiàn)狀，如發(fā)生人為故意破壞或盜賣失竊，由公司負(fù)全部責(zé)任。轉(zhuǎn)讓簽字后馬上由雙方當(dāng)面交接，交接后公司人員撤離基地。七、交接前公司發(fā)生的對內(nèi)、對外糾紛，由盧詠梅、陳瑞廷負(fù)責(zé)處理；交接后發(fā)生的糾紛，例如不及時付給農(nóng)民土地承包費等，由李某負(fù)全部責(zé)任。落款由股東陳瑞廷、李某、盧詠梅簽字。
經(jīng)庭審質(zhì)證，原告與被告李某對上述同泰公司董事會決議的真實性、合法性和關(guān)聯(lián)性均無異議，本院認(rèn)定事實如下：1、同泰公司董事會先將公司交由股東李某承包；2、退還李某繳納的出資款110萬元，李某可從承包費中予以扣除；3、公司的利潤即所有承包費分歸另兩個股東陳瑞廷、盧詠梅所有；4、待承包費全部交清后，公司的全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給李某所有；5、公司剩余債權(quán)：王斌欠的貨款110000元分配給李某、盧詠梅所有，肥城田源公司欠款200000元分配給盧詠梅所有。
2017年4月14日李某與趙華寶簽訂協(xié)議書約定：一、李某將接受同泰公司現(xiàn)有的機(jī)械設(shè)備、生產(chǎn)設(shè)施、土地資源等全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給趙華寶使用。二、轉(zhuǎn)讓費共計240萬元，分四年交清，2017、2018、2019年三年共計170萬元，2020年70萬元。每年9月份收獲時李某派人直接收取，趙華寶保證收獲時先由李某收取當(dāng)年的款項，如果趙華寶違背諾言，李某有權(quán)立即收回所有資產(chǎn)并對所有產(chǎn)品進(jìn)行處置，趙華寶賠償李某經(jīng)濟(jì)損失100萬元。三、趙華寶在交清全部款項之前，同泰公司現(xiàn)有的機(jī)械設(shè)備、生產(chǎn)設(shè)施、土地資源等全部資產(chǎn)，所有權(quán)歸李某，使用權(quán)歸趙華寶；全部款項交清后，全部資產(chǎn)均歸趙華寶所有。四、公司庫存的化肥、農(nóng)藥，沒過保質(zhì)期的按市場價賣給趙華寶，滴灌帶等按市場價結(jié)算，每年趙華寶結(jié)清當(dāng)年使用的物資款。五、李某應(yīng)保證機(jī)械設(shè)備和機(jī)井等全部資產(chǎn)交給趙華寶時能保持現(xiàn)狀，如發(fā)生人為故意破壞或盜賣失竊，由李某負(fù)全部責(zé)任。六、趙華寶在交清全部款項之前，應(yīng)保管好所有設(shè)備，如發(fā)生人為故意破壞或盜賣失竊，由趙華寶付全部責(zé)任。落款由李某、趙華寶簽字。
經(jīng)庭審質(zhì)證，被告李某、趙華寶對該份協(xié)議書真實性無異議，原告認(rèn)為這是份未經(jīng)原告同意的轉(zhuǎn)讓合同，所以趙華寶是適格被告，應(yīng)負(fù)給付原告承包費的責(zé)任。本院認(rèn)定事實如下：上述協(xié)議是李某以承包公司的同等條件出租給趙華寶經(jīng)營并且約定在全部款項交清后所租的全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給趙華寶所有。
雙方對2018年8月29日趙華寶向原告出具書面說明內(nèi)容為接受同泰公司化肥物資，按市場價合款370748元，計劃于2018年9月15日從賣土豆款中優(yōu)先給付的真實性、合法性無異議，但對關(guān)聯(lián)性持不同意見。本院認(rèn)定事實為，趙華寶是以說明人的身份向原告出具的書面說明，非以還款人的身份出具的欠條。
雙方對趙華寶于2017年9月向原告付款35000元，2018年9月15日付款25000元，2018年9月16日付款25000元，共計向原告付款85000元的事實無異議。
被告認(rèn)可原告已墊付土地租金20627元并對原告該項訴請無異議。
原告對被告李某提交的牛維出具的詳單不予認(rèn)可，認(rèn)為不能對抗董事會要求其負(fù)責(zé)要回的責(zé)任。
針對董事會決議第一條，李某第一年如果經(jīng)營不善，收入低于成本的80%，李某應(yīng)無償退回該宗地及所有設(shè)備。李某對此條解釋為，假如成本100萬元，如果收入低于80萬元就需退回宗地及設(shè)備，但當(dāng)時我不僅收入了80萬元，還給付原告35000元，證明還是有盈余的。趙華寶也稱從承包以來，兩年均稍有盈余，第一年給付35000元，今年截止起訴之前已付50000元，都可證明收入超過了成本的80%。但原告稱據(jù)其了解去年沽源縣包括被告所有種植馬鈴薯都虧損了，若被告稱其是盈余的，應(yīng)當(dāng)提交相應(yīng)的賬目及證據(jù)。針對李某與趙華寶之間的租賃費給付及2017年度、2018年度的收入、支出情況，李某稱，從趙華寶承租起至今不到兩年時間，其委托趙華寶已給付公司承包費85000元，除此以外，趙華寶沒有給過其一分錢；2017年度投資約290萬元（貨幣+實物），收入約294萬元，盈利35000元左右。被告趙華寶稱，2017年由于馬鈴薯銷售市場不景氣，只收益35000元（凈收入）。2018年由于原告提前起訴我方，保全了馬鈴薯，導(dǎo)致我方銷售合同違約，銷售價格不佳。從租賃以來，除了受李某委托付給任延照85000元外，沒有再向李某給付過其他。
另查明，同泰公司發(fā)包給李某的機(jī)械設(shè)備包括約翰迪爾1354型拖拉機(jī)2臺、時風(fēng)四輪拖拉機(jī)1臺、東方紅牌354型拖拉機(jī)1臺、華然牌播種機(jī)1臺、華然牌收獲機(jī)2臺以及耕種機(jī)、翻轉(zhuǎn)犁、打藥機(jī)、噴灌機(jī)、變壓器等；生產(chǎn)設(shè)施包括水井7眼、水泵7臺、地下管道、固定板房5間、活動板房7間、200噸大地磅、倉庫、太陽能、壓力罐等（有關(guān)具體設(shè)備設(shè)施由李某、盧詠梅現(xiàn)場確認(rèn)出具的詳單為準(zhǔn)）；土地資源共計2175.27畝，位于沽源縣營東大陽坡，來源均為承租農(nóng)戶個人承包的土地，原系旱地，每畝每年300元，共計652581元。同泰公司承租后對土地質(zhì)量進(jìn)行投資改造，現(xiàn)噴灌地為990余畝，滴灌地為1100余畝，旱地為70余畝。2017年、2018年兩年的土地租金已由被告交付給農(nóng)戶。
原告稱，2017年、2018年同地段同地質(zhì)水澆地租金市場行情每畝每年在600—800元之間，且不含機(jī)械設(shè)備和其它輔助設(shè)施。原告主張，解除與李某簽訂的承包協(xié)議，全部資產(chǎn)歸原告所有；2017、2018年兩年承包農(nóng)民土地的所有租金除由被告承擔(dān)外，另外再給付原告租金每年40萬元，兩年共計80萬元；被告給付原告成套機(jī)器設(shè)備和其它輔助設(shè)施使用費或者折舊費每年20萬元，兩年共計40萬元；被告給付所欠原告的材料款、墊付的租金并承擔(dān)利息和違約金。
李某稱，農(nóng)民的土地租金已由被告全額支付，不同意原告另外再向被告收取租金。關(guān)于使用公司的機(jī)器設(shè)備，雇傭沽源縣最好最貴的，包括全套機(jī)械及機(jī)手，每畝需260元。我第一年種了約950畝土地，第二年種了約1200畝土地，兩年共計約2150畝土地，雇傭費共計559000元。但我使用公司的機(jī)器設(shè)備，油是我自己加的，故每畝應(yīng)去掉油錢50元，2150畝共計107500元；駕駛員也是我雇傭的，工錢每年5萬，兩年共計10萬元。這樣算下來兩年機(jī)器設(shè)備租金應(yīng)是351500元。
趙華寶稱，其接手土地之前有的地已經(jīng)種植了兩年馬鈴薯，其后兩年需要輪作倒茬以恢復(fù)地力。2017年有1200多畝土地需要倒茬種植小麥，2018年有900多畝土地需要倒茬種植小麥，倒茬地的租金市場價尚不足每畝每年300元。2017、2018年能種植馬鈴薯的土地租金市場行情每年每畝400元多的是。
原告答復(fù)稱，至于被告所辯稱兩年有2100畝倒茬地存在虧損的實際情況與原告無關(guān)，當(dāng)初被告對土地種植情況是知情的，被告并無異議，屬自愿承包。
查工商檔案，同泰公司設(shè)監(jiān)事為股東盧詠梅。

本院認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百五十一條規(guī)定，當(dāng)出現(xiàn)董事長作為法定代表人給公司造成損失或者他人侵犯公司合法權(quán)益給公司造成損失的情況時，符合條件的股東可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事收到股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。本案中，雖然股東劉某某、盧詠梅未提交履行書面請求監(jiān)事提起訴訟的手續(xù)，但作為原告的盧詠梅系公司監(jiān)事，其起訴的行為應(yīng)視為為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟，不違反法律的規(guī)定，本院予以準(zhǔn)許。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百八十六條規(guī)定，公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。因此同泰公司董事會決議，實質(zhì)上是以公司租賃經(jīng)營合同的名義分割公司財產(chǎn)，在清算前將公司全部資產(chǎn)、利潤和債權(quán)分配給股東，導(dǎo)致公司處于空殼狀態(tài)，違反法律強(qiáng)制性規(guī)定，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十二條第（五）項，該董事會決議應(yīng)為無效，不受法律保護(hù)。
根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十八條規(guī)定，合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應(yīng)當(dāng)折價補(bǔ)償。有過錯的一方應(yīng)當(dāng)賠償對方因此所受到的損失，雙方都有過錯的，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。根據(jù)《中華人民共和國物權(quán)法》第三十四條規(guī)定，無權(quán)占有不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的，權(quán)利人可以請求返還原物。出租人可以基于物權(quán)請求權(quán)向次承租人主張權(quán)利。本案中，股東李某作為公司的法定代表人與另兩個股東劉某某、盧詠梅應(yīng)當(dāng)承擔(dān)同等的過錯責(zé)任。李某又將公司資產(chǎn)出租給趙華寶經(jīng)營，趙華寶屬于次承租人，同泰公司作為資產(chǎn)的所有人，可以基于物上請求權(quán)向次承租人趙華寶主張權(quán)利。當(dāng)同泰公司董事會決議無效后，李某與趙華寶之間的租賃關(guān)系因前手董事會決議無效而喪失了租賃的權(quán)利，趙華寶使用資產(chǎn)的權(quán)利來源已經(jīng)終止，趙華寶對資產(chǎn)的占有變成了無權(quán)占有。因此，作為資產(chǎn)的所有人同泰公司，也有權(quán)要求次承租人趙華寶返還租賃物。故被告李某、趙華寶應(yīng)當(dāng)將租用的同泰公司的機(jī)械設(shè)備、生產(chǎn)設(shè)施、土地資源等全部資產(chǎn)返還給同泰公司。關(guān)于折價補(bǔ)償?shù)膯栴}，本案應(yīng)當(dāng)適用無體給付標(biāo)的物的折價補(bǔ)償原則，并按照《中華人民共和國合同法》第六十一條、第六十二條第二款的規(guī)定，參照無效的董事會決議的承包費數(shù)額及給付期限以及判決無效后原定全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給李某所有變更為全部資產(chǎn)返還給公司，并結(jié)合改造后的水澆地租金的市場價和機(jī)器設(shè)備和其它輔助設(shè)施的使用費或折舊費，且鑒于被告兩年經(jīng)營的實際微利收入，本院酌情判定被告李某應(yīng)補(bǔ)償給同泰公司土地使用費每年為224025元(折合每年每畝約103余元)，兩年共計448050元，機(jī)器設(shè)備和其它輔助設(shè)施的使用費每年175750元，兩年共計351500元。以上合計799550元，減去已付的85000元，剩余714550元；此外，被告李某應(yīng)給付同泰公司化肥等物資款370748元，墊付的土地租金20672元。
根據(jù)《中華人民共和國合同法》第八條規(guī)定，依法成立的合同，對當(dāng)事人具有法律約束力?；诤贤鄬π栽瓌t，由于出租人同泰公司與次承租人趙華寶之間并無直接的租賃關(guān)系，雙方自然不得相互請求對方承擔(dān)違約責(zé)任。因此原告要求被告趙華寶與被告李某共同承擔(dān)給付租賃費的責(zé)任缺乏法律依據(jù)，本院不予支持。原告稱被告趙華寶直接向原告付款的行為證明趙華寶與我們存在直接合同關(guān)系的理由亦不能成立。正如乙向甲借款，后乙又將該筆款轉(zhuǎn)借給丙，此后丙多次向甲償還乙的部分借款，但我們不能證明丙與甲存在借款關(guān)系，負(fù)有還款責(zé)任。所以原告的該項請求，本院不予支持。至于原告提出實際租賃資產(chǎn)經(jīng)營所得均在被告趙華寶手里，如僅判決被告李某有難以給付租賃費之虞，其可依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，另尋途徑予以解決。
關(guān)于原告要求被告承擔(dān)保全費5000元以及因申請保全向法院提供的保險公司擔(dān)保保險費6300元的訴訟請求，該保全包括承包費和租賃物的給付和返還，雖上述費用屬原告支出的合理必要費用，但本案確因董事會決議無效引起訴訟，故對上述費用原告劉某某、盧詠梅及被告李某應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，由其雙方共同承擔(dān)。
綜上，依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條、第一百八十六條，《中華人民共和國物權(quán)法》第三十四條，《中華人民共和國合同法》第七條、第八條、第五十二條第（五）項、第五十八條、第六十一條、第六十二條第二款，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條的規(guī)定判決如下：

一、原告劉某某、盧詠梅與被告李某于2017年2月6日簽訂的沽源縣同泰農(nóng)業(yè)科技有限公司董事會決議無效；
二、被告李某、趙華寶將租用的沽源縣同泰農(nóng)業(yè)科技有限公司的機(jī)械設(shè)備、生產(chǎn)設(shè)施、土地資源等全部資產(chǎn)返還給沽源縣同泰農(nóng)業(yè)科技有限公司；
三、被告李某補(bǔ)償給沽源縣同泰農(nóng)業(yè)科技有限公司714550元；
四、被告李某給付沽源縣同泰農(nóng)業(yè)科技有限公司化肥等物資款370748元，墊付的土地租金20672元；
五、駁回原告的其它訴訟請求。
上述返還的資產(chǎn)及補(bǔ)償、給付的款項于本判決生效之日起十五日內(nèi)履行完畢。
如果被告李某未按本判決指定的期限履行上述給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費24197元，原告劉某某、盧詠梅負(fù)擔(dān)9443元，被告李某負(fù)擔(dān)14754元；保全費5000元、擔(dān)保保險費6300元,由原告劉某某、盧詠梅與被告李某雙方各負(fù)擔(dān)5650元。
如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省張家口市中級人民法院。

審判長 袁成海
人民陪審員 何瑞芳
人民陪審員 劉偉平

書記員： ＸＸ元