上訴人（原審被告）：海天建設(shè)集團(tuán)有限公司（原浙江海天建設(shè)集團(tuán)有限公司）。住所地：浙江省東陽(yáng)市。
法定代表人：應(yīng)培新。
委托訴訟代理人：易海，湖北瑞泰律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：代為承認(rèn)、放棄、變更訴訟請(qǐng)求，進(jìn)行和解，代收法律文書。
被上訴人（原審原告）：劉彬。
委托訴訟代理人：劉天銳，湖北紫霄律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：代為承認(rèn)、放棄、變更訴訟請(qǐng)求，進(jìn)行和解，代收法律文書。
委托訴訟代理人：鄒岳峰，湖北紫霄律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：代為承認(rèn)、放棄、變更訴訟請(qǐng)求，進(jìn)行和解，代收法律文書。
被上訴人（原審原告）：谷某某。
委托訴訟代理人：劉天銳，湖北紫霄律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：代為承認(rèn)、放棄、變更訴訟請(qǐng)求，進(jìn)行和解，代收法律文書。
委托訴訟代理人：鄒岳峰，湖北紫霄律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：代為承認(rèn)、放棄、變更訴訟請(qǐng)求，進(jìn)行和解，代收法律文書。
原審被告：海天建設(shè)集團(tuán)有限公司十堰分公司（原浙江海天建設(shè)集團(tuán)有限公司十堰分公司）。住所地：湖北省十堰市茅箭區(qū)。
主要負(fù)責(zé)人：徐進(jìn)。
原審被告：十堰威超倫置業(yè)有限公司。住所地：湖北省十堰經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)。
法定代表人：余本香。
委托訴訟代理人：童文學(xué)。代理權(quán)限：一般代理。
原審被告：樓武勇。

上訴人海天建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：海天集團(tuán)公司）因與被上訴人劉彬、谷某某、原審被告海天建設(shè)集團(tuán)有限公司十堰分公司（以下簡(jiǎn)稱：海天十堰分公司）、十堰威超倫置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：十堰威超倫公司）、樓武勇買賣合同糾紛一案，不服湖北省十堰市茅箭區(qū)人民法院（2015）鄂茅箭民二初字第00471號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年10月17日立案后，依法組成由審判員耿紀(jì)和擔(dān)任審判長(zhǎng)，審判員張靜、王昭（主審）參加的合議庭審理了本案。經(jīng)過(guò)閱卷和調(diào)查，詢問(wèn)當(dāng)事人，合議庭認(rèn)為事實(shí)已核對(duì)清楚，決定不開庭審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
海天集團(tuán)公司上訴請(qǐng)求：撤銷一審判決，改判駁回劉彬、谷某某對(duì)海天集團(tuán)公司的訴訟請(qǐng)求。事實(shí)和理由：1.一審法院判決認(rèn)定事實(shí)不清。在一審審理過(guò)程中，沒有任何證據(jù)能夠證明樓武勇是海天十堰分公司的員工，更不能證明其是超倫天地項(xiàng)目的負(fù)責(zé)人，根據(jù)相關(guān)的法律規(guī)定，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人必須有相應(yīng)的資質(zhì)，而樓武勇沒有任何資質(zhì)，不可能擔(dān)任項(xiàng)目負(fù)責(zé)人。樓武勇與劉彬、谷某某簽訂的《鋼材購(gòu)銷合同》沒有海天集團(tuán)公司、海天十堰分公司的授權(quán)，根據(jù)合同的相對(duì)性原則，涉案的合同是樓武勇的個(gè)人行為，與海天集團(tuán)公司、海天十堰分公司無(wú)關(guān)。2.一審法院判決適用法律錯(cuò)誤。一審法院認(rèn)定樓武勇是海天十堰分公司的員工，構(gòu)成表見代理，僅憑樓武勇的自述，在沒有提供其他證據(jù)的前提下，認(rèn)定樓武勇是員工的身份明顯錯(cuò)誤，樓武勇是為了逃避債務(wù)，推卸責(zé)任。且整個(gè)涉案合同的履行過(guò)程，自始至終沒有海天集團(tuán)公司、海天十堰分公司的參與，簽訂合同，出具欠條、支付貨款均是樓武勇一人，且在合同的履行過(guò)程中，海天集團(tuán)公司、海天十堰分公司也不存在過(guò)錯(cuò)，故一審法院認(rèn)定樓武勇的行為構(gòu)成表見代理沒有事實(shí)和法律依據(jù)。3.劉彬、谷某某在一審的訴訟請(qǐng)求為海天集團(tuán)公司、海天十堰分公司共同清償鋼材款857119元及違約利息884444.09元（暫計(jì)算至2015年2月15日）并從2015年2月16日起以851779元為本金按照銀行同期貸款利率四倍計(jì)算利息。而一審法院判決的卻是2015年2月16日起以后的利息按照本金857119元按年息24%計(jì)付，明顯判非所請(qǐng)，加重了海天集團(tuán)公司、海天十堰分公司的負(fù)擔(dān)。
被上訴人劉彬、谷某某辯稱：海天集團(tuán)公司的上訴沒有事實(shí)和法律依據(jù)。樓武勇系海天十堰分公司超倫天地項(xiàng)目負(fù)責(zé)人，在建設(shè)工程施工合同中，代表海天十堰分公司與劉彬、谷某某簽訂《鋼材購(gòu)銷合同》，我們按照合同的約定向超倫天地項(xiàng)目供應(yīng)鋼材，海天集團(tuán)公司應(yīng)支付貨款。故，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，請(qǐng)求二審法院駁回上訴，維持原判。
原審被告海天十堰分公司述稱：我公司同意海天集團(tuán)公司的上訴請(qǐng)求。
原審被告十堰威超倫公司述稱：擔(dān)保期限已過(guò)三年，十堰威超倫公司不應(yīng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。
原審被告樓武勇述稱：我在威超倫工地項(xiàng)目上只是現(xiàn)場(chǎng)負(fù)責(zé)人，代表公司行使權(quán)利，鋼材都用在威超倫工地上。
劉彬、谷某某向一審法院起訴請(qǐng)求判令：1.海天十堰分公司、海天集團(tuán)公司共同清償鋼材款857119元及違約利息884444.09元（暫計(jì)算至2015年2月15日），并從2015年2月16日起至付清之日止按857119為本金按照銀行同期貸款利率四倍計(jì)算利息。2.十堰威超倫公司對(duì)上述欠款本息承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
一審法院認(rèn)定事實(shí)：2010年12月13日，樓武勇代表海天分公司超倫天地項(xiàng)目部與劉彬、谷某某簽訂一份《鋼材供銷合同》，合同約定由劉彬、谷某某向超倫天地項(xiàng)目供應(yīng)鋼材，劉彬、谷某某按照月息三分墊資供應(yīng)400噸鋼材，超出400噸部分現(xiàn)款付清。十堰威超倫公司作為擔(dān)保人在合同上蓋章。后經(jīng)樓武勇與劉彬、谷某某對(duì)賬確認(rèn)，截止到2015年2月15日，海天集團(tuán)公司、海天十堰分公司尚欠鋼材貨款857119元，利息884444.09元。經(jīng)劉彬、谷某某多次向海天十堰分公司催要無(wú)果，引起訴訟。
一審法院另查明，浙江海天建設(shè)集團(tuán)有限公司于2015年3月11日變更為海天建設(shè)集團(tuán)有限公司。十堰威超倫公司開發(fā)的五零廠橋頭商住樓項(xiàng)目（超倫天地項(xiàng)目）系海天十堰分公司承包，海天十堰分公司不具備獨(dú)立法人資格，樓武勇系海天十堰分公司的員工，是超倫天地項(xiàng)目的主要負(fù)責(zé)人。
一審法院認(rèn)為：樓武勇系海天十堰分公司超倫天地項(xiàng)目負(fù)責(zé)人，在建設(shè)工程施工合同中，代表海天十堰分公司與劉彬、谷某某簽訂《鋼材購(gòu)銷合同》，已構(gòu)成表見代理，不存在《中華人民共和國(guó)合同法》笫五十二條規(guī)定的法定無(wú)效情形，為有效合同。雙方之間應(yīng)當(dāng)按照約定全面依法履行，海天十堰分公司所欠劉彬、谷某某鋼材款屬實(shí)。劉彬、谷某某請(qǐng)求償還鋼材款，不違反法律規(guī)定，予以支持。劉彬、谷某某與樓武勇清算時(shí)按所欠鋼材款3%計(jì)算違約利息884444.09元過(guò)高，過(guò)高部分294814.16元（884444.09元一589629.93元＝294814.16元）不予支持，應(yīng)按所欠鋼材款2%計(jì)算違約利息589629.93元，予以支持。海天集團(tuán)公司、海天十堰分公司辯解所欠鋼材款是樓武勇個(gè)人行為，沒有事實(shí)根據(jù)，且樓武勇與劉彬、谷某某簽訂《鋼材購(gòu)銷合同》中的鋼材全部用在海天集團(tuán)公司與十堰威超倫公司簽訂的建設(shè)工程施工合同商住樓項(xiàng)目（超倫天地項(xiàng)目）中，并已實(shí)際支付了部分鋼材款，海天集團(tuán)公司、海天十堰分公司辯解樓武勇行為不是公司行為，不予支持。海天十堰分公司不具備獨(dú)立法人資格，不能獨(dú)立對(duì)外承擔(dān)民事責(zé)任，應(yīng)由海天集團(tuán)公司承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。威超倫公司作為連帶責(zé)任擔(dān)保人，應(yīng)對(duì)鋼材款及利息承擔(dān)連帶清償責(zé)任。其辯解擔(dān)保期限已過(guò)，不應(yīng)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任，沒有事實(shí)依據(jù)，不予支持。樓武勇系海天十堰分公司的員工，是超倫天地項(xiàng)目的主要負(fù)責(zé)人，與劉彬、谷某某簽訂《鋼材購(gòu)銷合同》，構(gòu)成表見代理，應(yīng)當(dāng)由被代理人海天十堰分公司承擔(dān)代理行為的后果，樓武勇不應(yīng)承擔(dān)償還鋼材款及利息的民事責(zé)仼。依照《中華人民共和國(guó)公司法》第十四條、《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零七條、第一百一十四條、第一百三十條，《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第十八條、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)擔(dān)保法>若干問(wèn)題的解釋》第三十二條、第三十三條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條之規(guī)定，判決：一、海天集團(tuán)公司于判決生效之日起十日內(nèi)償還劉彬、谷某某貨款857119元、違約利息589629.93元（2015年2月16日起以后的利息按本金857119元計(jì)算至判決生效之日止，按年息24%計(jì)付);二、十堰威超倫公司對(duì)上述欠款本息承擔(dān)連帶保證責(zé)任；二、駁回劉彬、谷某某對(duì)海天十堰分公司、海天集團(tuán)公司、十堰威超倫公司的其他訴訟請(qǐng)求。三、樓武勇不承擔(dān)償還責(zé)任。上述款項(xiàng)，如果義務(wù)人未按判決指定的期間履行上述義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定加倍支付延遲履行期間的利息。案件受理費(fèi)20474元、保全費(fèi)5000元，由海天集團(tuán)公司、十堰威超倫公司負(fù)擔(dān)。
本院二審期間，上訴人海天集團(tuán)公司，被上訴人劉彬、谷某某，原審被告海天十堰分公司、十堰威超倫公司、樓武勇在二審規(guī)定的舉證期限內(nèi)均未向本院提交新證據(jù)。
二審審理查明，一審法院查明認(rèn)定的事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。
本院認(rèn)為，本案涉案的《鋼材供銷合同》是樓武勇、劉彬、谷某某分別作為需方、供方，十堰威超倫公司作為擔(dān)保人，三方在達(dá)成一致的情況下簽訂的，均是各當(dāng)事人真實(shí)的意思表示，沒有違反國(guó)家法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，對(duì)雙方當(dāng)事人具有法律約束力，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)實(shí)信用原則，按照合同約定履行各自義務(wù)。

綜上，上訴人海天集團(tuán)公司的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)17821元，由上訴人海天建設(shè)集團(tuán)有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　　耿紀(jì)和 審判員　　張　靜 審判員　　王　昭

書記員：劉攀