劉某某
劉某某
翟文（河北升華律師事務(wù)所）
河北恒泰農(nóng)業(yè)種植有限公司
吳慶澤（河北寶慶律師事務(wù)所）
劉全平

原告劉某某。
原告劉某某。
委托代理人翟文，河北升華律師事務(wù)所律師。
被告河北恒泰農(nóng)業(yè)種植有限公司。
法定代表人武全寶，任該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人吳慶澤，河北寶慶律師事務(wù)所律師。
委托代理人劉全平，河北恒泰農(nóng)業(yè)種植有限公司副總經(jīng)理。
原告劉某某、劉某某與被告河北恒泰農(nóng)業(yè)種植有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)恒泰公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，本院于2015年12月2日立案受理，依法組成合議庭，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理，原、被告及其委托代理人到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為:原、被告自愿簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并已辦理相關(guān)登記，雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為合法有效。二原告在向被告恒泰公司移交河北新鹿藍(lán)特食品有限公司的資產(chǎn)時(shí)，將辦公樓、車(chē)間等建筑設(shè)施作為公司資產(chǎn)一并移交，結(jié)合2013年6月6日《協(xié)議書(shū)》中“乙方通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式取得103畝國(guó)有土地使用權(quán)”的約定，可以推定二原告將相關(guān)建筑物的土地使用權(quán)包含在股權(quán)財(cái)產(chǎn)之中一并轉(zhuǎn)讓。由于二原告將未取得使用權(quán)的土地作為股權(quán)財(cái)產(chǎn)的一部分進(jìn)行轉(zhuǎn)讓?zhuān)撧D(zhuǎn)讓行為因無(wú)權(quán)處分而導(dǎo)致無(wú)效，被告恒泰公司為取得該塊土地而另行實(shí)際支出的費(fèi)用4088525元（出讓金16354100元-政府獎(jiǎng)勵(lì)12265575元）應(yīng)依據(jù)公平原則從被告恒泰公司應(yīng)付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金總額中予以扣除。被告恒泰公司應(yīng)當(dāng)就應(yīng)向二原告支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金及其它費(fèi)用16661475元（13000000元＋7750000元-出讓金4088525元），向二原告承擔(dān)繼續(xù)履行的義務(wù)。
原、被告在合同中已對(duì)逾期付款的利息給付方式作出約定，二原告請(qǐng)求按月利率0.87%的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算利息的主張，不違法合同約定，但二原告要求支付利息3157404元的訴訟請(qǐng)求，已超過(guò)二原告應(yīng)得的利息金額1866877元（13000000元×月利率0.87%×12個(gè)月＋（7750000元-出讓金4088525元）×月利率0.87%×個(gè)16月］，對(duì)二原告訴訟請(qǐng)求超出的部分，本院不予支持。
原、被告對(duì)逾期付款利息的約定，屬于對(duì)違約損失額的計(jì)算方法。二原告在已主張逾期付款利息的情況下，繼續(xù)要求被告恒泰公司給付違約金1000000元的訴訟請(qǐng)求，缺乏事實(shí)及法律依據(jù)，本院不予支持。
被告恒泰公司在2014年6月11日給付二原告的現(xiàn)金360000元，由于雙方未明確約定給付目的，其性質(zhì)不能確定，故應(yīng)從被告恒泰公司應(yīng)支付的款項(xiàng)總額中予以扣除。
二原告與被告恒泰公司在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中就優(yōu)惠政策的轉(zhuǎn)讓所做的約定，屬于合同內(nèi)容的一部分，并非雙方約定的合同生效條件，不能作為合同是否生效的依據(jù)，被告恒泰公司關(guān)于合同所附條件未實(shí)現(xiàn)，導(dǎo)致協(xié)議未生效的答辯意見(jiàn)，缺乏必要的法律依據(jù)，本院不予采信。《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中已明確約定二原告可無(wú)償使用現(xiàn)有的廠房及辦公樓至2016年底，二原告的占用行為并不違法合同約定，被告恒泰公司據(jù)此主張資產(chǎn)未全部交付的答辯意見(jiàn)，本院不予支持。
據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第四十四條 ?、第四十五條 ?、第六十條 ?、第一百零七條 ?、第一百一十四條 ?、第一百三十二條 ?的規(guī)定，判決如下:
一、被告河北恒泰農(nóng)業(yè)種植有限公司給付原告劉某某、劉某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)等款項(xiàng)16661475元，逾期付款利息1866877元，合計(jì)18528352元，扣除已付360000元后，實(shí)際支付18168352元，于本判決生效后五日內(nèi)履行完畢。
二、駁回原告劉某某、劉某某要求被告河北恒泰農(nóng)業(yè)種植有限公司給付違約金1000000元的訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)150550元，保全費(fèi)5000元，由原告劉某某、劉某某負(fù)擔(dān)案件受理費(fèi)40648元，被告河北恒泰農(nóng)業(yè)種植有限公司負(fù)擔(dān)案件受理費(fèi)109902元及保全費(fèi)5000元。
如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省張家口市中級(jí)人民法院。

本院認(rèn)為:原、被告自愿簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并已辦理相關(guān)登記，雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為合法有效。二原告在向被告恒泰公司移交河北新鹿藍(lán)特食品有限公司的資產(chǎn)時(shí)，將辦公樓、車(chē)間等建筑設(shè)施作為公司資產(chǎn)一并移交，結(jié)合2013年6月6日《協(xié)議書(shū)》中“乙方通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式取得103畝國(guó)有土地使用權(quán)”的約定，可以推定二原告將相關(guān)建筑物的土地使用權(quán)包含在股權(quán)財(cái)產(chǎn)之中一并轉(zhuǎn)讓。由于二原告將未取得使用權(quán)的土地作為股權(quán)財(cái)產(chǎn)的一部分進(jìn)行轉(zhuǎn)讓?zhuān)撧D(zhuǎn)讓行為因無(wú)權(quán)處分而導(dǎo)致無(wú)效，被告恒泰公司為取得該塊土地而另行實(shí)際支出的費(fèi)用4088525元（出讓金16354100元-政府獎(jiǎng)勵(lì)12265575元）應(yīng)依據(jù)公平原則從被告恒泰公司應(yīng)付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金總額中予以扣除。被告恒泰公司應(yīng)當(dāng)就應(yīng)向二原告支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金及其它費(fèi)用16661475元（13000000元＋7750000元-出讓金4088525元），向二原告承擔(dān)繼續(xù)履行的義務(wù)。
原、被告在合同中已對(duì)逾期付款的利息給付方式作出約定，二原告請(qǐng)求按月利率0.87%的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算利息的主張，不違法合同約定，但二原告要求支付利息3157404元的訴訟請(qǐng)求，已超過(guò)二原告應(yīng)得的利息金額1866877元（13000000元×月利率0.87%×12個(gè)月＋（7750000元-出讓金4088525元）×月利率0.87%×個(gè)16月］，對(duì)二原告訴訟請(qǐng)求超出的部分，本院不予支持。
原、被告對(duì)逾期付款利息的約定，屬于對(duì)違約損失額的計(jì)算方法。二原告在已主張逾期付款利息的情況下，繼續(xù)要求被告恒泰公司給付違約金1000000元的訴訟請(qǐng)求，缺乏事實(shí)及法律依據(jù)，本院不予支持。
被告恒泰公司在2014年6月11日給付二原告的現(xiàn)金360000元，由于雙方未明確約定給付目的，其性質(zhì)不能確定，故應(yīng)從被告恒泰公司應(yīng)支付的款項(xiàng)總額中予以扣除。
二原告與被告恒泰公司在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中就優(yōu)惠政策的轉(zhuǎn)讓所做的約定，屬于合同內(nèi)容的一部分，并非雙方約定的合同生效條件，不能作為合同是否生效的依據(jù)，被告恒泰公司關(guān)于合同所附條件未實(shí)現(xiàn)，導(dǎo)致協(xié)議未生效的答辯意見(jiàn)，缺乏必要的法律依據(jù)，本院不予采信?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中已明確約定二原告可無(wú)償使用現(xiàn)有的廠房及辦公樓至2016年底，二原告的占用行為并不違法合同約定，被告恒泰公司據(jù)此主張資產(chǎn)未全部交付的答辯意見(jiàn)，本院不予支持。
據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第四十四條 ?、第四十五條 ?、第六十條 ?、第一百零七條 ?、第一百一十四條 ?、第一百三十二條 ?的規(guī)定，判決如下:

一、被告河北恒泰農(nóng)業(yè)種植有限公司給付原告劉某某、劉某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)等款項(xiàng)16661475元，逾期付款利息1866877元，合計(jì)18528352元，扣除已付360000元后，實(shí)際支付18168352元，于本判決生效后五日內(nèi)履行完畢。
二、駁回原告劉某某、劉某某要求被告河北恒泰農(nóng)業(yè)種植有限公司給付違約金1000000元的訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)150550元，保全費(fèi)5000元，由原告劉某某、劉某某負(fù)擔(dān)案件受理費(fèi)40648元，被告河北恒泰農(nóng)業(yè)種植有限公司負(fù)擔(dān)案件受理費(fèi)109902元及保全費(fèi)5000元。

審判長(zhǎng)：徐志勇
審判員：張薦飛
審判員：王玉福

書(shū)記員：白樹(shù)鋒