原告：劉某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河南省鄭州市。
　　被告：上海實甲智能科技股份有限公司，住所地上海市嘉定區(qū)。
　　訴訟代表人：李正華，該公司董事。
　　委托訴訟代理人：賈權鑫，上海勞達律師事務所律師。
　　第三人：羅艷，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河南省鄭州市金水區(qū)金水東路XXX號。法律文書送達確認地河南省鄭州市金水區(qū)金水東路XXX號中凱華府。
　　委托訴訟代理人：丁照前，河南良達律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：王高歌，河南良達律師事務所律師。
　　原告梅紀堂與被告上海實甲智能科技股份有限公司(以下簡稱實甲公司)、第三人羅艷間公司盈余分配糾紛一案，本院于2019年1月10日立案后，依法適用普通程序，公開開庭進行了審理。原告梅紀堂、被告實甲公司的委托訴訟代理人賈權鑫、第三人羅艷均到庭參加兩次庭審。第三人羅艷的委托訴訟代理人丁照前到庭參加第二次庭審。本案現(xiàn)已審理終結。
　　原告向本院提出訴訟請求：1、被告支付原告分紅款829,095元；2、被告支付原告以上述分紅款為基數(shù)、自分紅實施之日起至實際支付之日止、按照中國人民銀行同期貸款利率計算的利息損失。
　　事實及理由：原告系被告股東，持股比例為13.3725%。原告已履行股東出資義務。2014年6月4日，被告股東會會議決議分紅100萬元(稅后)，按照原告持股比例應分得133,725元，且應于2015年5月29日實施。2015年5月23日，被告股東會會議決議分紅500萬元(稅前)，原告按照持股比例應分得534,900元，且應于2015年5月29日實施。2015年10月8日，被告股東會會議決議分紅200萬元(稅后160萬元減去另外一筆分紅200萬元用于注冊資本增資分紅稅40萬元，剩余120萬元進行分配)，原告按照持股比例應分得160,470元，且應于2016年2月29日實施。以上三次分紅原告應得價款829,095元。作出上述股東會決議時，實甲公司的所有股東口頭協(xié)商一致同意暫不分配，用于公司的經(jīng)營。至于何時分配待股東協(xié)商后再作出決定。但第三人羅艷未經(jīng)股東協(xié)商即直接向法院提起訴訟，要求被告向第三人支付分紅款項，即(2018)滬0114民初11866號案件(以下簡稱11866號案件)。該案經(jīng)一審、二審后，最終判決支持了第三人羅艷的訴訟請求。在該案二審期間，被告另行召開了股東會，形成決議一份，各股東均同意參照第三人羅艷一案的判決分配紅利。由于被告實甲公司無法兌現(xiàn)分紅，故原告訴至法院。
　　庭審中，原告明確第2項訴請利息的計算方式為：第一筆分紅款133,725元為基數(shù)、自2015年5月29日起算至實際支付之日止；第二筆分紅款534,900元為基數(shù)、自2015年5月29日起算至實際支付之日止；第三筆分紅款160,470元為基數(shù)、自2016年2月29日起算至實際支付之日止。上述分紅款的利息計算標準為：2019年8月19日前按照中國人民銀行同期貸款利率計算，2019年8月20日后按照全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率計算。
　　被告辯稱，原告所述屬實。2015年實甲公司決定公司性質由有限責任公司改為股份有限公司，各股東協(xié)商一致，決定形成分紅的股東會決議但暫不向股東分配利潤，同時將各自分紅款暫交公司平賬處理，待日后各股東再就如何分配紅利及何時支付紅利另行商議。但由于股東羅艷已經(jīng)先提起訴訟，要求被告實甲公司履行股東會決議進行盈余分配，故原告也提出要求公司分紅。因被告實甲公司目前資金緊張，無力向股東支付紅利，故原告提起本案訴訟。綜上，同意向原告分配相應紅利并支付利息。
　　第三人羅艷述稱，請求法院駁回原告的全部訴請。1、原告提起本案訴訟已經(jīng)超過了訴訟時效。原告訴狀中確認分紅是在2015年5月29日實施，故已經(jīng)超過訴訟時效。2、在第三人羅艷起訴被告實甲公司公司盈余分配糾紛一案審理中，原告曾提交證人證言，確認分紅實施的情況及用途，同時確認不向被告實甲公司主張分紅，放棄分紅的權利；3、本案訴訟系原告與被告實甲公司惡意串通的虛假訴訟。原告所提供的2019年1月10日的股東會決議中稱鑒于羅艷已就分紅款起訴公司并勝訴，其余股東一致同意參照羅艷案件判決標準，并由公司承擔相關風險。原告提起本案訴訟的真實目的是為了通過訴訟的方式瓜分被告實甲公司的資產(chǎn)，從而達到降低被告實甲公司對第三人羅艷的償債能力；4、被告實甲公司作出分紅的股東會決議后，原告及另三名股東張鳴岐、梅紀堂、崔予就領取了股東的分紅，原告及張鳴岐、梅紀堂、崔予所述分紅款項全部用于公司經(jīng)營、平賬等，但其至今未提供證據(jù)證明款項用途。
　　原告為證明其訴稱事實，向本院提交證據(jù)材料如下：
　　1、2014年6月4日股東會決議、2015年5月23日股東會決議、2015年10月8日股東會決議各一份，證明被告實甲公司已經(jīng)形成分紅的股東決議；
　　2、2019年1月10日股東會會議記錄、股東會決議各一份、委托書二份，證明實甲公司于2019年1月10日召開股東會，同意參照羅艷一案的標準對其他股東進行分紅；
　　3、(2018)滬0114民初11866號民事判決書(以下簡稱11866號民事判決書)，證明原告作為被告實甲公司的股東，參照11866號民事判決書分配紅利。
　　被告實甲公司對原告提供的證據(jù)均無異議。
　　第三人羅艷對原告提供的證據(jù)發(fā)表質證意見如下：對證據(jù)1真實性無異議；對證據(jù)2真實性不予確認。原告及被告實甲公司的其他股東惡意串通召開股東會，通知過第三人，但第三人未到會。該份股東會決議中稱鑒于羅艷已就分紅款起訴公司并勝訴，其余股東一致同意參照羅艷案件判決標準，并由公司承擔相關風險。該份決議就是原告及其他股東為了阻撓第三人羅艷起訴實甲公司盈余分配糾紛一案執(zhí)行而惡意作出的；對證據(jù)3真實性無異議。
　　第三人羅艷為證明其述稱意見，向本院提交如下證據(jù)材料：
　　1、原告出具的證人證言，系原告在第三人羅艷起訴實甲公司公司盈余分配糾紛一案時出具，證明原告確認放棄分紅權利，且原告提起本案訴訟已過訴訟時效；
　　2、11866號民事判決書，證明原告在11866號案件庭審中表示不再向被告實甲公司主張分紅權利；
　　3、2019年1月10日被告實甲公司作出的股東會決議，證明原告與被告實甲公司惡意串通，本案屬于虛假訴訟；
　　4、2015年5月23日的股東會決議、2015年5月29日記賬憑證二份、2014年各股東實際分紅付息明細表一份，證明第三人從未領取過公司分紅，記賬憑證記載的分紅情況不是真實的，分紅明細表上也不是第三人簽字。
　　原告對第三人羅艷提供的證據(jù)發(fā)表質證意見如下：對證據(jù)1、證據(jù)2真實性均無異議，但原告并無放棄分紅的意思表示；對證據(jù)3真實性無異議，但不同意第三人羅艷的證明目的；對證據(jù)4中股東會決議、2014年分紅付息明細表真實性無異議，但對記賬憑證真實性不予確認。2014年分紅付息明細表上除了張鳴岐、崔予、劉某某之外，其他股東的簽字確實非本人所簽。但在當時已經(jīng)通知過其他股東，公司作出分紅決議但暫不分配，而是用于公司平賬處理，其他股東均表示同意。
　　被告對第三人羅艷提供的證據(jù)真實性均無異議。公司作出分紅決議后，確實未向股東發(fā)放，而是用于公司平賬處理。
　　被告為證明辯稱事實，向本院提交關于實甲公司2015年5月30日其他應收款科目調賬說明及相應記賬憑證、銀行憑證、關于三筆分紅款支出證明及相應憑證、股東于2015年5月30日前按股比借資給實甲公司500萬元的情況說明、實甲公司2015年4-6月資產(chǎn)負債表、實甲公司2010年股東會決議、2015年12月30日股東會決議、2016年6月26日股東會決議、2016年7月16日股東會會議記錄，旨在證明被告作出股東會決議后，將分紅款項用于平賬處理，確實未分配給所有股東。
　　原告對被告提供的證據(jù)真實性無異議。
　　第三人羅艷對被告提供的證據(jù)真實性不予確認。被告提供的該組證據(jù)無法證實公司分紅資金的具體去向，無法證明是為了用于公司平賬處理。2010年股東會決議第四項未實際執(zhí)行。資產(chǎn)負債表只能反映應收賬款的變化，第三人不認可資金的用途。2016年7月16日的股東會會議記錄上第三人的簽字予以確認，但該股東會記錄未編頁碼、內容前后矛盾，第三人不予確認。
　　本院經(jīng)審理查明如下法律事實：
　　2001年9月14日，被告實甲公司經(jīng)公司登記機關核準設立，注冊資本為300萬元，公司類型為有限責任公司。2016年2月，被告實甲公司增加注冊資本至500萬元，并將公司類型變更為股份有限公司(非上市)，公司名稱從上海實甲電子科技有限公司變更為上海實甲智能科技股份有限公司。現(xiàn)被告實甲公司股東為原告劉某某(認購股份668625股，持股比例13.3725%)、梅紀堂(認購股份147000股，持股比例2.94%)、崔予(認購股份XXXXXXX股，持股比例48.628%)、張鳴岐(認購股份705600股，持股比例14.112%)、羅艷(認購股份618625股，持股比例12.3725%)、岑建萬(認購股份428750股，持股比例8.575%)。根據(jù)公司章程規(guī)定，公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利或股份的派發(fā)事項?，F(xiàn)被告實甲公司法定代表人為張鳴岐，實甲公司董事會成員為張鳴岐、李正華、羅艷、柳林林、許萬軍。原告劉某某及股東張鳴岐、崔予參加公司經(jīng)營管理，第三人、岑建萬、梅紀堂未參與經(jīng)營。
　　2014年6月4日，被告實甲公司作出股東會議決議一份，內容為：公司決定2013年股東分紅100萬元(稅后)，相關的手續(xù)交財務處理。按照原告的持股比例，原告2013年應得分紅133,725元。
　　2015年5月23日，被告實甲公司作出股東會議決議一份，公司股東分紅500萬元(含稅)，并于2015年5月份按各股東的股權比例向股東發(fā)放。按照原告的持股比例，原告2014年應得分紅534,900元。
　　2015年10月5日，被告實甲公司作出股東會會議決議一份，2015年前三季度公司股東分紅200萬元(含稅)。因考慮目前公司的流動資金情況，分紅暫不兌現(xiàn)。具體兌現(xiàn)時間根據(jù)公司實際情況確定。
　　2015年10月8日，被告實甲公司作出股東會決議一份，該公司股東分紅200萬元，相關的手續(xù)交財務處理。原、被告及第三人于本案審理中均確認2015年10月5日分紅的200萬元用于辦理了2016年2月4日的增資，因上述200萬元分紅應繳稅40萬元，故從2015年10月8日股東會決議分紅的200萬元中提取了40萬元用以支付稅款。故2015年10月8日股東會決議實際用以分紅的利潤為120萬元。按照原告的持股比例，原告該次應得160,470分紅元。
　　另查明，第三人羅艷于2018年7月5日向本院提起公司盈余分配糾紛訴訟，即11866號案件，第三人羅艷在該案中要求被告實甲公司按照2014年6月4日、2015年5月23日、2015年10月8日的股東會決議向其支付分紅款767,085元及相應利息損失。該案審理中，原告以出庭作證的方式確認經(jīng)股東口頭達成的一致意見，上述三次股東會決議的分紅款用以解決公司經(jīng)營過程中的遺留問題及公司注冊資本追加費用，故其不再向公司主張。2018年9月1日，本院依法作出11866號民事判決書，判決：一、被告實甲公司應支付第三人羅艷紅利767,085元；二、被告實甲公司應賠付第三人羅艷利息損失(以123,725元為基數(shù)，從2015年5月29日起算至實際支付之日止；以494,900元為基數(shù)，從2015年5月29日起算至實際支付之日止；以148,460元為基數(shù)，從2016年2月29日起算至實際支付之日止；均按中國人民銀行同期貸款利率計算)。被告實甲公司不服上述判決，向上海市第二中級人民法院提起訴訟。2018年12月5日，上海市第二中級人民法院依法作出判決，駁回被告實甲公司的上訴，維持原判。該案判決已生效。
　　另查明，2019年1月10日，被告實甲公司召開臨時股東會，并形成臨時股東會議記錄一份，鑒于羅艷就分紅款起訴公司并勝訴，其余股東一致同意參照羅艷案件判決標準(稅后620萬元分紅及相應利息)，根據(jù)公司資金狀況不定期進行分配；因該分紅已用于之前公司遺留問題平賬，故提出資金分配給股東需要公司暫時作為個人掛賬處理，以后有公司統(tǒng)一進行賬務平賬處理，風險由公司承擔。該次股東會上，由股東崔予、張鳴岐、劉某某、梅紀堂、岑建萬簽字確認，第三人羅艷未到會。
　　另查明，11866號案件二審判決作出后，被告實甲公司的其他股東包括本案原告及崔予、張鳴岐、梅紀堂、岑建萬陸續(xù)向本院起訴被告實甲公司，要求被告實甲公司分配紅利并支付相應利息，案號分別為(2019)滬0114民初996號、997號、999號、3352號。鑒于被告實甲公司的法定代表人張鳴岐同時系(2019)滬0114民初997號案件的原告，已不適宜代表本案被告實甲公司參加訴訟。本案審理中，經(jīng)征詢被告實甲公司各股東及董事的意見，推選董事李正華擔任本案被告實甲公司的訴訟代表人。
　　本案審理中，股東岑建萬確認曾經(jīng)收到過被告實甲公司的通知，告知公司作出股東會決議后暫不分配，用于公司平賬處理。
　　本案爭議焦點：一、原告提起本案訴訟是否超過訴訟時效？
　　本院認為，本案系公司盈余分配糾紛。公司作出盈余分配的股東會決議之后，公司與股東之間的盈余分配請求權屬于債權請求權，應受訴訟時效的約束。根據(jù)相關法律規(guī)定，訴訟時效期間自權利人知道或者應當知道權利受到侵害以及義務人之日起計算。本案中，被告實甲公司已作出三份分紅的股東會決議，按照公司章程規(guī)定公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利或股份的派發(fā)事項或者由股東會決議確定發(fā)放紅利的時間。根據(jù)本案查明事實，除了第三人羅艷外，被告實甲公司的其他五名股東均確認曾口頭約定暫不分配紅利而將分紅的利潤作為公司經(jīng)營使用，留待日后再協(xié)商分紅事項。由此，本院認為，自2014年至2015年期間實甲公司作出的三份分紅決議后，各股東均未向公司提起過要求分紅的主張。直到2018年6月第三人羅艷向本院提起公司盈余分配之訴，在該案中確定了三份分紅決議的發(fā)放時間節(jié)點。本院認為，本案原告向公司主張盈余分配的訴訟時效應自第三人羅艷提起的11866號民事判決書生效之日起算。故本案原告提起本案訴訟，并未超過訴訟時效。
　　二、原告主張被告實甲公司分配紅利的主張能否得到支持？
　　本院認為，公司股東有利潤分配請求權，股東按繳納的出資比例分取紅利。股東提交載明具體分配方案的股東會或股東大會的有效決議，請求公司分配利潤，公司拒絕分配利潤，并且關于無法執(zhí)行該決議的抗辯理由不成立的，人民法院應判決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分配利潤。本案中原告提供了被告公司三份決議，上述決議中對具體分配利潤的金額有明確的記載，故被告實甲公司理應按照股東會決議向原告分配紅利?，F(xiàn)原告主張按照第三人羅艷提起的公司盈余分配糾紛一案即11186號民事判決書的方案分配紅利，并無不當，本院予以支持。至于第三人羅艷提出原告已在11866號案件審理中明確表示不再向被告主張盈余分配的意見，本院認為，原告雖在該案中作出該等意思表示，但該等意思表示的前提是在公司作出股東會決議所有股東均不分配的利潤的情況下?，F(xiàn)生效判決確定了被告實甲公司應按照分紅決議向股東分配紅利，故原告另行提出要求分配紅利，并不違背常理。故對第三人的上述意見，本院不予采信。至于第三人提出原告已經(jīng)領取了公司分紅款項而無法說明款項具體用途的意見，本院認為，從公司賬面顯示已向股東分配了紅利，但并無相應銀行流水為證。另外，被告實甲公司在經(jīng)營過程中確實存在不規(guī)范經(jīng)營的情況，且在變更公司形式過程中有過將公司分紅款項用于繳納股東出資的情況。第三人羅艷與另一股東岑建萬均未實際參與公司經(jīng)營管理，而股東岑建萬也確認公司有將分紅用于平賬，故本院對于第三人羅艷提出的該項意見，亦不予采信。
　　綜上，依照《中華人民共和國公司法》第三十四條、最高人民法院關于適用《〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(四)》第十四條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告上海實甲智能科技股份有限公司應于本判決生效之日起十日內支付原告劉某某紅利829,095元；
　　二、被告上海實甲智能科技股份有限公司應于本判決生效之日起十日內賠付原告劉某某利息損失(以133,725元為基數(shù)，從2015年5月29日起算至實際支付之日止；以534,900元為基數(shù)，從2015年5月29日起算至實際支付之日止；以160,470元為基數(shù)，從2016年2月29日起算至實際支付之日止；利率標準為：2019年8月19日前按中國人民銀行同期貸款利率，2019年8月20日后按照全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率)。
　　如果未按本判決指定的期限履行給付金錢義務，應當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　本案受理費12,090元，由被告上海實甲智能科技股份有限公司負擔(被告負擔之款應于本判決生效之日起七日內繳付本院)。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。
　　
　　
　　
　　

審判員：俞莉萍

書記員：范培華