原告(反訴被告)：劉安寧，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市靜安區(qū)。
　　委托訴訟代理人：彭濤，上海申蘊和律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：閆亞峰，上海申蘊和律師事務(wù)所律師。
　　被告(反訴原告)：劉某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市普陀區(qū)。
　　委托訴訟代理人：張劼，上海鈞智律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：常征，上海鈞智律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海公興搬場物流有限公司，住所地上海市普陀區(qū)。
　　法定代表人：劉安寧，董事長。
　　委托訴訟代理人：張琳，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市浦東新區(qū)。
　　原告劉安寧與被告劉某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2018年11月2日立案。審理中，被告劉某某于2018年12月3日提出反訴；2019年1月7日，經(jīng)原告申請，本院審查后依法追加上海公興搬場物流有限公司(以下簡稱“公興公司”)作為共同被告參加訴訟。后本案依法適用普通程序，本院于2019年3月11日公開開庭對本、反訴合并進行了審理。劉安寧的委托訴訟代理人閆亞峰、劉某某的委托訴訟代理人張劼，公興公司的委托訴訟代理人張琳到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　劉安寧向本院提出本訴請求：1、公興公司辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，將劉某某名下持有的公興公司0.4206%股權(quán)變更登記至劉安寧名下，劉某某應(yīng)予配合；2、劉某某賠償逾期辦理股權(quán)變更登記手續(xù)的利息損失(以人民幣45,000元為基數(shù)，自2017年7月8日起至判決生效之日止，按照中國人民銀行同期貸款利率計算，以下幣種同)；3、訴訟費由劉某某和公興公司承擔(dān)。事實和理由：2017年7月7日，劉安寧與劉某某經(jīng)協(xié)商簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，合意將登記在劉某某名下的公興公司0.4206%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉安寧,同日劉安寧按約向劉某某支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款45,000元。但至今劉某某未能配合劉安寧辦理系爭股權(quán)變更登記,故劉安寧訴至本院，請求判如所請。
　　劉某某本訴辯稱及反訴稱，要求駁回劉安寧全部本訴請求，并撤銷系爭《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。理由：1、對劉安寧的行為能力有異議。劉安寧在簽約時和訴訟時患有嚴(yán)重的抑郁證，長期服用精神類藥物，無法辨別自己的行為；在長達5年時間無法在公興公司正常工作，也無法與人正常交流。2、劉安寧沒有向劉某某支付過股權(quán)轉(zhuǎn)讓款45,000元。劉安寧未能提交書面證據(jù)證明交付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的事實，僅有的證據(jù)為證人曹某1的證言，但因曹某1與劉安寧具有利害關(guān)系，故其證言不應(yīng)被采信；且劉安寧從未向劉某某進行過配合辦理股權(quán)變更登記的催告，上述行為既不合常理，也印證了劉安寧患有XXX疾病。3、系爭《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》締約時存在欺詐、重大誤解、顯失公平等情形。劉安寧是公興公司的實際控制人，掌握公司的財務(wù)信息，締約時從未向劉某某披露公司真實財務(wù)情況，劉安寧存在隱瞞公興公司財務(wù)數(shù)據(jù)的故意，劉某某對系爭股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及公興公司的實際凈資產(chǎn)有重大誤解，造成該股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格顯失公平。直至2018年11月中旬，劉某某才從證人曹某2處獲悉按照財務(wù)規(guī)則將2016年公興公司及其子公司合并報表后的合計所有者權(quán)益為56,224,250.99元，據(jù)此計算劉某某所持0.4206%股權(quán)價值應(yīng)為236,479元，遠超《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》載明的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價45,000元?；诖?，劉某某向本院提出反訴請求：撤銷劉安寧與劉某某于2017年7月7日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
　　劉安寧反訴辯稱，其不存在XXX疾病，系爭協(xié)議合法有效，不同意反訴請求。理由：1、劉安寧不構(gòu)成欺詐。締約時，劉安寧不存在故意隱瞞公興公司財務(wù)數(shù)據(jù)的行為，鑒于劉某某申請的證人曹某2所作證言可以證明公司股東有途徑取得每年的審計報告，且公司正常納稅申報，財務(wù)報表和申報材料向所有股東和社會公示。2、系爭協(xié)議不符合重大誤解、顯示公平的情形。只有在劉某某愿意出讓股權(quán)的情況下，劉安寧才有受讓股權(quán)的可能，締約人劉某某和劉安寧均是成年人，雙方將系爭股權(quán)合意按照一股一元計算轉(zhuǎn)讓價45,000元，屬于雙方可以處分的范圍內(nèi)，與公興公司的凈資產(chǎn)無涉。3、即使存在協(xié)議可撤銷情形，劉某某自簽約之日起即應(yīng)當(dāng)知道協(xié)議可撤銷，但在雙方簽約后至本次訴訟前，劉某某從未向劉安寧提出系爭協(xié)議無效、撤銷或解除等主張，故自簽約之日起計算除斥期間已過。
　　公興公司本訴和反訴辯稱，同意將劉某某名下所持公興公司0.4206%股權(quán)變更登記至劉安寧名下，但不同意撤銷系爭《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該協(xié)議不存在欺詐、重大誤解、顯失公平等情形。劉安寧無XXX疾病，在公興公司正常工作，正常出席股東會會議。2017年，劉某某在公興公司擔(dān)任副總經(jīng)理和黨委副書記等職務(wù)，主要分管公司搬場業(yè)務(wù)板塊、安保、質(zhì)量體系建設(shè)、外宣和聯(lián)絡(luò)等工作。2017年公興公司向劉某某分紅1,650元。締約之初，系劉某某主動提出要轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在劉安寧同意受讓并支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，公興公司以口頭方式催告劉某某辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，但劉某某在2017年8月從公興公司離職后拒絕配合。
　　經(jīng)審理查明，1991年12月26日，公興公司經(jīng)注冊設(shè)立。2016年3月8日，經(jīng)股東會決議公司增資，現(xiàn)注冊資本為10,700,000元，股東為劉安寧、劉某某、案外人曹某1、曹某2等10名自然人及上海交運資產(chǎn)管理公司，其中劉安寧出資8,070,000元、持股比例為75.42%，劉某某出資1,750,000元、持股比例為1.64%。
　　2017年7月7日，劉某某(甲方)與劉安寧(乙方)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：“……本協(xié)議由甲、乙雙方于2017年7月7日在上海市真北路XXX號共同簽署……上海公興搬場物流有限公司注冊資本1070.00萬元人民幣，甲方出資4.50萬元人民幣，占0.4206%……一、甲方將所持有標(biāo)的公司0.4206%股權(quán)作價4.50萬元人民幣轉(zhuǎn)讓給乙方。二、附屬于股權(quán)的其他權(quán)利隨股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)讓。三、受讓方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起90天內(nèi)，向出讓方付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款……本協(xié)議簽訂后，任何乙方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構(gòu)成違約。任何一方違約時，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議……”。落款處，雙方簽名確認(rèn)。
　　審理中，劉安寧申請證人曹某1出庭作證。證人陳述稱：關(guān)于劉安寧與劉某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，證人只知道劉安寧將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款交付劉某某的事實。交款發(fā)生在2017年7月，證人當(dāng)天在劉安寧辦公室匯報事情，劉某某穿了花色短袖走進來，沒說幾句話，劉某某說字都簽了，劉安寧就去取錢，是從辦公桌側(cè)面的小房間取了4至5疊現(xiàn)金，沒有包裝，每一疊用橡皮筋扎住，其中一疊不厚，證人坐在劉安寧辦公桌對面可以看見劉安寧將現(xiàn)金交給劉某某，證人開玩笑問是不是發(fā)獎金，其后劉某某先離開劉安寧辦公室，劉安寧告訴證人是股金，后證人也離開了。針對證言所涉2017年7月劉安寧以現(xiàn)金方式支付劉某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款45,000元一事，證人曹某1同意進行測謊。
　　審理中，劉某某申請證人曹某2出庭作證。證人陳述稱：其2016年春節(jié)前已從公興公司退休，退休前是公興公司副總經(jīng)理，分管財務(wù)工作。2018年11月，劉某某電話聯(lián)系證人有事要咨詢，2018年11月28日證人與劉某某見面，劉某某談及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款按照一元一股計算，證人表示劉某某在2017年以45,000元轉(zhuǎn)讓系爭股權(quán)吃虧了，依據(jù)是按照公興公司2016年底的審計報告，公司凈資產(chǎn)達5600多萬元，每股溢價5元。證人為證明公興公司凈資產(chǎn)情況，提交了公興公司兩家子公司2017年的審計報告原件和公興公司審計報告復(fù)印件為證。關(guān)于證據(jù)來源，證人稱其作為公興公司的股東之一，始終關(guān)心公司經(jīng)營情況和分紅情況，故在退休后仍問公司財務(wù)索要了審計報告；公興公司的審計報告每年向稅務(wù)局備案申報，公興公司與兩家子公司分開報表；公司每年會就分紅事宜召開股東會，在分紅的股東會上會向股東告知盈利情況，具體為公司盈利金額在提取資本公積金和盈利公積金后予以分配，每年分紅比例約為股東在工商備案出資額的5%左右，表示以證人顯名持股220,000元計算2017年分紅約為9,800元。
　　審理中，劉安寧陳述稱：1、2016年、2017年劉某某均以股東身份領(lǐng)取了分紅，但2018年起劉某某既沒有領(lǐng)取分紅，也沒有催要分紅。2、針對2017年7月7日劉安寧以現(xiàn)金方式支付劉某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一事，劉安寧同意進行測謊。
　　劉某某陳述稱：1、劉某某沒有領(lǐng)取過股東分紅，僅領(lǐng)取過工資、獎金。2、2017年7月7日劉安寧并未以現(xiàn)金方式支付劉某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，對此劉某某不同意進行測謊。3、劉某某事務(wù)較多，其本人無法就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜到庭陳述。4、反訴請求要求撤銷《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的前提是確認(rèn)該協(xié)議有效。
　　以上事實，由劉安寧提供工商登記信息、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、證人曹某1證言，劉某某提供的股東會會議通知、會議議程、股東會決議、章程修正案、證人曹某2證言及該證人提交的審計報告等證據(jù)，以及談話筆錄、庭審筆錄為證。
　　本院認(rèn)為，在劉安寧、劉某某確認(rèn)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽章真實的情況下，本院對于該證據(jù)的真實性予以認(rèn)可，各方爭議焦點主要為協(xié)議效力及履行與否。
　　關(guān)于本訴，針對劉某某提出的行為能力抗辯，因劉安寧本人到庭陳述相關(guān)事實時可正常表達意志，故在劉安寧未經(jīng)特別程序被認(rèn)定為無行為能力人或限制行為能力人，且劉某某未能提供充分證據(jù)予以證明的情況下，本院認(rèn)為劉某某未能完成己方所負(fù)的舉證義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)舉證不能的法律后果，后鑒于劉某某在審理中亦確認(rèn)其反訴請求要求撤銷《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的前提是認(rèn)可該協(xié)議有效，其處分權(quán)利并無不當(dāng)，故本院對劉某某該節(jié)自認(rèn)予以采納。關(guān)于劉某某提出的未收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的抗辯，劉安寧提供證人曹某1證言為證，在本院征詢各方是否愿意就股權(quán)轉(zhuǎn)讓款交付一節(jié)事實到庭陳述和進行測謊時，劉安寧與證人曹某1均到庭陳述并同意測謊，劉某某本人未能到庭并拒絕測謊，本院認(rèn)為，2017年劉安寧作為公興公司的法定代表人，在身邊留存小額現(xiàn)金45,000元符合常理，是否書寫收條等書面證據(jù)并非收款的必備要件，而劉某某對是否存在款項交付拒絕到庭陳述和測謊，讓本院有理由相信劉安寧和證人曹某1的陳述證明力高于劉某某的陳述，故對劉某某該節(jié)辯稱無法采納。劉某某在收受股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，公興公司理應(yīng)在合理時間內(nèi)辦理系爭股權(quán)的工商變更登記，劉某某應(yīng)在約定或法定時間內(nèi)予以配合?，F(xiàn)系爭股權(quán)變更登記雖未完成，但相關(guān)辦理登記的義務(wù)主體主要應(yīng)為公興公司，辦理時間不僅《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》未約定，而且劉安寧和公興公司亦未能提交書面證據(jù)證明曾催告劉某某予以配合辦理，并因劉某某拒絕配合導(dǎo)致劉安寧存在實際損失，故本院對劉安寧提出的要求劉某某賠償逾期辦理股權(quán)變更登記而產(chǎn)生利息損失的主張不予支持。
　　關(guān)于反訴，本院認(rèn)為，當(dāng)事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實，應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)加以證明?，F(xiàn)劉某某反訴主張撤銷《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，應(yīng)由劉某某就系爭協(xié)議存在欺詐、重大誤解、顯失公平等事由舉證證明。首先，受欺詐行為認(rèn)定的構(gòu)成要件包括欺詐行為、欺詐故意、被欺詐方須因欺詐行為而陷于錯誤認(rèn)知并基于錯誤認(rèn)知作出意思表示、被欺詐方的意思表示違背其真實意思，四者缺一不可。依據(jù)現(xiàn)有證據(jù)，劉安寧在締約之時，并未虛構(gòu)事實或隱瞞真相，難謂構(gòu)成欺詐。鑒于劉某某作為理性商事主體，在與劉安寧締約時應(yīng)謹(jǐn)慎為之，對于是否締約、與誰締約、締約內(nèi)容具有選擇的能力，加之劉某某作為公興公司的副總經(jīng)理和股東，完全有能力了解所在公司的財務(wù)數(shù)據(jù)，誠若存在劉安寧未披露公興公司財務(wù)數(shù)據(jù)的情況，結(jié)合劉某某申請的證人曹某2亦陳述公興公司審計報告每年備案登記，曹某2作為股東可從公司財務(wù)處領(lǐng)取審計報告的事實，可知劉某某在締約時完全有途徑以公眾身份查閱備案登記的審計報告、以股東身份從公司財務(wù)或曹某2處獲得審計報告等方式知悉公興公司的財務(wù)數(shù)據(jù)，故本院對劉某某提出劉安寧構(gòu)成締約欺詐的主張不予采納。其次，劉某某訴稱存在重大誤解或顯失公平的依據(jù)并不充分。劉某某參與公興公司經(jīng)營并擔(dān)任副總經(jīng)理，非屬處于危困狀態(tài)缺乏經(jīng)驗或陷于急迫境地缺乏判斷能力等情形而簽約，協(xié)議所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓價應(yīng)為雙方經(jīng)價值取舍后達成合意，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價并非需與公司凈資產(chǎn)直接等同，故依據(jù)劉某某提交的現(xiàn)有證據(jù)，本院難以直接認(rèn)定劉某某以45,000元轉(zhuǎn)讓股權(quán)存在顯失公平或重大誤解。退一步說，即使上述撤銷權(quán)行使條件符合，依據(jù)法律規(guī)定，當(dāng)事人應(yīng)在知道或應(yīng)當(dāng)知道撤銷權(quán)事由之日起在法定時間內(nèi)以訴訟方式行使。鑒于《中華人民共和國民法通則》和《中華人民共和國民法總則》早已頒行，劉某某理應(yīng)對撤銷權(quán)行使條件和除斥期間知悉，故劉某某應(yīng)從其應(yīng)當(dāng)知道系爭協(xié)議存在可撤銷事由的次日起算除斥期間3個月或1年，但因劉某某自協(xié)議簽署次日至本案訴訟前從未提出確認(rèn)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效或要求撤銷、解除等主張，故其撤銷權(quán)也歸于消滅。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國民法總則》第一百四十七條、第一百四十八條、第一百五十一條、第一百五十二條第一款第(一)項，《中華人民共和國合同法》第八條第一款、第六十條第一款、第一百零七條，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告上海公興搬場物流有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)辦理股權(quán)變更登記，將被告(反訴原告)劉某某名下持有的被告上海公興搬場物流有限公司的0.4206%股權(quán)變更登記至原告(反訴被告)劉安寧名下，對此被告(反訴原告)劉某某應(yīng)予以配合協(xié)助；
　　二、對原告(反訴被告)劉安寧的其余本訴請求不予支持；
　　三、對被告(反訴原告)劉某某的反訴請求不予支持。
　　如未按本判決指定的期間履行給付義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件本訴受理費人民幣80元(劉安寧預(yù)付)，由上海公興搬場物流有限公司負(fù)擔(dān)；反訴受理費人民幣40元(劉某某預(yù)付)，由劉某某負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：葛秀寶

書記員：龔??婕