原告（反訴被告）：劉某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，農(nóng)民，臨城縣人，現(xiàn)住臨城縣。原告（反訴第三人）：趙某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，現(xiàn)住臨城縣。上述二原告委托訴訟代理人：張瑞、ＸＸ，河北張瑞律師事務(wù)所律師。被告（反訴原告）：張某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，現(xiàn)住河北省石家莊市裕華區(qū)。委托訴訟代理人：張靜璞，河北世紀(jì)聯(lián)合律師事務(wù)所律師。第三人（反訴被告）：趙征文，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，臨城縣人，現(xiàn)住臨城縣。委托訴訟代理人：劉增海，臨城縣人，現(xiàn)住臨城縣，系趙征文丈夫。第三人（反訴第三人）：趙玉坤，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，現(xiàn)住臨城縣。第三人（反訴被告）：楊小四，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，現(xiàn)住臨城縣。

原告劉某某、趙某某向本院提出訴訟請求：1、請求依法判決被告給付原告欠款70萬元；2、請求被告給付原告欠款70萬的利息（時間從2012年12月10日計算到被告全部還清欠款止，利率按照同期銀行貸款利率計算）；3、本案訴訟費用由被告承擔(dān)。事實和理由：原告劉某某、趙某某和第三人趙玉坤合伙經(jīng)營位于臨城縣××賈家崇村的宏防紡織廠，2012年三人將該廠轉(zhuǎn)讓給被告張某某，轉(zhuǎn)讓價款為300萬元。被告已經(jīng)給付230萬元，尚欠70萬元。同時，原告和第三人之間互相約定，被告給付該70萬元欠款時三人都應(yīng)當(dāng)?shù)綀?。后第三人趙玉坤向原告聲稱放棄該70萬元中自己份額的權(quán)利，將自己的份額讓與二原告。趙征文系趙某某姐姐，楊小四系趙玉坤妻子，與本案有利害關(guān)系。因被告一直未還原告70萬元欠款，并經(jīng)原告多次催要未果，為維護自己的合法權(quán)益，原告依法起訴，請求支持原告的訴訟請求。被告張某某辯稱，1、本案的原告趙某某主體不適格，不能作為本案原告提起訴訟。趙某某不是宏防公司股東，也不是宏防公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主體，根據(jù)合同相對性，依據(jù)民訴法119條規(guī)定趙某某與本案無直接利害關(guān)系，不能作為原告提起訴訟。2、被告張某某尚欠宏防公司轉(zhuǎn)讓款206686元未付，并非70萬元。3、被告張某某支付剩余轉(zhuǎn)讓款的條件尚未成就，依法根據(jù)合同約定，原告無權(quán)要求被告支付。應(yīng)當(dāng)在原告將宏防公司環(huán)評、消防、臨建證等完善變更到被告名下，被告將剩余轉(zhuǎn)讓款付清。第三人趙征文陳述稱，我和趙某某是一個股，誰有空誰去廠子，不管我與趙某某誰簽字都是一回事。第三人趙玉坤陳述稱，欠款確實是70萬元，已經(jīng)償還了50多萬，被告說的對。關(guān)于手續(xù)問題我是主辦，主要手續(xù)都辦完了。當(dāng)時被告沒有提出手續(xù)沒有辦完這個問題，我也沒有見過轉(zhuǎn)讓合同。償還的50萬都是我支取的，我還給被告打著條，50萬元我都還了廠子賬了。反訴原告張某某向本院提出反訴請求：1、請求依法判決被反訴人向反訴人繼續(xù)履行“轉(zhuǎn)讓臨城宏防紡織有限公司協(xié)議”，即將臨城宏防紡織有限公司所有證照、手續(xù)（環(huán)保、消防、臨時占地證等）完善、變更到反訴人名下；2、本案的訴訟費用及其他相關(guān)費用由被反訴人承擔(dān)。事實和理由：三被反訴人系臨城宏防紡織有限公司的股東，反訴人與三被反訴人簽訂了《轉(zhuǎn)讓臨城宏防紡織有限公司協(xié)議》，協(xié)議約定：三被反訴人將宏防公司轉(zhuǎn)讓給反訴人，宏防公司所用土地、車間、機器設(shè)備、電力設(shè)施，機器零部件以及其他生產(chǎn)設(shè)施、生活設(shè)施、辦公用品等一并轉(zhuǎn)讓給反訴人；三被反訴人將宏防公司所有證件，包括營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機構(gòu)代碼證以及環(huán)保、電力、消防、租賃合同等手續(xù)一并轉(zhuǎn)讓變更至反訴人；宏防公司轉(zhuǎn)讓價款為300萬元，轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂當(dāng)日，反訴人將200萬元轉(zhuǎn)讓款給付三被反訴人，剩余100萬元轉(zhuǎn)讓款在三被反訴人按照協(xié)議約定將宏防公司相關(guān)證照、手續(xù)完善后，變更至反訴人名下后，反訴人再將剩余轉(zhuǎn)讓款100萬元支付給三被反訴人。簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議后當(dāng)日，反訴人按約定將200萬元（實際支付2010690元）支付給三被反訴人，三被反訴人應(yīng)當(dāng)按照約定將宏防公司的相關(guān)證照、手續(xù)等完善、變更至反訴人名下后，反訴人給付剩余轉(zhuǎn)讓款。據(jù)此，可以確定三被反訴人為反訴人完善、變更證照、手續(xù)等為先履行合同義務(wù)，反訴人支付剩余轉(zhuǎn)讓款為后履行合同義務(wù)。三被反訴人直到現(xiàn)在仍未按照協(xié)議約定將宏防公司的相關(guān)證照、手續(xù)完善、變更至反訴人名下之行為已構(gòu)成違約，但是，反訴人為促進轉(zhuǎn)讓協(xié)議順利履行完畢，在2013年4月13日、2013年5月、2014年5月25日分四次向三被反訴人支付共計782624元轉(zhuǎn)讓款。但是三被反訴人仍不按照約定將宏防公司相關(guān)證照、手續(xù)等完善、變更至反訴人名下。綜上，根據(jù)合同法第六十條、第六十七條之規(guī)定三被反訴人之行為已構(gòu)成違約，反訴人根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，提起反訴，請求支持反訴人的訴訟請求。反訴被告劉某某、趙征文辯稱，1、根據(jù)誰主張誰舉證原則，反訴原告有對反訴內(nèi)容舉證的法定義務(wù)，否則反訴主張不成立。2、協(xié)議規(guī)定反訴被告協(xié)助反訴原告辦理變更手續(xù)的目的是為了使反訴原告在接收紡織廠后能夠正常開展經(jīng)營活動，而反訴原告自2013年至今從來沒有因為手續(xù)問題影響其正常經(jīng)營，所以反訴原告目的已經(jīng)達到，應(yīng)當(dāng)履行還清欠款義務(wù)。3、該協(xié)議規(guī)定我方是協(xié)助義務(wù)，并非我方承擔(dān)辦理手續(xù)的義務(wù)，因此雙方不存在先履行和后履行之說。4、從趙玉坤答辯的意見中可以證實手續(xù)已經(jīng)辦完，張某某也沒有提出任何反對意見，同時也同意了還款。說明被告還清欠款的條件早已成就。5、該協(xié)議中規(guī)定的各項手續(xù)應(yīng)當(dāng)更名的已經(jīng)更名。6、我方只是在2013年4月13日收到27萬元多的轉(zhuǎn)讓款（在200萬元轉(zhuǎn)讓款之外），并非反訴原告在反訴狀中提到的78萬元多的轉(zhuǎn)讓款。7、從2017年張某某給劉某某、趙某某打欠條70萬元的事實可以說明各項手續(xù)早已辦清。反訴第三人趙某某陳述稱，同反訴被告劉某某意見。反訴第三人趙玉坤陳述稱，張某某所說變更手續(xù)工商、稅務(wù)、土地都已經(jīng)變過了，反訴原告說的其余手續(xù)當(dāng)時沒有說，我也沒有見過轉(zhuǎn)讓合同。第三人楊小四（反訴被告）庭審前提交答辯狀，稱宏防紡織廠企業(yè)法人劉某某，股東為劉某某、趙征文、楊小四。劉某某為廠長，負(fù)責(zé)全面工作，趙某某系趙征文弟弟負(fù)責(zé)技術(shù)、質(zhì)量，趙玉坤系楊小四愛人負(fù)責(zé)籌措資金。同意趙玉坤陳述意見。原被告、第三人及反訴原被告、第三人為支持其訴訟請求提交了證據(jù)，對對方當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證，對對方有異議的證據(jù)，本院將結(jié)合案情加以綜合評定。本院經(jīng)審理查明，臨城宏防紡織有限公司系劉某某、楊小四、趙征文三股合辦。楊小四與趙玉坤系夫妻關(guān)系，實際為一股，趙征文與趙某某系姐弟關(guān)系，實際為一股。趙某某稱案外人趙永江系其弟弟，有時會代表其處理紡織廠事情。2012年劉某某、楊小四、趙征文三人（作為甲方）將該廠轉(zhuǎn)讓，張某某、張海軍、陳鳳山在轉(zhuǎn)讓協(xié)議乙方（接受方）處簽字。協(xié)議約定：甲方將公司所擁有的土地、車間、機器設(shè)備、電力設(shè)施、機器零件及其他生產(chǎn)設(shè)施、生活設(shè)施、辦公用品等一并交給乙方所有，甲方將該廠所有證件，包括營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機構(gòu)代碼證等證件，環(huán)保、電力、消防、租地合同等手續(xù)一并轉(zhuǎn)讓給乙方，變更后土地合同三方簽字公正。轉(zhuǎn)讓費300萬元，由乙方分兩次向甲方付清。合同簽訂，乙方給付200萬元，甲方把所有證件、手續(xù)交給乙方并協(xié)助相應(yīng)變更事項、手續(xù)完善后，乙方向甲方給付100萬元。合同簽訂當(dāng)日張某某給付轉(zhuǎn)讓款2010690元，收款人為劉某某、趙永江、趙玉坤。后又給付轉(zhuǎn)讓款272624元，收款人為趙征文、劉某某、楊小四。原被告及第三人對該兩筆轉(zhuǎn)讓款的真實性均予以認(rèn)可。之后被告分三次分別給付轉(zhuǎn)讓費13萬元、30萬元、8萬元，收款人均為趙玉坤，對該三筆轉(zhuǎn)讓款張某某、趙玉坤、楊小四無異議，其他當(dāng)事人不認(rèn)可，稱轉(zhuǎn)讓雙方曾約定接受轉(zhuǎn)讓款必須三股東均在場，未授權(quán)趙玉坤接受轉(zhuǎn)讓款。后劉某某與張某某協(xié)調(diào)轉(zhuǎn)讓款過程中張某某于2017年8月29日出具欠條一張：“今欠到購買宏防紡織廠劉某某、趙某某、趙玉坤現(xiàn)金70萬元（柒拾萬元整）2017年10月30日前付清。欠款人：張某某2017、8、29”。二原告劉某某、趙某某據(jù)此要求被告張某某給付轉(zhuǎn)讓款70萬元。對此被告張某某不予認(rèn)可，稱欠條并非其真實意思表示，實際僅欠轉(zhuǎn)讓費206686元，且反訴被告應(yīng)當(dāng)依照合同約定先行完成交付相關(guān)手續(xù)及協(xié)助變更手續(xù)后方應(yīng)支付?，F(xiàn)反訴被告未履行完畢先行義務(wù)，要求反訴被告繼續(xù)履行合同義務(wù)，即將臨城宏防紡織有限公司所有證照、手續(xù)完善、變更到反訴原告名下后再給付剩余欠款206686元。第三人趙玉坤當(dāng)庭表示不放棄主張剩余轉(zhuǎn)讓款。
原告劉某某、趙某某與被告張某某、第三人趙征文、趙玉坤、楊小四合同糾紛一案及反訴原告張某某與反訴被告劉某某、趙征文、楊小四，反訴第三人趙某某、趙玉坤合同糾紛一案，本院于2017年11月22日立案后，依法適用簡易程序，公開開庭進行了合并審理。原告劉某某（反訴被告）、趙某某(反訴第三人）及其委托訴訟代理人張瑞、ＸＸ，被告張某某（反訴原告）及其委托訴訟代理人趙靜璞、第三人趙征文（反訴被告）的委托訴訟代理人劉增海、第三人趙玉坤到庭參加訴訟，第三人楊小四（反訴被告）經(jīng)本院傳票傳喚無正當(dāng)理由拒不到庭參加訴訟。兩案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，依法訂立的合同受法律保護，原被告及第三人簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議是雙方真實意思的表示，各方均應(yīng)按照合同約定全面履行自己的義務(wù)。二原告依據(jù)張某某欠條，要求被告給付剩余轉(zhuǎn)讓費70萬元及利息，張某某稱該欠條并非其真實意思表示，從轉(zhuǎn)讓協(xié)議、收款收據(jù)看，雙方均認(rèn)可轉(zhuǎn)讓費300萬元，已給付2283314元（2010690元+272624元），尚余716686元，且趙玉坤當(dāng)庭亦認(rèn)可之后分三次收到轉(zhuǎn)讓款51萬元，因此對該70萬元欠條真實性，難以認(rèn)定，對原告主張本院難以支持。另從轉(zhuǎn)讓協(xié)議及接受轉(zhuǎn)讓款收據(jù)及庭審陳述可表明，楊小四和趙玉坤實為一股，簽字能互相代表對方，趙征文與趙某某實際為一股，簽字能互相代表對方。因此趙某某作為原告起訴主體適格。趙玉坤（楊小四）作為宏防公司股東，其簽字確認(rèn)收到張某某轉(zhuǎn)讓款51萬元，其他股東雖不予認(rèn)可，稱轉(zhuǎn)讓雙方曾約定接受轉(zhuǎn)讓款必須三股東均在場，但未提交任何證據(jù)。張某某將轉(zhuǎn)讓款交付給趙玉坤，并無不當(dāng)。至于該51萬元轉(zhuǎn)讓款三股東如何分配屬于其股東內(nèi)部事項，與本案無關(guān)。第三人趙玉坤當(dāng)庭表示不放棄主張剩余轉(zhuǎn)讓款，不違反法律規(guī)定，予以支持。原被告轉(zhuǎn)讓協(xié)議第四條明確約定，臨城宏防紡織有限公司股東把所有證件、手續(xù)交給張某某方，并協(xié)助相應(yīng)變更事項、手續(xù)。反訴原告要求反訴被告將公司所有證照手續(xù)完善、變更到反訴原告名下，不符合轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，不予支持。綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百五十九條，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條的規(guī)定，判決如下：

一、被告張某某在本判決生效后十日內(nèi)給付原告劉某某、趙某某及第三人楊小四、趙玉坤、趙征文轉(zhuǎn)讓費206686元；二、駁回原告劉某某、趙某某的其他訴訟請求；三、駁回反訴原告張某某的訴訟請求。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費10800元，減半收取計5400元，由原告劉某某、趙某某負(fù)擔(dān)3800元，由被告張某某負(fù)擔(dān)1600元；反訴案件受理費100元，減半收取計50元，由反訴原告張某某負(fù)擔(dān)。如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省邢臺市中級人民法院。

審判員　　張麗芳

書記員：郭勇