上訴人（原審原告）劉某某，男，漢族。
委托代理人鐘呈銀，湖北筑陽律師事務所律師。代理權限：一般代理。
被上訴人（原審被告）谷城縣雙銀機械有限責任公司（以下簡稱雙銀公司）。
法定代表人李明德，該公司總經(jīng)理。
委托代理人程東海，湖北谷伯律師事務所律師。代理權限：一般代理。
上訴人劉某某與被上訴人谷城縣雙銀機械有限責任公司股權認購糾紛一案，不服谷城縣人民法院（2015）鄂谷城民二初字第00180號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。上訴人劉某某及其委托代理人鐘呈銀，被上訴人雙銀公司的委托代理人程東海到庭參加了訴訟。
原審判決認定，劉某某系華銀公司的員工，華銀公司因經(jīng)營不善被宣告破產(chǎn)后，2001年7月4日，由發(fā)起人谷城縣農(nóng)業(yè)局（原谷城縣農(nóng)業(yè)機械管理局）出資30萬元，李明德等7名自然人出資29萬元，注冊資本59萬元，成立谷城雙銀公司。之后谷城縣農(nóng)業(yè)局出資30萬元的股權需轉讓。2012年6月1日，谷城雙銀公司向谷城縣人民政府請示，其主要內(nèi)容：“在縣政府專班的指導下，我公司形成了《關于谷城縣雙銀機械有限責任公司理順股權關系和處理歷史遺留問題實施方案》，經(jīng)主管部門同意后已報縣政府，對于股權設置提出了兩種方案。我公司于2012年5月30日、31日，組織公司股東會、支部會、中層干部會、職工會等，召開了5次會議。綜合各方意見，我公司認為，即采取人均配售法：按原華銀公司破產(chǎn)重組后，接受華銀公司職工（原個人股東除外）人均按1萬元購買。待縣政府批復后，由我公司依法實施。按照公司法人結構規(guī)范經(jīng)營行為，涉及企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營，治安問題由我公司負責”。2012年8月25日，谷城雙銀公司股東會議修訂通過谷城雙銀公司章程，約定由股東李明德等35名自然人共同出資59萬元。同年8月28日，谷城雙銀公司作出《國有股權資格轉讓購買公告》。公告載明：“按照《公司法》要求，本公司對股權關系進行了理順。為了尊重廣大職工意愿，谷城縣農(nóng)業(yè)局持有30萬元國有股權資格同意退出，現(xiàn)將有關事宜公告如下：一、股權轉讓方式和價值。股權購買實行付現(xiàn)購買方式，購買股權不優(yōu)惠，不進行債權置換股權，員工債權由企業(yè)另行支付。此次購買的股權和未轉讓的股權一樣，自2012年8月31日起現(xiàn)有59萬元注冊資金同屬原始股；二、股權轉讓和數(shù)額。股權轉讓的對象為：谷城雙銀公司接受原華銀公司職工目前仍然在谷城雙銀公司崗位的員工，具體為馮甫明等30人各1萬元，合計購買股權30萬元；三、股權轉讓時間。在接到通知后的七日內(nèi)，將現(xiàn)金以本人的姓名匯入公司財務指定的銀行和賬號，由公司出具相關的股權證明。如超過規(guī)定的時間，視為放棄購買股權；四、有關事宜處理。本次購買股權本著自愿原則，原則上不得超購，如有不愿意購買的，由公司董事會確定公司工會或其他代表人購買”。谷城雙銀公司未記載有劉某某有購買該股權名額。同年9月27日，谷城縣工商行政管理局登記變更項目信息載明：變更前股東、發(fā)起人（出資情況）谷城縣農(nóng)業(yè)局出資30萬元及李明德等7名自然人出資29萬元變更后股東李明德等35名自然人出資59萬元；企業(yè)性質(zhì)為有限責任公司（自然人投資或控股），注冊資本59萬元?，F(xiàn)劉某某認為谷城雙銀公司侵害其國有股權資格轉讓購買權為由，訴至法院。
原審法院認為，股東資格系法律主體取得股東地位、享有股東權利、承擔股東義務的能力或條件。認定股東資格的依據(jù)，應從公司章程、股東名冊、工商注冊登記情況、出資證明書以及實際出資情況等方面綜合考量。本案中，谷城雙銀公司章程載明股東為李明德等35名自然人，并沒有體現(xiàn)出劉某某，工商注冊登記資料中亦未體現(xiàn)出劉某某系谷城雙銀公司股東。劉某某主張其具有谷城雙銀公司股東資格權，從劉某某提交谷城雙銀公司出具證明情況來看，劉某某系華銀公司的員工，華銀公司破產(chǎn)后，由谷城縣農(nóng)業(yè)局及7名自然人出資59萬元，成立谷城雙銀公司。劉某某系谷城雙銀公司的員工。故本案爭議的焦點劉某某是否享有谷城雙銀公司在谷城縣農(nóng)業(yè)局持有的國有股權資格轉讓時購買1萬元股權的資格。從《國有股權資格轉讓購買公告》形式上看，馮甫明等30名享有購買1萬元股權，并載明了購股時間、金額、購股條件、股額等情況。谷城雙銀公司上述行為是基于谷城雙銀公司原7名自然人股東放棄其優(yōu)先購買轉讓股權的情形下，具有針對公司員工提供購買的性質(zhì)，并不違反相關法律規(guī)定。由于《國有股權資格轉讓購買公告》并未記載有劉某某享有購買1萬元股權的名額。故劉某某認為其具有谷城雙銀公司股東資格權，在權利義務上并不對等。故對劉某某的訴訟請求，不予支持。關于劉某某稱谷城雙銀公司虛假出資情況，本案谷城雙銀公司虛假出資與否并非本案爭議的焦點，與本案并非同一法律關系，不予審理。故判決如下：駁回劉某某的訴訟請求。案件受理費50元，由劉某某承擔。
宣判后，劉某某不服原審判決，向本院提起上訴稱：1.一審法院案由錯誤，應當以查明的事實重新確定案由。本案實際是國有股份購買權。2.上訴人具有國有股份10000元購買權，雙銀公司個別負責人以種種理由擅自取消上訴人姓名，屬于侵權行為。3.一審判決程序違法，適用法律錯誤。本案實際是國有購買權糾紛，應當適用民法通則和公司法的相關規(guī)定。綜上，請求二審法院撤銷原審判決，改判上訴人具有國有股份10000元的購買權，一審、二審案件受理費均由雙銀公司承擔。
被上訴人雙銀公司答辯稱：一審判決適用法律正確，認定事實清楚，請求駁回上訴，維持原判。
本院經(jīng)審查認為，本案上訴人劉某某要求購買10000元谷城雙銀公司的股份，該股份系原國有股權退出而產(chǎn)生，屬于企業(yè)破產(chǎn)改制遺留問題。本案不屬于《最高人民法院關于審理與企業(yè)改制相關的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》第一條“人民法院受理以下平等主體間在企業(yè)產(chǎn)權制度改造中發(fā)生的民事糾紛案件：（一）企業(yè)公司制改造中發(fā)生的民事糾紛；（二）………………”規(guī)定中的受案類型，故本案不屬于人民法院受案范圍。綜上，依據(jù)《最高人民法院關于審理與企業(yè)改制相關的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》第一條、依據(jù)﹤最高人民法院關于適用《中華人民共和國民事訴訟法》的解釋﹥第三百三十條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百一十九條、第一百七十條第一款第（二）項之規(guī)定，裁定如下：
一、撤銷谷城縣人民法院（2015）鄂谷城民二初字第00180號民事判決；

二、駁回劉某某的起訴。
本裁定為終審裁定。

審判長　　彭云飛 審判員　　劉雯莉 審判員　　蘇　軼

書記員：岳偉峰