申請?jiān)賹徣耍ㄔ瓕徳?、二審上訴人）：劉厚德，系原十堰市森泰林業(yè)物資有限責(zé)任公司副總經(jīng)理。
申請?jiān)賹徣耍ㄔ瓕徳?、二審上訴人）：高某某，系原十堰市森泰林業(yè)物資有限責(zé)任公司股東。
申請?jiān)賹徣耍ㄔ瓕徳?、二審上訴人）：賈繼安，系原十堰市森泰林業(yè)物資有限責(zé)任公司股東。
申請?jiān)賹徣耍ㄔ瓕徳?、二審上訴人）：陳興盛，系原十堰市森泰林業(yè)物資有限責(zé)任公司股東。
申請?jiān)賹徣耍ㄔ瓕徳?、二審上訴人）：白鳳芹，系原十堰市森泰林業(yè)物資有限責(zé)任公司股東。
申請?jiān)賹徣耍ㄔ瓕徳妗⒍徤显V人）：劉建波，系原十堰市森泰林業(yè)物資有限責(zé)任公司股東。
申請?jiān)賹徣耍ㄔ瓕徳?、二審上訴人）：劉華，系原十堰市森泰林業(yè)物資有限責(zé)任公司股東。
申請?jiān)賹徣耍ㄔ瓕徳?、二審上訴人）：萬三久，系原十堰市森泰林業(yè)物資有限責(zé)任公司股東。
申請?jiān)賹徣耍ㄔ瓕徳?、二審上訴人）：黨國強(qiáng)，系原十堰市森泰林業(yè)物資有限責(zé)任公司股東。
申請?jiān)賹徣耍ㄔ瓕徳妗⒍徤显V人）：劉文鴻，系原十堰市森泰林業(yè)物資有限責(zé)任公司股東。
申請?jiān)賹徣耍ㄔ瓕徳?、二審上訴人）：陳藝輝，系原十堰市森泰林業(yè)物資有限責(zé)任公司股東。
申請?jiān)賹徣耍ㄔ瓕徳?、二審上訴人）：葉小麗，系原十堰市森泰林業(yè)物資有限責(zé)任公司股東。
申請?jiān)賹徣耍ㄔ瓕徳?、二審上訴人）：沈魁，系原十堰市森泰林業(yè)物資有限責(zé)任公司股東。
申請?jiān)賹徣耍ㄔ瓕徳?、二審上訴人）：王彩云，系原十堰市森泰林業(yè)物資有限責(zé)任公司股東。
申請?jiān)賹徣耍ㄔ瓕徳?、二審上訴人）：丁小麗，系原十堰市森泰林業(yè)物資有限責(zé)任公司股東。
訴訟代表人：劉厚德、高某某、賈繼安、陳興盛。
委托代理人：毛河生、張京，湖北獻(xiàn)真律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為：全權(quán)代理，代為承認(rèn)、放棄、變更訴訟請求、進(jìn)行和解、提起上訴等事項(xiàng)。
被申請人（原審被告、二審被上訴人）：十堰市祥安貿(mào)易有限公司。住所地：十堰市富康小區(qū)。
法定代表人：章顯富，該公司董事長。
委托代理人：萬峻生，湖北同聯(lián)律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為：全權(quán)代理，代為承認(rèn)、放棄、變更訴訟請求、進(jìn)行和解、提起上訴等事項(xiàng)。
被申請人（原審被告、二審被上訴人）：十堰市五岳物資貿(mào)易有限公司。住所地：十堰市車站路20號。
法定代表人：章顯富，該公司董事長。
委托代理人：萬峻生，湖北同聯(lián)律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為：一般訴訟代理。
被申請人（原審被告、二審被上訴人）：章顯富，系原十堰市森泰林業(yè)物資有限責(zé)任公司董事長。
委托代理人：萬峻生，湖北同聯(lián)律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為：一般訴訟代理。

申請?jiān)賹徣耍ㄔ瓕徳妫﹦⒑竦?、高某某、賈繼安、陳興盛等15人（以下簡稱原審原告）訴原審被告十堰市祥安貿(mào)易有限公司（以下簡稱祥安公司）、原審被告十堰市五岳物資貿(mào)易有限公司（以下簡稱五岳公司）、原審被告章顯富企業(yè)出售合同糾紛一案，本院于2005年11月12日作出（2005）茅法立字第6號民事裁定，裁定本案屬于案情重大、復(fù)雜，不屬本院受案范圍，不予受理。原審原告不服提出上訴，十堰市中級人民法院于2005年12月16日作出（2005）十立民不終字第8號民事裁定，裁定本案由本院立案受理。本院于2006年10月21日作出（2006）茅民二初字第38號民事裁定，裁定原告并非是企業(yè)出售協(xié)議上的當(dāng)事人，原告主體不適格，駁回原告的起訴。原審原告仍不服提出上訴，十堰市中級人民法院于2007年2月28日作出（2007）十民二終字第65號民事裁定，裁定駁回上訴，維持原裁定。該裁定書已發(fā)生法律效力。申請?jiān)賹徣嗽瓕徳娌环Р枚?，向湖北省高級人民法院提出申訴，湖北省高級人民法院于2011年6月23日作出（2011）鄂民再申字第195號民事裁定，裁定本案由高院提審，中止原裁定的執(zhí)行。湖北省高級人民法院于2011年6月26日作出（2011）鄂民監(jiān)三再終字第30號民事裁定，裁定原審原告屬公司股東可向人民法院起訴，不具備原告主體資格的理由不當(dāng)，撤銷十堰市中級人民法院（2007）十民二終字第65號民事裁定及本院（2006）茅民二初字第38號民事裁定。本案指令本院進(jìn)行再審。本院提起再審后，依法另行組成合議庭公開開庭審理了本案。原審原告訴訟代表人劉厚德、高某某、賈繼安、陳興盛及其委托代理人毛河生、張京，原審被告祥安公司、五岳公司、章顯富及其委托代理人萬峻生到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
本院再審查明：十堰市森泰林業(yè)物資有限責(zé)任公司（以下簡稱森泰公司）創(chuàng)立于1982年，原名稱為“十堰市林業(yè)物資總公司”是十堰市林業(yè)局二級單位，預(yù)算內(nèi)國營企業(yè)，設(shè)址為五堰北街。1997年12月24日，在全市普遍推行的第一輪企改中，改為股份合作形式的企業(yè)，冠名“十堰市森泰林業(yè)物資有限責(zé)任公司”，注冊地址五堰香港街24號，公司股東28人。股權(quán)總額35萬元（其中：個人股15.9萬元、集體工會股13.26萬元、企業(yè)給職工配股5.84萬元），該公司土地以劃撥方式取得土地使用權(quán)，屬國有土地，涉及國有資產(chǎn)。2000年，森泰公司為了貫徹執(zhí)行十堰市委、市政府《關(guān)于國有中小企業(yè)改組改制若干政策的暫行規(guī)定》，在市委、市政府、市企業(yè)改制辦、市財(cái)政局、市土地局、市林業(yè)局的要求和主導(dǎo)下開始第二輪企業(yè)改制，2001年3月22日上午森泰公司召開公司股東大會，根據(jù)市委、市政府的有關(guān)文件精神，就企業(yè)改制進(jìn)行動員和布署，應(yīng)到股東28人，實(shí)到23人；這次會議對改制方式進(jìn)行了表決，發(fā)票23張，有效票22張，同意股份的6人、同意整體出售的4人，同意清產(chǎn)核資的12人。2001年12月13日上午森泰公司召開公司股東大會就企業(yè)改制形式確定為“對內(nèi)買斷產(chǎn)權(quán)”到會股東24人，全部通過。2002年10月17日股東會以十林物（2002）09號文件成立了公司產(chǎn)權(quán)出售小組的決定，成員6人，同年12月5日股東會又增補(bǔ)出售小組成員2人。2002年8月27日十堰市政府企業(yè)改革辦公室對森泰公司上報的《職工安置方案的批復(fù)》；2002年9月24日十堰市財(cái)政局對森泰公司上報的《資產(chǎn)處置方案的批復(fù)》；2002年10月24日十堰市政府企業(yè)改革辦公室對森泰公司上報的《企業(yè)改制方案的批復(fù)》。2002年12月11日下午森泰公司企業(yè)改制籌備小組召開全體會議，主要對原來出售小組予以完善，確定為出售小組成員由8人組成。2003年10月27日上午公司股東大會股東在九州賓館會議室對公司上報的上述三個方案進(jìn)行了記名表決，應(yīng)到股東28人，實(shí)到28人，表決結(jié)果全部贊成，無人反對，通過了企業(yè)改制方案。2003年11月6日上午公司股東在茅箭賓館召開股東會議，應(yīng)到股東28人，實(shí)到28人，這次會議就公司改制出售的內(nèi)容要求進(jìn)行動員和記名表決，其表決結(jié)果為“不再公告，內(nèi)部重新報名有26票，重新公告，公開出售有2票”。2003年11月6日下午森泰公司召開第一次產(chǎn)權(quán)出售小組會議，會議研究決定1.森泰公司出售底價（保證金）530萬元；2.規(guī)定了向全體股東發(fā)布企業(yè)出售公告，必須在規(guī)定的時間向出售小組寫出購買申請，并將保證金打入指定帳戶；3.就企業(yè)出售小組工作進(jìn)行了分工。同時，森泰公司對有意參與購買企業(yè)的股東請于2003年11月6日起到本月12日18時以前將報名書面申請及個人詳細(xì)資料報公司出售小組，并將530萬元保證金打入指定帳戶進(jìn)行了特此公告。公司股東章顯富（原審被告）按照公告的要求，于2003年11月12日將購買企業(yè)保證金530萬元打入指定帳戶。2003年11月14日上午，企業(yè)出售小組為了充分尊重全體股東購買企業(yè)的權(quán)利，又決定將公司股東購買企業(yè)的時間、打入銀行保證金的時間推遲到2003年11月17日18時，時間到期后，公司股東章顯富、劉吉隆、黨國強(qiáng)、劉華四人按照要求，報名申請，但只有股東章顯富按時繳納了保證金，17日19時30分森泰公司企業(yè)出售小組召開第三次會議決議，會議決定了本企業(yè)的購買人應(yīng)為章顯富同志，不再以股東大會表決選擇購買人，也不存在公開競價問題。2003年12月18日森泰公司企業(yè)出售小組在九州賓館召開全體股東大會，應(yīng)到股東28人，實(shí)到19人。會上，企業(yè)出售小組向到會股東正式宣布了企業(yè)購買合法人是章顯富同志，并就不再進(jìn)行表決確定購買人，作了說明：1、是根據(jù)（2002）91號市企改辦文件，主要是面向社會公開出售的情況需要進(jìn)行表決，森泰公司則是內(nèi)部出售，所以不適用表決。2、選擇購買人主要看能否在指定時間將保證金打入指定帳戶。企業(yè)購買人宣布之后，無人表示反對。2003年12月23日新企業(yè)購買人章顯富與原企業(yè)職工況釗等18名股東同意就企業(yè)出售有關(guān)事宜簽訂了協(xié)議。2003年12月23日起至2011年3月8日原公司股東邱公琴等19名職工先后領(lǐng)取了職工安置補(bǔ)償金以及部分職工未領(lǐng)取的補(bǔ)償金存入企業(yè)出售小組專用活期帳戶存款為532781.15元。2004年3月24日十堰市林業(yè)局向市政府企改辦上報的《關(guān)于加快推進(jìn)森泰公司改制的報告》中提到：“按照市企改辦有關(guān)文件精神和企業(yè)出售小組及職工大會決議規(guī)定的程序，確定了章顯富為企業(yè)的購買人?！辟徺I人章顯富已償還企業(yè)債務(wù)294.4萬元，支付職工補(bǔ)償金及兌現(xiàn)拖欠職工工資160萬元，共計(jì)452.4萬元，占應(yīng)償付總額的80%”。2005年4月28日十堰市政府企改辦同意對森泰公司改制工作進(jìn)行驗(yàn)收，并根據(jù)驗(yàn)收小組意見，通過了森泰公司企業(yè)改制驗(yàn)收工作。2004年4月28日森泰公司企業(yè)出售小組與企業(yè)購買人章顯富簽訂了企業(yè)出售協(xié)議書。2005年1月28日原“十堰市森泰林業(yè)物資有限責(zé)任公司”改名為“十堰市五岳物資貿(mào)易有限公司”。2005年10月15日，劉厚德等原告認(rèn)為企業(yè)出售協(xié)議違法而訴請法院判令其無效。
另查明，2002年11月19日，公司股東劉厚德、劉吉隆等人反映森泰公司改制暗箱操作等問題，十堰市林業(yè)局于2004年3月9日調(diào)查后，向十堰市政府企改辦進(jìn)行了回復(fù)，回復(fù)中提到：“首先是森泰公司企業(yè)改制工作是嚴(yán)格按照市政府企改辦的政策精神，結(jié)合企業(yè)實(shí)際進(jìn)行的，不存在違規(guī)。反映企業(yè)出售小組違規(guī)確定購買人的問題，是因?yàn)橹挥姓嘛@富一人按企業(yè)出售公告的要求將530萬元保正金打入產(chǎn)權(quán)出售小組指定帳戶，其他人均未按要求辦理，視為自動放棄，在只有一人符合購買人條件的情況下，再進(jìn)行表決無任何意義。關(guān)于暗箱操作，弄虛作假的問題，森泰公司在產(chǎn)權(quán)出售階段，一切操作都是在市政府企改辦和產(chǎn)權(quán)出售小組領(lǐng)導(dǎo)下進(jìn)行的，不存在暗箱操作，弄虛作假”。2006年4月24日，十堰市林業(yè)局以十林字（2006）17文件又向十堰市政府企改辦報告了森泰公司企業(yè)改制中的有關(guān)情況，報告中提到：“茅箭區(qū)法院于2006年2月15日受理了森泰公司企業(yè)改制案，認(rèn)為法院直接介入企業(yè)改制，會造成一系列嚴(yán)重后果：一是對全市的企改工作帶來極大的負(fù)面影響和連鎖反應(yīng)，不利于完成企業(yè)改制攻堅(jiān)任務(wù)；二是該企業(yè)改制工作無法推進(jìn)；三是已與企業(yè)購買人簽訂協(xié)議的大多數(shù)職工不答應(yīng)，同時給購買人帶來巨大壓力，勢必影響社會和諧穩(wěn)定。到目前為止，企業(yè)購買人章顯富已籌借資金530萬元，償還了原公司債務(wù)370萬元，兌現(xiàn)了三分之二以上職工的各類補(bǔ)償金168萬元，交納土地出讓金41萬元，總支出570余萬元。迫切希望這一情況能引起領(lǐng)導(dǎo)的高度重視，近而采取切實(shí)有效措施，防止對企業(yè)改制帶來不應(yīng)有的干擾”。2006年5月19日，十堰市林業(yè)局以十林函（2006）17文件向本院致函：該局認(rèn)為，“森泰公司企業(yè)改制工作是在十堰市政府企改辦和本局的指導(dǎo)、監(jiān)督下依法進(jìn)行的，程序也是合法的，應(yīng)予支持和維護(hù)。森泰公司少數(shù)職工訴稱森泰公司改制是秘密進(jìn)行的，未經(jīng)職工表決，完全是不實(shí)之詞，是個別人個人目的未得逞的泄憤之舉。請秉公執(zhí)法，依法審判”。2009年9月21日，十堰市政府企業(yè)改革辦公室召開了專題會議研究了十堰市林業(yè)局《關(guān)于森泰公司企業(yè)改制中有關(guān)情況的報告》，會上認(rèn)真聽取了森泰公司企業(yè)整體出售的詳細(xì)過程，查閱森泰公司改制的相關(guān)檔案材料，就相關(guān)問題進(jìn)行了認(rèn)真討論，會議一致認(rèn)為，森泰公司企業(yè)產(chǎn)權(quán)出售堅(jiān)持了公開、公平、公正原則，購買者章顯富整體購買森泰公司的程序符合企改政策要求。以十企改辦（2009）23號文件作出會議決定：1、市國土部門按照程序和規(guī)定給購買人辦理土地過戶手續(xù)。2、為了做到既推進(jìn)改制，又維護(hù)職工利益，對目前少數(shù)職工仍未領(lǐng)取的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，由購買人再次通知其領(lǐng)取，若還不領(lǐng)取可在銀行開設(shè)專戶存放。3、十堰市林業(yè)局要切實(shí)做好少數(shù)職工的工作，維護(hù)企業(yè)穩(wěn)定。

本院再審認(rèn)為：本案雖然是企業(yè)出售合同引起的糾紛，但森泰公司在第一輪企業(yè)改制后為“股份合作形式”的企業(yè)，個人股份（15.9萬元）只占總額（35萬元）的45.4%。森泰公司土地系國有劃撥地屬國有資產(chǎn)（市國資委已界定），該公司涉及國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)以及職工身份的改變，并非是全私營公司性質(zhì)。十堰市委、市政府為了適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要，推進(jìn)我市進(jìn)一步深化國有中小企業(yè)改革，對企業(yè)國有資產(chǎn)進(jìn)行行政性調(diào)整，在全市普遍開展第二輪企業(yè)改制。十堰市林業(yè)局森泰公司是在本次企業(yè)改制之內(nèi)，該公司在改制過程中，均是在十堰市委、市政府、市林業(yè)局企業(yè)出售領(lǐng)導(dǎo)小組以及公司股東監(jiān)督指導(dǎo)下進(jìn)行的，始終經(jīng)過了十堰市政府企業(yè)改制辦、市財(cái)政局、市土地局、市林業(yè)局企業(yè)改制領(lǐng)導(dǎo)小組的審核批復(fù)、檢查驗(yàn)收符合程序和企改政策要求，取得了政府職能部門一直確認(rèn)。因此，本案雙方當(dāng)事人之間發(fā)生的爭議，系由于國家在企業(yè)改制過程中，通過行政手段對國有資產(chǎn)的經(jīng)營管理作出的再調(diào)整，這種國家所進(jìn)行的國有資產(chǎn)分割與劃撥行為，并不能構(gòu)成原、被告之間由民法所調(diào)整的平等權(quán)利主體之間的民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系。根據(jù)最高人民法院《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》第一條規(guī)定：“人民法院應(yīng)受理平等的民事主體間在企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改造中發(fā)生的民事糾紛”。第三條又規(guī)定：“政府主管部門在對企業(yè)國有資產(chǎn)進(jìn)行行政性調(diào)整、劃轉(zhuǎn)過程中發(fā)生的糾紛，當(dāng)事人向人民法院提起民事訴訟的。人民法院不予受理”。該規(guī)定表明，由政府主管部門主導(dǎo)下進(jìn)行的企業(yè)改制引發(fā)的糾紛，不是平等民事主體之間因民事權(quán)益發(fā)生的糾紛。雙方當(dāng)事人為此產(chǎn)生的爭議并不是因企業(yè)內(nèi)部自主進(jìn)行改制而引發(fā)的，本案糾紛不符合最高人民法院《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》中相關(guān)民事糾紛案件受理范圍的規(guī)定。據(jù)此，該案糾紛不屬于人民法院受理民事訴訟的范圍，應(yīng)當(dāng)依法駁回原審原告的起訴。雙方的紛爭，原審原告應(yīng)向有關(guān)部門申請解決。訴爭對該企業(yè)出售協(xié)議有異議，要求確認(rèn)該《協(xié)議書》無效的理由，本院不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百零八條第一款第（四）項(xiàng)、第一百一十一條第一款第（三）項(xiàng)、第一百四十條第一款第（三）項(xiàng)、第一百八十六條以及最高人民法院《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》第一條、第三條的規(guī)定，裁定如下：

審判長 王曉軍
審判員 呂華德
審判員 黃皓

書記員： 朱莉莎