原告劉某，男，生于1971年9月20日，漢族，四川省達(dá)縣人，住達(dá)州市達(dá)川區(qū)。
委托代理人李云生，四川虹信律師事務(wù)所律師。
被告徐某，男，生于1955年12月26日，漢族，小學(xué)文化，達(dá)州市通川區(qū)人，達(dá)縣大家食品有限公司股東，住達(dá)州市通川區(qū)。

原告劉某與被告徐某股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，本院于2013年8月29日作出（2012）通川民初字第1064號(hào)民事判決，原、被告均不服該判決，提起上訴。2014年7月2日，達(dá)州市中級(jí)人民法院作出（2014）達(dá)中民終字第317號(hào)民事裁定，裁定撤銷達(dá)州市通川區(qū)人民法院（2012）通川民初字第1064號(hào)民事判決；發(fā)回達(dá)州市通川區(qū)人民法院重審。本院于2014年9月15日立案受理后，依法另行組成合議庭，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告劉某的委托代理人李云生、被告徐某均到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明：2002年，原四川達(dá)縣大家集團(tuán)有限責(zé)任公司變更成為現(xiàn)在的大家公司，該公司從2000年開(kāi)始停產(chǎn)至今，本案原、被告均為該公司股東。大家公司《章程》第十二條規(guī)定：“股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分或全部出資”。第十三條規(guī)定：“公司股東會(huì)由全體股東組成，為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)會(huì)議，由股東按照出資比例行使表決權(quán)。（一）股東會(huì)，分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)定期會(huì)每年召開(kāi)一次，由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行該項(xiàng)職責(zé)時(shí)，可以由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其他董事主持。經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或監(jiān)事提議，董事會(huì)可以召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東。股東會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東在會(huì)議記錄上簽名”等。2006年1月10日、2007年8月22日、2008年7月21日，原達(dá)縣縣委、達(dá)縣人民政府分別三次召開(kāi)專題研究，要求由縣勞動(dòng)局指派專人負(fù)責(zé)摸清大家食品公司目前為止仍未進(jìn)行安置的職工人數(shù)，算清安置費(fèi)用，由大家公司按當(dāng)時(shí)的改制政策安置好職工，依法了斷職工身份。
2010年10月29日，大家公司在《達(dá)州日?qǐng)?bào)》刊登《公告》，載明：“各位股東：茲定于2010年11月16日上午九時(shí)在達(dá)縣南外鎮(zhèn)四合社區(qū)會(huì)議室召開(kāi)股東會(huì)，會(huì)議議題為討論安置等事宜”等。2010年11月16日，大家公司召開(kāi)了股東會(huì)，但會(huì)議沒(méi)有形成決議。被告等人于2010年12月25日召集其他股東及職工代表共計(jì)16人，提議組織召開(kāi)股東會(huì)，并于當(dāng)日通知公司全體股東。2011年1月9日，大家公司召開(kāi)了股東會(huì)。會(huì)議決議內(nèi)容為：1、清理大家公司股東、股額的真實(shí)性、合法性和查閱工商注冊(cè)及公司章程的真實(shí)性、合法性，清理公司班子的合法性；2、成立清查小組、查閱審計(jì)公司賬務(wù)，清理公司資產(chǎn)；3、同意被告公布的與股東、職工股權(quán)轉(zhuǎn)讓、收購(gòu)及安置費(fèi)發(fā)放的協(xié)議。到會(huì)的股東均在會(huì)議決議上簽名。
2011年3月5日，原告（甲方）與被告（乙方）簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓、收購(gòu)、安置費(fèi)發(fā)放協(xié)議書(shū)》。合同約定：“經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，甲方自愿將本人在公司持有的全部股份一次性轉(zhuǎn)讓給乙方，根據(jù)安置方案，特達(dá)成如下一致意見(jiàn)。一、甲方持有股份額2400元轉(zhuǎn)讓給乙方。二、甲方在公司應(yīng)領(lǐng)取安置費(fèi)5925元（每年450元／年，不足一年的按450元／年計(jì)算到月），由乙方負(fù)責(zé)支付（13年零2個(gè)月）。三、乙方一次性支付甲方股本金、安置費(fèi)合計(jì)人民幣：8325元（大寫(xiě)：捌仟叁佰貳拾伍元）。四、2011年1月10日至15日為員工與公司了清帳務(wù)及政策咨詢?nèi)掌?，乙方?011年1月15日到25日為支付股本金、安置費(fèi)的期限。五、乙方在支付甲方股本金、安置費(fèi)的同時(shí)，甲方必須將股權(quán)證交給乙方，并到工商局辦理變更登記手續(xù)，否則不予支付。六、甲方在領(lǐng)取股本金、安置費(fèi)的同時(shí)，必須在2011年2月15日前到公司辦理解除勞動(dòng)合同手續(xù)，公司出具甲方本人與公司財(cái)務(wù)已了清帳務(wù)的原始依據(jù)，乙方見(jiàn)到依據(jù)后，由甲方交復(fù)印件一份給乙方，乙方為甲方在2011年2月15日至2011年3月31日前完善社保、醫(yī)保等手續(xù)（特殊情況除外，但時(shí)間也不得超過(guò)2011年5月31日），甲方故意拖延時(shí)間，超過(guò)2011年5月31日的，按相關(guān)法律、法規(guī)處理。七、若乙方無(wú)正當(dāng)理由（政策性法律、法規(guī)相抵觸除外）到期不能按本協(xié)議約定履行其職責(zé)，超過(guò)2011年5月31日的視為違約，無(wú)條件退還甲方的股權(quán)證，已支付給甲方的費(fèi)用作為違約金，甲方不再退還給乙方……”。合同簽訂后，被告于2011年3月10日向原告支付了股本金2400元和安置費(fèi)5925元，而原告也向被告出具了辦理公司變更登記的特別授權(quán)委托書(shū)。但原告未到大家公司辦理解除勞動(dòng)合同手續(xù)和了清與大家公司的賬務(wù)，被告也未能為原告完善醫(yī)保、社保手續(xù)。
2011年1月26日，大家公司刊登《公告》，載明：“各位職工：我單位原公告于2011年2月20日后發(fā)放安置費(fèi)用的時(shí)間仍不變，請(qǐng)現(xiàn)遞交身份證復(fù)印件、照片等資料和未與單位了帳的職工盡快到單位完善辦理，以便加快職工安置工作，請(qǐng)相互轉(zhuǎn)告”。2011年2月21日，大家公司刊登《公告》，載明：“各位職工：近段期間，有人假冒我公司在安置職工，現(xiàn)我公司鄭重聲明，凡未經(jīng)我公司同意進(jìn)行的安置屬無(wú)效行為，請(qǐng)廣大職工與公司聯(lián)系，辦理社保等手續(xù)”。2011年11月8日，大家公司刊登《公告》，載明：“各位職工：根據(jù)有關(guān)文件精神，我單位（原大家集團(tuán)）完善改制工作現(xiàn)已進(jìn)入安置職工階段，請(qǐng)各位職工于本月三十日前到單位遞交相關(guān)資料，了清個(gè)人賬務(wù)及完善有關(guān)手續(xù)后，再領(lǐng)取安置費(fèi)用和社保、醫(yī)保等手續(xù)。逾期，按有關(guān)規(guī)定辦理”。2011年12月20日，原告接受大家公司的安置，再次在大家公司領(lǐng)取了股本金和安置費(fèi)。2012年4月11日，原告通過(guò)郵政快遞向被告發(fā)出解除函告，載明：“……截止至今為止，你也沒(méi)有為我辦理好社保、醫(yī)保等手續(xù)。據(jù)此，現(xiàn)函告你，我們解除《達(dá)縣大家食品有限公司（原大家集團(tuán)）股份轉(zhuǎn)讓、收購(gòu)、安置費(fèi)發(fā)放協(xié)議書(shū)》”。
同時(shí)查明：本案被告作為原告起訴大家公司，要求協(xié)助進(jìn)行股權(quán)變更登記。審理中，本案被告于2011年11月6日向原達(dá)縣人民法院（現(xiàn)達(dá)川區(qū)人民法院）書(shū)面作出承諾，載明：“達(dá)縣大家食品有限公司（大家集團(tuán)）股東徐某承諾收購(gòu)56名股東轉(zhuǎn)讓的股本金在人民法院作出判決，并進(jìn)行工商變更登記后，在規(guī)定期限內(nèi)股東與公司了清賬務(wù)，簽訂解除勞動(dòng)合同的同時(shí)，60個(gè)工作日內(nèi)，按政策規(guī)定，由本人出資為股東、職工購(gòu)買社保、醫(yī)保，決不食言，若失言承擔(dān)相關(guān)違約責(zé)任。如故意拖延，按相關(guān)法律法規(guī)辦理”。2012年2月12日，原達(dá)縣人民法院作出（2011）達(dá)達(dá)民初字第1576號(hào)民事判決。該判決書(shū)認(rèn)定：“2011年1月至3月，56名股東或其委托的代表與原告徐某簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓、收購(gòu)、安置費(fèi)發(fā)放協(xié)議書(shū)》。該協(xié)議書(shū)中約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是原告徐某與56名股東的真實(shí)意思表示，符合《公司章程》第二十二條和《中華人民共和國(guó)公司法》第七十二條的規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。協(xié)議書(shū)簽訂后，原告徐某按照協(xié)議的約定向56名股東支付股本金和安置費(fèi)，56名股東向原告出具了辦理公司變更登記的特別授權(quán)委托書(shū)，原告徐某依法繼受取得了56名股東的股權(quán)。被告達(dá)縣大家食品有限公司應(yīng)依照《中華人民共和國(guó)公司法》第三十三條第一款、第三款的規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，故原告要求被告到達(dá)縣工商行政管理局對(duì)原告與股東轉(zhuǎn)讓的原始股進(jìn)行股東名冊(cè)變更登記備案的訴訟請(qǐng)求應(yīng)予支持。至于被告提出原告未予56名股東辦理醫(yī)保、社保手續(xù)因系另一法律關(guān)系，不在本案解決之列……判決如下：被告達(dá)縣大家食品有限公司在本判決生效后三個(gè)月內(nèi)協(xié)助原告到公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記”。大家公司不服該判決，向達(dá)州市中級(jí)人民法院提起上訴。達(dá)州市中級(jí)人民法院于2013年11月15日作出（2012）達(dá)中民終字第382號(hào)民事判決。該判決書(shū)認(rèn)定：“達(dá)縣大家食品有限公司于2011年1月9日召開(kāi)股東會(huì)并形成會(huì)議決議，徐某根據(jù)決議與56名股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，出讓股權(quán)的股東向徐某出具了辦理變更登記的特別授權(quán)委托書(shū)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第三十三條三款“公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人”和最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（三）第二十四條：“當(dāng)事人依法履行出資義務(wù)或者繼受取得股權(quán)后，公司未根據(jù)公司法第三十二條、三十三條的規(guī)定簽發(fā)出資證明書(shū)，記載于股東名冊(cè)并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記，當(dāng)事人請(qǐng)求公司履行上述義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持”的規(guī)定，達(dá)縣大家食品有限公司應(yīng)對(duì)自愿合法轉(zhuǎn)讓股權(quán)的予以協(xié)助辦理變更登記。關(guān)于達(dá)縣大家食品有限公司上訴的以下幾個(gè)問(wèn)題：……2、一審在本案中認(rèn)定徐某已依法繼受取得56名股東的股權(quán)，因股權(quán)取得最終應(yīng)以工商部門登記為準(zhǔn)；為此，超出了本案審理范圍，應(yīng)屬不當(dāng)。3、徐某與56名股東所簽協(xié)議中由徐某完善社保、醫(yī)保的約定違反有關(guān)法律規(guī)定的問(wèn)題。為職工繳納社保、醫(yī)保的主體應(yīng)是用人單位。一審已告知完善職工社保、醫(yī)保是另一法律關(guān)系，不在本案審理范圍。4、2011年1月9日股東會(huì)決議應(yīng)當(dāng)無(wú)效，未參會(huì)的28名股東對(duì)56名股東轉(zhuǎn)讓股份有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的問(wèn)題。該事項(xiàng)不屬本案審理范圍……判決如下：駁回上訴，維持原判”?，F(xiàn)該案已經(jīng)生效，正由達(dá)川區(qū)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行中。
雙方當(dāng)事人爭(zhēng)議的焦點(diǎn)問(wèn)題：
原告主張解除雙方簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓、收購(gòu)、安置費(fèi)發(fā)放協(xié)議書(shū)》是否成立？原告主張解除的理由是被告不能為原告完善社保、醫(yī)保手續(xù)，導(dǎo)致合同目的不能實(shí)現(xiàn)。被告主張雙方所簽合同合法有效，應(yīng)不予解除。本院認(rèn)為，根據(jù)生效判決已確認(rèn)的事實(shí)，原、被告雙方簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓、收購(gòu)、安置費(fèi)發(fā)放協(xié)議書(shū)》系雙方真實(shí)意思表示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法。但本案雙方簽訂該協(xié)議的主要目的是為了對(duì)原告了斷職工身份和進(jìn)行最終安置，雙方在協(xié)議書(shū)中也明確約定原告到大家公司了清賬務(wù)和解除勞動(dòng)合同手續(xù)，而被告除支付股本金和安置費(fèi)，還負(fù)責(zé)繳納和完善社保、醫(yī)保手續(xù)等。在合同履行過(guò)程中，原告未履行了清賬務(wù)和辦理解除勞動(dòng)合同手續(xù)的義務(wù)，被告至今也無(wú)法履行為原告完善社保、醫(yī)保手續(xù)的義務(wù)。同時(shí)，原告于2012年4月11日函告被告要求解除合同，且在2011年12月20日接受了大家公司的安置，再次領(lǐng)取了股本金和安置費(fèi)。故被告雖然履行了支付股本金和安置費(fèi)的義務(wù)，但雙方簽訂合同的主要目的已不能實(shí)現(xiàn)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第九十四條“有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同”第（四）項(xiàng)“當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的”和第九十六條第一款“當(dāng)事人一方依照本法第九十三條第二款、第九十四條的規(guī)定主張解除合同的，應(yīng)當(dāng)通知對(duì)方。合同自通知到達(dá)對(duì)方時(shí)解除。對(duì)方有異議的，可以請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)確認(rèn)解除合同的效力”的規(guī)定，原告主張解除雙方簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓、收購(gòu)、安置費(fèi)發(fā)放協(xié)議書(shū)》的理由成立，本院予以支持。

綜上所述，本院認(rèn)為：本案是原、被告?zhèn)€人之間因股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同產(chǎn)生的糾紛，而本案被告居住在達(dá)州市通川區(qū)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二十一條第一款“對(duì)公民提起的民事訴訟，由被告住所地人民法院管轄；被告住所地與經(jīng)常居住地不一致的，由經(jīng)常居住地人民法院管轄”和第二十三條“因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者合同履行地人民法院管轄”的規(guī)定，本院對(duì)本案有管轄權(quán)。故被告辯稱本案不屬達(dá)州市通川區(qū)人民法院管轄，該院違法受理的理由不能成立。原、被告之間簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓、收購(gòu)、安置費(fèi)發(fā)放協(xié)議書(shū)》雖系雙方真實(shí)意思表示，合法有效，但由于雙方在履行合同過(guò)程中均不能全面履行自己的合同義務(wù)，導(dǎo)致合同主要目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，依法應(yīng)予解除。故被告辯稱雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法，應(yīng)不予解除的理由不能成立。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第九十七條“合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補(bǔ)救措施，并有權(quán)要求賠償損失”的規(guī)定，合同解除后，原告應(yīng)予返還被告已向其支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金和安置費(fèi)，并從收到該款之日起，按中國(guó)人民銀行發(fā)布的同期三年至五年檔基準(zhǔn)貸款利率向被告支付資金占用損失。被告辯稱大家公司不具合法性，也不履責(zé)等，本院認(rèn)為不屬本案審理范圍。依照《中華人民共和國(guó)合同法》第九十四條第（四）項(xiàng)、第九十六條第一款、第九十七條的規(guī)定，本案經(jīng)本院審判委員會(huì)討論決定，判決如下：

一、解除原告劉某與被告徐某所簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓、收購(gòu)、安置費(fèi)發(fā)放協(xié)議書(shū)》；
二、原告劉某在本判決生效后次日返還被告徐某所支付的股本金2400元和安置費(fèi)5925元，共計(jì)8325元，并從2011年3月10日起至本判決確定的給付之日止，按照中國(guó)人民銀行發(fā)布的人民幣同期三年至五年檔基準(zhǔn)貸款利率向被告徐某支付資金占用損失。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，從本判決確定的給付期限屆滿之次日起，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)100元，由原告負(fù)擔(dān)50元，被告負(fù)擔(dān)50元。
如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于四川省達(dá)州市中級(jí)人民法院。

審　判　長(zhǎng)　　楚　軍 審　判　員　　李京錦 人民陪審員　　鄧莎麗

書(shū)記員：張陽(yáng)