原告(反訴被告)：馮某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市松江區(qū)。
　　委托訴訟代理人：潘亮，上海磊天律師事務(wù)所律師。
　　被告(反訴原告)：陳某，男，xxxx年xx月xx日出生，住上海市金山區(qū)。
　　委托訴訟代理人：朱平，北京市京大(上海)律師事務(wù)所律師。
　　被告(反訴原告)：陳某某，男，xxxx年xx月xx日出生，住上海市金山區(qū)。
　　委托訴訟代理人：朱平，北京市京大(上海)律師事務(wù)所律師。
　　原告馮某訴被告陳某、陳某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2018年10月11日立案后，依法適用簡(jiǎn)易程序?qū)徖怼１桓骊惸?、陳某某在答辯期提起反訴，本院經(jīng)審查后受理。本院于2018年11月7組織雙方進(jìn)行證據(jù)交換，后于2019年1月31日對(duì)本案公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告委托訴訟代理人潘亮，被告陳某及兩被告共同委托代理人朱平到庭參加訴訟。審理中，經(jīng)雙方申請(qǐng)，本案適用簡(jiǎn)易程序延長(zhǎng)審理期限一個(gè)月。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告馮某向本院提出訴訟請(qǐng)求：兩被告共同支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款10萬(wàn)元及利息(以10萬(wàn)元為基數(shù)，自2017年12月16日起算至實(shí)際支付之日止，按中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算)。事實(shí)和理由：2016年11月，原告與兩被告達(dá)成關(guān)于轉(zhuǎn)讓上海久牛餐飲有限公司(以下簡(jiǎn)稱“久牛公司”)股權(quán)的合意，后辦理股權(quán)變更登記。同年11月29日，被告陳某向原告出具《欠條》，確認(rèn)原告退出久牛公司兩被告欠付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款11.63萬(wàn)元。后兩被告未按約付款，故原告訴至法院，請(qǐng)求判如所請(qǐng)。
　　被告陳某、陳某某共同答辯稱：不同意原告的訴訟請(qǐng)求。原告在讓被告陳某寫(xiě)欠條時(shí)已與案外人樊麗文串通，待股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記完畢第二日，原告主動(dòng)解除房租租賃協(xié)議，導(dǎo)致被告方受讓股權(quán)目的不能實(shí)現(xiàn)。按原租賃協(xié)議，需未按約支付租金超30日且在通知后7日內(nèi)仍未支付才可終止協(xié)議，即出租方最早于2017年1月7日才享有解除權(quán)。原告轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，應(yīng)履行附隨義務(wù)，將原上海純享商貿(mào)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“純享公司”)所租賃商鋪辦理手續(xù)轉(zhuǎn)給陳某租賃，但原告于2016年12月15日即主動(dòng)解除租賃合同，將商鋪轉(zhuǎn)租給樊麗文，明顯惡意。該商鋪表面上是樊麗文經(jīng)營(yíng)，實(shí)際是原告在經(jīng)營(yíng)。另根據(jù)之前訴訟案件即〖久牛公司訴純享公司、馮某財(cái)產(chǎn)損害賠償糾紛一案，一審案號(hào)(2017)滬0117民初1979號(hào)，二審案號(hào)(2017)滬01民終7937號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“前案”〗判決，原告應(yīng)協(xié)助久牛公司取回有關(guān)物品，原告未協(xié)助反而從中阻撓。雖然被告方受讓了股權(quán)，但無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，而被告方受讓股權(quán)目的是利用原租賃店鋪繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，故根據(jù)合同法規(guī)定，被告方有權(quán)要求解除合同，不再支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
　　被告陳某、陳某某向本院提出反訴訴訟請(qǐng)求：1.解除原、被告于2016年11月達(dá)成的的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同(包括2016年11月11原告與被告陳某某所簽《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和2016年11月29日原告與被告陳某所簽《欠條》中關(guān)于久牛公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)利義務(wù)關(guān)系的約定)，原告退還已付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款46,300元；2.原告歸還3臺(tái)冷風(fēng)柜。事實(shí)和理由：2016年11月，原、被告達(dá)成轉(zhuǎn)讓久牛公司股權(quán)的協(xié)議，約定原告將所持50%股權(quán)作價(jià)14.63萬(wàn)元轉(zhuǎn)給被告方。同年11月29日，被告陳某向原告出具《欠條》，確認(rèn)原告退出公司后，兩被告欠付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款11.63萬(wàn)元。同年12月14日，被告方支付了16,300元，各方至公司登記機(jī)關(guān)辦理了股權(quán)變更登記。2016年12月15日，原告主動(dòng)要求與案外人楊某某解除房屋租賃，并安排將被告方的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所轉(zhuǎn)租給樊麗文，致使被告方投入43.98萬(wàn)元無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。被告方不得已通過(guò)久牛公司向法院提起訴訟，要求原告賠償，法院最終認(rèn)定原告承擔(dān)50%賠償損失14,1425元。此后原告再去門店取物品，又被樊麗文無(wú)理拒絕。在經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所內(nèi)，原告擅自將3臺(tái)冷風(fēng)柜取走，應(yīng)予返還。因雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同目的即利用純享公司原租賃店鋪繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，無(wú)法實(shí)現(xiàn)，故被告方提起反訴。
　　針對(duì)被告陳某、陳某某反訴，原告馮某答辯稱：不同意兩被告的反訴請(qǐng)求。被告陳某作為九牛公司實(shí)際控制人已在前案訴訟過(guò)，被告方無(wú)權(quán)再提起本案訴訟，被告方反訴屬重復(fù)起訴；被告方所謂損失在前案中也已經(jīng)法院審理作出生效判決，本案中再主張，亦無(wú)法律依據(jù)。
　　本院經(jīng)審理查明：
　　2016年5月12日，案外人楊某某(甲方)與純享公司(乙方)簽訂《房屋租賃合同》，約定甲方將位于上海市松江區(qū)新松江路1292弄69-73、110-116號(hào)1-06-9＃的房屋租賃給乙方作商業(yè)用途，經(jīng)營(yíng)純享牛奶；租期5年，年租金98,550元，年遞增5%；租金先付后用，6個(gè)月為一個(gè)支付期，每期提前一個(gè)月支付，乙方支付履約保證金16,425元；乙方未按約定日期足額支付費(fèi)用超過(guò)30日，且在收到甲方書(shū)面通知后7日內(nèi)未改正，甲方有權(quán)提前終止合同；等等。該租賃合同所附租金支付表載明純享公司應(yīng)于2016年5月12日前支付截止至2016年年底的租金49,275元和履約保證金16,425元；2016年12月1日前支付截止至2017年6月30日的租金49,275元；等等。
　　久牛公司于2016年7月4日成立，注冊(cè)資本6萬(wàn)元，陳某與馮某分別認(rèn)繳出資3萬(wàn)元。2016年8月與10月，陳某代表久牛公司與馮某代表純享公司簽訂合作協(xié)議兩份，主要內(nèi)容為純享公司以最優(yōu)價(jià)格支持久牛公司開(kāi)拓市場(chǎng)；久牛公司采購(gòu)純享公司產(chǎn)品，支付貨款；純享公司為久牛公司墊付設(shè)備款和房租費(fèi)用等，久牛公司分兩筆于2016年11月底前返還；等等。
　　2016年11月11日，久牛公司做出股東會(huì)決議，同意馮某將所持有久牛公司50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳某父親陳某某。同日，馮某與陳某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定馮某將所持久牛公司50%股權(quán)作價(jià)3萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給陳某某，于協(xié)議簽訂日起30日內(nèi)付清。后久牛公司辦理了相應(yīng)股東變更登記，現(xiàn)久牛公司登記股東為陳某與陳某某。審理中，陳某、陳某某明確，二人系父子關(guān)系，陳某某系根據(jù)陳某要求受讓股權(quán)，以便辦理公司變更登記，陳某某從未參與久牛公司經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)。
　　2016年11月29日，馮某代表純享公司與陳某代表久牛公司簽訂《終止協(xié)議》，約定2016年12月1日起終止一切合作事宜，并于當(dāng)日結(jié)清所有款項(xiàng)；同日，陳某向馮某出具《欠條》一份，載明：經(jīng)馮某和本人友好協(xié)商，馮某原有久牛公司50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳某及陳某某，股本金尚有116,300元未退還，還款計(jì)劃如下：2016年12月15日前付16,300元，2017年1月31日前付2萬(wàn)元，2017年6月31日前付4萬(wàn)元，2017年12月15日前付4萬(wàn)元；若不能在2017年12月15日前還清，以店內(nèi)固定資產(chǎn)殘值等額償還；本欠條經(jīng)陳某本人簽字即生效，生效后陳某與純享公司無(wú)債權(quán)債務(wù)關(guān)系(即陳某不欠純享公司一分錢)。陳某于2016年10月13日轉(zhuǎn)賬支付純享公司5萬(wàn)元。
　　2016年12月15日，楊某某(甲方)與純享公司(乙方)簽訂解除合同的協(xié)議，約定乙方要求和甲方解除原2016年5月12日簽訂的新松江路1292弄69-73、110-116號(hào)1-06-9＃的租賃合同，由乙方介紹新的租戶和甲方簽訂租賃合同。如甲方和新租戶簽訂新的租賃合同，甲方同意和乙方解除合同，不追究乙方的違約責(zé)任；原乙方支付的房屋保證金16,425元轉(zhuǎn)為新租戶樊麗文的房屋保證金。次日，楊某某、上海云豹實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司向純享公司發(fā)出《清場(chǎng)通知書(shū)》，要求純享公司3日內(nèi)撤場(chǎng)。前案審理中，經(jīng)本院向上海東茸商城有限公司(下稱“東茸公司”)調(diào)查，該司工作人員稱：新松江路1292弄69-73、110-116號(hào)1-06-9＃商鋪所在的商業(yè)樓產(chǎn)權(quán)人是上海東紫房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，其整體租給東茸公司，東茸公司又轉(zhuǎn)租給楊某某；就系爭(zhēng)商鋪，楊某某與純享公司簽訂租賃合同，租金支付到2016年年底，純享公司按約應(yīng)于2016年12月1日支付第二筆租金，但未支付，經(jīng)催告無(wú)效，與馮某協(xié)商解除了租賃協(xié)議；后該商鋪于2017年1月1日重新出租給了樊麗文。
　　前案審理中，經(jīng)本院調(diào)查認(rèn)定久牛公司為經(jīng)營(yíng)對(duì)系爭(zhēng)店鋪的裝修、經(jīng)營(yíng)等投入包括裝修設(shè)計(jì)服務(wù)費(fèi)25,000元、裝修費(fèi)158,888元、互聯(lián)網(wǎng)餐廳技術(shù)支持費(fèi)用5,500元、采購(gòu)并安裝空調(diào)兩臺(tái)12,500元，系爭(zhēng)店鋪當(dāng)時(shí)留存有原久牛公司留下的冷風(fēng)柜、工作臺(tái)、冷柜、巴氏消毒機(jī)、酸奶機(jī)、電視機(jī)、成套桌椅等設(shè)備、物資；該店鋪已由樊麗文設(shè)立的一口道餐飲店(個(gè)體工商戶)經(jīng)營(yíng)。
　　2017年1月19日本院立案受理久牛公司訴純享公司、馮某財(cái)產(chǎn)損害賠償糾紛一案，該案經(jīng)一、二審審理，生效判決判令馮某賠償久牛公司損失141,425元。
　　審理中，陳某、陳某某明確，關(guān)于3臺(tái)冷風(fēng)柜所有權(quán)歸屬于純享公司，由陳某與馮某口頭約定無(wú)償租賃使用，未約定租賃期以便純享公司完成銷售任務(wù)。
　　以上事實(shí)有原告提供的(2017)滬0117民初1979號(hào)、(2017)滬01民終7937號(hào)民事判決書(shū)、久牛公司企業(yè)公示信息及雙方當(dāng)事人的陳述在案證明。審理中，陳某、陳某某另提供陳某向純享公司轉(zhuǎn)賬12,384元憑證，欲證明曾支付純享公司冷風(fēng)柜押金。馮某對(duì)該憑證真實(shí)性無(wú)異議。本院認(rèn)為，該憑證與本案并無(wú)關(guān)聯(lián)，陳某確實(shí)向純享公司租賃過(guò)冷風(fēng)柜押金，但沒(méi)有證據(jù)證明冷風(fēng)柜被馮某擅自取回，而且按陳某陳述，陳某系租賃該冷風(fēng)柜，未約定租賃期，作為冷風(fēng)柜出租方應(yīng)有權(quán)隨時(shí)解除租賃關(guān)系，由馮某代為取走出租的冷風(fēng)柜亦無(wú)不當(dāng)，故本院對(duì)該憑證不予采納。雙方提供的其他證據(jù)或真實(shí)性無(wú)法確定，或無(wú)本案無(wú)關(guān)，本院均不再采納。
　　本院認(rèn)為：對(duì)于當(dāng)事人重復(fù)起訴的，人民法院不予受理。依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》的解釋第二百四十七條的規(guī)定，構(gòu)成重復(fù)起訴，需同時(shí)符合以下條件：后訴與前訴的當(dāng)事人相同；后訴與前訴的訴訟標(biāo)的相同；后訴與前訴的訴訟請(qǐng)求相同，或者后訴的訴訟請(qǐng)求實(shí)質(zhì)上否定前訴裁判結(jié)果。本案中反訴與前案當(dāng)事人不同；訴訟標(biāo)的亦不同，前案系久牛公司主張損害賠償，本案反訴則為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一方當(dāng)事人陳某與陳某某要求解除合同，因此，本案反訴并不構(gòu)成重復(fù)起訴。原告馮某關(guān)于反訴構(gòu)成重復(fù)起訴的反訴答辯意見(jiàn)，本院不予采信。
　　本案首要的爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于，反訴原告陳某、陳某某是否有權(quán)主張解除與馮某間關(guān)于轉(zhuǎn)讓久牛公司股權(quán)的協(xié)議。反訴原告陳某、陳某某主張解除的請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)在于法定解除權(quán)，即受讓馮某所享有的久牛公司股權(quán)目的在于利用系爭(zhēng)店鋪繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，因系爭(zhēng)店鋪?zhàn)赓U關(guān)系被馮某解除，導(dǎo)致合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，而要求解除有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。馮某對(duì)此不予認(rèn)可。本院經(jīng)分析，裁斷反訴原告陳某、陳某某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓解除主張不能成立，理由如下：1.無(wú)論是馮某與陳某某間《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，還是馮某與陳某間《欠條》中關(guān)于久牛公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的約定均未明確包含陳某、陳某某受讓馮某所享有久牛公司股權(quán)目的在于利用系爭(zhēng)店鋪繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。按常理，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同目的就是變更股權(quán)所有權(quán)，現(xiàn)久牛公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)已經(jīng)完成，陳某某登記為久牛公司股東，馮某出讓股權(quán)的合同義務(wù)已經(jīng)履行完畢；2.系爭(zhēng)店鋪原承租人系純享公司，在2016年8月與10月久牛公司與純享公司所簽的兩份合作協(xié)議中雖有約定純享公司為久牛公司墊付設(shè)備款和房租費(fèi)用等，但在2016年11月29日純享公司與久牛公司所簽的《終止協(xié)議》中雙方明確自2016年12月1日起終止一切合作事宜，并于當(dāng)日結(jié)清所有款項(xiàng)。陳某于同日向馮某出具《欠條》一份，對(duì)雙方合作關(guān)系終止后債權(quán)債務(wù)關(guān)系作出清理結(jié)算。《終止協(xié)議》與《欠條》中均未提及系爭(zhēng)店鋪的處理。《終止協(xié)議》中“終止一切合作”應(yīng)包括代為租房的關(guān)系，陳某希望久牛公司利用系爭(zhēng)店鋪繼續(xù)經(jīng)營(yíng)則應(yīng)及時(shí)與出租方協(xié)商。久牛公司無(wú)法繼續(xù)使用系爭(zhēng)店鋪并不能作為陳某、陳某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的理由；3.就久牛公司未能繼續(xù)使用系爭(zhēng)店鋪，在前案生效判決中，人民法院已根據(jù)過(guò)錯(cuò)情況，判令馮某賠償久牛公司相應(yīng)損失。久牛公司在前案中的主張前提系已接受無(wú)法利用系爭(zhēng)店鋪進(jìn)行經(jīng)營(yíng)的現(xiàn)狀而要求損害賠償。前案判決后至本案發(fā)生期間，久牛公司經(jīng)營(yíng)環(huán)境等并無(wú)實(shí)質(zhì)性變化，陳某、陳某某再主張要求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有違誠(chéng)信。至于應(yīng)歸屬于久牛公司物資，久牛公司至今無(wú)法取回，屬于其他法律關(guān)系，非本案審處范疇。陳某與陳某某主張系爭(zhēng)店鋪實(shí)際由馮某控制經(jīng)營(yíng)，馮某從中阻撓其取回相關(guān)物資，并無(wú)證據(jù)證實(shí)，即使該主張為真，也屬馮某的侵權(quán)行為，與雙方間股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)涉。陳某、陳某某可通過(guò)久牛公司循其他法律途徑向物資占有人請(qǐng)求返還或賠償。
　　陳某與陳某某關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議解除的主張不能成立，雙方間股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法存續(xù)，應(yīng)繼續(xù)履行。陳某某作為股權(quán)登記受讓方按股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定應(yīng)于2016年12月11日前支付馮某轉(zhuǎn)讓款3萬(wàn)元；陳某向馮某出具欠條，自認(rèn)為作為股權(quán)實(shí)際受讓方，同意于2017年12月15日前分期付清馮某尚欠股本金116,300元，則陳某與陳某某均應(yīng)分別按各自作出的承諾承擔(dān)付款義務(wù)。然陳某并未按約履行付款義務(wù)，尚欠馮某轉(zhuǎn)讓款10萬(wàn)元，應(yīng)繼續(xù)支付并支付馮某相應(yīng)逾期利息。馮某關(guān)于利息主張符合雙方約定，并無(wú)不當(dāng)。因陳某某承諾的付款義務(wù)僅為其中3萬(wàn)元，故應(yīng)對(duì)陳某付款義務(wù)中3萬(wàn)元及相應(yīng)利息的部分承擔(dān)共同付款責(zé)任。
　　就陳某、陳某某所主張返還的3臺(tái)冷風(fēng)柜，陳某、陳某某既未證明對(duì)該3臺(tái)冷風(fēng)柜享有合法占有的權(quán)利，亦未證明馮某取走了該3臺(tái)冷風(fēng)柜，陳某、陳某某該項(xiàng)反訴請(qǐng)求亦難成立，本院不予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零七條、第一百零九條、第九十四條的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告陳某于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告馮某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款10萬(wàn)元；
　　二、被告陳某于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告馮某利息(以10萬(wàn)元為基數(shù)，自2017年12月16日起算至實(shí)際清償之日止，按中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算)；
　　三、被告陳某某對(duì)被告陳某上述付款義務(wù)中3萬(wàn)元及相應(yīng)利息(以3萬(wàn)元為基數(shù)，自2017年12月16日起算至實(shí)際清償之日止，按中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算)承擔(dān)共同付款責(zé)任，于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告馮某；
　　四、駁回反訴原告陳某、陳某某的全部反訴訴訟請(qǐng)求。
　　如果被告陳某、陳某某未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)2,300元，減半收取1,150元；反訴案件受理費(fèi)558元，合計(jì)訴訟費(fèi)用1,708元，由被告(反訴原告)陳某、陳某某負(fù)擔(dān)(于本判決生效之日起七日內(nèi)交付本院)。
　　如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。

審判員：虞增鑫

書(shū)記員：蔣麗萍