上訴人（原審被告）：襄陽(yáng)達(dá)貿(mào)亞工藝品有限公司，住所地：中華人民共和國(guó)湖北省襄陽(yáng)市襄陽(yáng)區(qū)張灣鎮(zhèn)紅星村六組。
法定代表人：金某某（KIMJEONGWOOK），該公司經(jīng)理。
上訴人（原審被告）：金某某（KIMJEONGWOOK），男，xxxx年xx月xx日出生，大韓民國(guó)公民，住中華人民共和國(guó)湖北省襄陽(yáng)市襄州區(qū)。
共同委托訴訟代理人：趙明會(huì)，湖北米芾律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：全花善，女，朝鮮族，xxxx年xx月xx日出生，住中華人民共和國(guó)吉林省龍井市。
委托訴訟代理人：石東營(yíng)，湖北法正大律師事務(wù)所律師。

上訴人襄陽(yáng)達(dá)貿(mào)亞工藝品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“達(dá)貿(mào)亞公司”）、上訴人金某某因與被上訴人全花善合同糾紛一案，不服中華人民共和國(guó)湖北省襄陽(yáng)市中級(jí)人民法院（2015）鄂襄陽(yáng)中民初字第00007號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年11月21日立案后，依法組成合議庭于2016年12月16日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。上訴人達(dá)貿(mào)亞公司法定代表人暨上訴人金某某及共同委托訴訟代理人趙明會(huì)，被上訴人全花善及其委托訴訟代理人石東營(yíng)到庭參加訴訟。本院經(jīng)調(diào)解無(wú)結(jié)果，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
達(dá)貿(mào)亞公司、金某某上訴請(qǐng)求：1、撤銷一審判決，駁回全花善對(duì)達(dá)貿(mào)亞公司的訴訟請(qǐng)求，改判由金某某支付全花善人民幣（以下如無(wú)特別說(shuō)明，均為人民幣）141241元；2、本案一、二審訴訟費(fèi)用由全花善承擔(dān)。
主要事實(shí)與理由：1、一審認(rèn)定事實(shí)不清。（1）一審認(rèn)定劉花（系金某某前妻，2006年左右與金某某結(jié)婚，2009年去世）2006年至2011年從達(dá)貿(mào)亞公司支取工資、生活費(fèi)等費(fèi)用錯(cuò)誤。達(dá)貿(mào)亞公司由金某某設(shè)立，劉花是金某某愛(ài)人，無(wú)必要從公司領(lǐng)取工資、生活費(fèi)。一審在全花善未提供證據(jù)的情況下，憑其一面之詞認(rèn)定扣減的費(fèi)用中包括劉花等人的生活費(fèi)等費(fèi)用，與客觀事實(shí)不符。（2）《合同書》不是金某某擬定，合同內(nèi)容都由全花善起草。一審認(rèn)定《合同書》由金某某擬定，是因代理人石明子錯(cuò)誤翻譯造成金某某誤解所致。（3）一審認(rèn)定2013年以后達(dá)貿(mào)亞公司的經(jīng)營(yíng)模式是全花善向金某某供應(yīng)貨柜，金某某支付貨款，該認(rèn)定錯(cuò)誤，全花善與金某某不是貨物買賣關(guān)系。2013年后，達(dá)貿(mào)亞公司為調(diào)動(dòng)全花善生產(chǎn)積極性對(duì)其實(shí)行績(jī)效工資，即每生產(chǎn)一個(gè)貨柜，公司支付其10000元報(bào)酬。金某某主要在韓國(guó)聯(lián)系客戶，清收貨款，再將款項(xiàng)匯入公司作為后期生產(chǎn)流動(dòng)資金。
2、一審實(shí)體處理不公。（1）《合同書》中關(guān)于付給全花善480000元庫(kù)存商品價(jià)值和應(yīng)付貨款85000元的約定無(wú)效，一審認(rèn)定480000元庫(kù)存品及85000元貨款歸全花善所有錯(cuò)誤。庫(kù)存商品、完成品和貨物銷售后應(yīng)得貨款依法屬于達(dá)貿(mào)亞公司，全花善以個(gè)人名義處置給金某某，損害了達(dá)貿(mào)亞公司的利益。由于全花善夫婦長(zhǎng)期管理公司生產(chǎn)，籠絡(luò)了一批一線工人，如果不答應(yīng)全花善夫婦的要求，他們就要求工人停工，讓公司無(wú)法正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，金某某迫于無(wú)奈以個(gè)人名義與全花善簽訂《合同書》。（2）全花善、劉永洙（系全花善丈夫）2006年至2009年從達(dá)貿(mào)亞公司支取共計(jì)188019元應(yīng)扣減。金某某出具工資《證明書》并在《合同書》中又增加100000元工資報(bào)酬的前提是，全花善稱其和劉永洙作為劉花的哥嫂在公司幫忙多年未拿分文。全花善離開(kāi)達(dá)貿(mào)亞公司后，金某某清理遺留賬本時(shí)才發(fā)現(xiàn)全花善記載其和劉永洙2006年至2009年間已從達(dá)貿(mào)亞公司支取工資64400元、生活費(fèi)54100元、醫(yī)療費(fèi)53979元、購(gòu)買手機(jī)款2700元、為其女兒香美支付學(xué)費(fèi)及手機(jī)款12840元，合計(jì)188019元。這些費(fèi)用不包括工人的中秋福利等費(fèi)用及金某某、劉花一家的開(kāi)銷。一審認(rèn)為全花善、劉永洙的工資、醫(yī)療費(fèi)應(yīng)按《證明書》和《合同書》的約定履行，那么對(duì)于《證明書》載明的期間內(nèi)全花善、劉永洙一家已從達(dá)貿(mào)亞公司支取的費(fèi)用理應(yīng)扣減，否則違背金某某當(dāng)初的真實(shí)意思表示，全花善、劉永洙也因此獲得重復(fù)報(bào)酬，違反公平原則。（3）一審判決達(dá)貿(mào)亞公司與金某某共同承擔(dān)還款責(zé)任錯(cuò)誤。金某某是以個(gè)人身份簽訂《合同書》，全花善在一審對(duì)此認(rèn)可，所以應(yīng)由金某某個(gè)人承擔(dān)還款責(zé)任。雖然《合同書》中部分款項(xiàng)與達(dá)貿(mào)亞公司有關(guān)，但全花善簽訂合同時(shí)認(rèn)同“公司債務(wù)”轉(zhuǎn)移由金某某個(gè)人承擔(dān)。假設(shè)達(dá)貿(mào)亞公司不能免責(zé)，則金某某簽約行為就是職務(wù)行為，其個(gè)人對(duì)公司債務(wù)不承擔(dān)還款責(zé)任。達(dá)貿(mào)亞公司是外資有限責(zé)任公司，《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》第十八條第二款規(guī)定：“外資企業(yè)為有限責(zé)任公司的，外國(guó)投資者對(duì)企業(yè)的責(zé)任以其認(rèn)繳的出資額為限?！币粚徳谡J(rèn)定爭(zhēng)議費(fèi)用屬于全花善、劉永洙在為達(dá)貿(mào)亞公司提供勞務(wù)產(chǎn)生的費(fèi)用后，又判決金某某承擔(dān)還款責(zé)任，存在矛盾。
綜上，《合同書》中約定的工資、醫(yī)療費(fèi)共計(jì)560000元，扣除金某某已付的230740元和全花善一家已支取的188019元，金某某只欠全花善、劉永洙141241元。
全花善辯稱：一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，請(qǐng)予維持。
全花善向一審法院起訴請(qǐng)求：1、金某某及達(dá)貿(mào)亞公司共同給付全花善勞務(wù)費(fèi)894260元，并從全花善起訴之日起按人民銀行貸款利率標(biāo)準(zhǔn)給付利息；2、訴訟費(fèi)用由金某某及達(dá)貿(mào)亞公司負(fù)擔(dān)。
一審法院認(rèn)定事實(shí)：1998年10月，金某某聘請(qǐng)全花善及其丈夫劉永洙、劉花到湖北襄陽(yáng)從事柳編開(kāi)發(fā)工作，全花善和劉永洙負(fù)責(zé)生產(chǎn)。2000年2月23日，金某某注冊(cè)成立達(dá)貿(mào)亞公司。劉花擔(dān)任該公司經(jīng)理，全花善負(fù)責(zé)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)并負(fù)責(zé)記錄公司賬目，劉永洙負(fù)責(zé)設(shè)備管理。2009年劉花去世后，全花善及劉永洙全面負(fù)責(zé)該公司日常管理及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等各項(xiàng)工作。根據(jù)全花善記錄的賬目明細(xì)顯示：從2006年至2011年，全花善、劉永洙及劉花等人從達(dá)貿(mào)亞公司支取工資74200元、生活費(fèi)95800元、醫(yī)療費(fèi)75479元、孩子的學(xué)費(fèi)28840元及公司員工中秋節(jié)費(fèi)用、出差旅費(fèi)等其他費(fèi)用68046元。后金某某向全花善支付部分工資62635元。2011年5月27日，金某某向全花善出具《證明書》，內(nèi)容為：從1998年到2009年支付400000元整，以后每年兌付10000美元。后全花善與金某某協(xié)商，從2013年開(kāi)始，全花善每向金某某供應(yīng)一個(gè)柜的商品，金某某除向全花善支付貨款外，每個(gè)柜另外增加支付10000元作為全花善的工資報(bào)酬。后全花善共向金某某供應(yīng)19個(gè)柜的商品。2014年7月6日，金某某與全花善對(duì)賬后簽訂了一份《合同書》，合同文字部分由金某某擬定，數(shù)字部分由全花善填寫，內(nèi)容為：經(jīng)雙方協(xié)商，達(dá)貿(mào)亞公司代表全花善（簡(jiǎn)稱甲方），對(duì)方代表金某某（簡(jiǎn)稱乙方），達(dá)成以下協(xié)議：乙方收購(gòu)達(dá)貿(mào)亞公司的庫(kù)存商品，價(jià)值480000元，預(yù)付款金額為200000元，所剩金額280000元到2015年2月28日付清。然后對(duì)使用645000元，第一次付款金額為300000元，付款期限為2015年2月30日之前；余額345000元到2017年2月30日之前付清。該協(xié)議內(nèi)容由全花善（甲方）、金某某（乙方）雙方協(xié)商擬定合同，合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份?！逗贤瑫泛炗喓?，全花善離開(kāi)達(dá)貿(mào)亞公司，金某某將公司庫(kù)存商品予以出售。后金某某向全花善支付230740元，余款拖欠至今未付。
《合同書》中約定金某某支付給全花善的款項(xiàng)有兩部分：一、價(jià)值480000元的庫(kù)存商品由金某某收購(gòu)，金某某預(yù)付200000元，余款2015年2月28日付清。二、雙方經(jīng)過(guò)商定其他各項(xiàng)費(fèi)用為645000元，包含：1、勞務(wù)費(fèi)500000元。從《證明書》內(nèi)容看，全花善從1998年至2009年勞務(wù)費(fèi)為400000元，因雙方簽訂《合同書》時(shí)金某某同意另外補(bǔ)償100000元，故勞務(wù)費(fèi)總計(jì)500000元。2、2014年上半年報(bào)酬30000元。3、劉永洙在達(dá)貿(mào)亞公司因公頭部受傷后修補(bǔ)頭骨所需手術(shù)費(fèi)30000元。4、金某某應(yīng)付貨款75000元。5、因美元與人民幣匯率差補(bǔ)償10000元。
一審法院認(rèn)為，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國(guó)民事訴訟法﹥的解釋》第五百二十二條第（一）項(xiàng)“當(dāng)事人一方或者雙方是外國(guó)人、無(wú)國(guó)籍人、外國(guó)企業(yè)或者組織的，人民法院可以認(rèn)定為涉外民事案件”之規(guī)定，本案當(dāng)事人一方金某某系韓國(guó)公民，應(yīng)認(rèn)定本案為涉外民事案件。在審理期間，各方當(dāng)事人均選擇適用中華人民共和國(guó)法律。故本案適用中華人民共和國(guó)法律。
雙方爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：（一）《證明書》及《合同書》的效力問(wèn)題；（二）全花善的訴訟主體資格問(wèn)題；（三）《合同書》載明的庫(kù)存商品屬于達(dá)貿(mào)亞公司還是全花善；（四）全花善記錄的賬本中的工資、生活費(fèi)、學(xué)費(fèi)、醫(yī)療費(fèi)及其他費(fèi)用能否予以扣減；（五）關(guān)于本案承擔(dān)責(zé)任主體問(wèn)題；（六）關(guān)于本案能否將全花善追索勞動(dòng)報(bào)酬與追索商品價(jià)款等的合同法律關(guān)系一并處理問(wèn)題。針對(duì)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，作如下分析評(píng)判：
關(guān)于《證明書》及《合同書》的效力問(wèn)題。一審法院認(rèn)為，《證明書》與《合同書》上的簽名均系金某某本人所簽，金某某在庭審時(shí)也認(rèn)可《證明書》是雙方經(jīng)協(xié)商后簽訂，金某某作為達(dá)貿(mào)亞公司的法定代表人，對(duì)全花善是否領(lǐng)取工資的情況應(yīng)當(dāng)知曉，而《合同書》的文字部分系金某某擬定，由此能夠認(rèn)定金某某在擬定《合同書》時(shí)對(duì)庫(kù)存的歸屬應(yīng)當(dāng)非常清楚?！逗贤瑫穼?duì)雙方當(dāng)事人均具有法律約束力，雙方均應(yīng)按照《合同書》約定的內(nèi)容全面履行自己的義務(wù)。金某某辯稱簽訂合同時(shí)存在重大誤解、被脅迫及合同內(nèi)容違法等理由均無(wú)事實(shí)依據(jù)，其請(qǐng)求法院確認(rèn)合同無(wú)效的主張無(wú)法律依據(jù)，一審法院不予支持。
關(guān)于全花善的訴訟主體資格問(wèn)題。一審法院認(rèn)為，雖然《合同書》文字部分顯示甲方系達(dá)貿(mào)亞公司代表全花善，但該《合同書》文字部分系由金某某擬定，全花善當(dāng)時(shí)全面負(fù)責(zé)管理達(dá)貿(mào)亞公司，組織工人生產(chǎn)加工產(chǎn)品并將產(chǎn)品銷往在韓國(guó)的金某某，《合同書》中的這種表述方式恰能體現(xiàn)出全花善在達(dá)貿(mào)亞公司的管理負(fù)責(zé)作用，且從《合同書》內(nèi)容看，所涉款項(xiàng)均系全花善個(gè)人在管理達(dá)貿(mào)亞公司期間產(chǎn)生，故由全花善主張各項(xiàng)費(fèi)用是正確的。《合同書》內(nèi)容還包括其夫劉永洙的勞務(wù)報(bào)酬、醫(yī)療費(fèi)等費(fèi)用，劉永洙本應(yīng)當(dāng)作為本案原告，但因全花善與金某某均認(rèn)可全花善作為代表簽訂《合同書》主張兩人的費(fèi)用（合同債務(wù)），在庭審期間，經(jīng)詢問(wèn)金某某和達(dá)貿(mào)亞公司，均對(duì)此不持異議，故本案原告僅列全花善一人。
（三）關(guān)于《合同書》載明的庫(kù)存商品屬于達(dá)貿(mào)亞公司還是全花善的問(wèn)題。一審法院認(rèn)為，金某某在達(dá)貿(mào)亞公司成立之前聘請(qǐng)全花善及劉永洙為其工作，雙方形成雇傭關(guān)系，全花善向金某某提供勞務(wù)，金某某向全花善、劉永洙支付勞務(wù)費(fèi)用，達(dá)貿(mào)亞公司成立后，全花善仍然在公司工作，并且自2009年后全面負(fù)責(zé)公司的管理及生產(chǎn)等。2009年全花善全面接手達(dá)貿(mào)亞公司工作后，組織購(gòu)買原材料、半成品，進(jìn)行加工，發(fā)給金某某，金某某向全花善支付貨款，從2013年開(kāi)始，全花善每向金某某發(fā)一個(gè)貨柜，金某某除向全花善支付貨款外，還另外支付10000元報(bào)酬，在庭審期間，金某某、達(dá)貿(mào)亞公司對(duì)上述事實(shí)也予以認(rèn)可，并稱已經(jīng)將全花善移交的庫(kù)存商品予以出售。2014年7月6日，全花善與金某某簽訂《合同書》，約定庫(kù)存480000元由金某某支付給全花善，此約定符合雙方當(dāng)事人交易流程，故金某某、達(dá)貿(mào)亞公司辯稱庫(kù)存商品應(yīng)當(dāng)歸達(dá)貿(mào)亞公司所有的理由與雙方交易流程不符，也與一審法院查明的事實(shí)不符，一審法院不予采信。此外，關(guān)于是否拖欠貨款75000元的問(wèn)題，全花善提供了其與金某某簽訂《合同書》時(shí)拖欠貨款75000元的對(duì)賬明細(xì)予以證明，金某某稱該筆欠款無(wú)事實(shí)依據(jù)的理由不能成立，不予采納。金某某還稱全花善核算產(chǎn)品成本過(guò)高，應(yīng)當(dāng)返還利潤(rùn)，因金某某未能提供充足證據(jù)予以證實(shí)，一審法院不予支持。
（四）關(guān)于全花善記錄賬本中的工資、生活費(fèi)、學(xué)費(fèi)、醫(yī)療費(fèi)及其他費(fèi)用能否予以扣減的問(wèn)題。一審法院認(rèn)為，達(dá)貿(mào)亞公司的經(jīng)營(yíng)模式實(shí)際上是家族式經(jīng)營(yíng)，在經(jīng)營(yíng)期間特別是在前期，對(duì)全花善、劉永洙的工資、生活費(fèi)用都沒(méi)有進(jìn)行明確的約定和區(qū)分，而全花善也考慮到與金某某、劉花的親戚關(guān)系及金某某前期經(jīng)營(yíng)困難等因素，未要求金某某及達(dá)貿(mào)亞公司將自己及丈夫劉永洙的勞務(wù)報(bào)酬等問(wèn)題及時(shí)予以明確。全花善及其丈夫劉永洙的勞務(wù)報(bào)酬、醫(yī)療費(fèi)等各項(xiàng)費(fèi)用應(yīng)當(dāng)按照2011年金某某向全花善出具的《證明書》及2014年雙方核對(duì)賬目后簽訂的《合同書》中載明的內(nèi)容來(lái)確定并履行?！蹲C明書》及《合同書》對(duì)應(yīng)向全花善支付款項(xiàng)的金額及履行期限進(jìn)行了明確約定，現(xiàn)金某某在簽訂《合同書》后要求核減全花善此前記錄賬本中的工資、生活費(fèi)、學(xué)費(fèi)、醫(yī)療費(fèi)及其他費(fèi)用的理由不充分，一審法院不予采信。
（五）關(guān)于本案承擔(dān)責(zé)任主體問(wèn)題。一審法院認(rèn)為，依據(jù)合同的相對(duì)性原則，金某某作為合同相對(duì)方，自愿為達(dá)貿(mào)亞公司的債務(wù)承擔(dān)還款責(zé)任，其應(yīng)當(dāng)按照《合同書》約定內(nèi)容履行還款義務(wù)，但本案所爭(zhēng)議的費(fèi)用系全花善、劉永洙在為達(dá)貿(mào)亞公司提供勞務(wù)期間所產(chǎn)生的費(fèi)用，即使金某某自愿為該債務(wù)承擔(dān)還款責(zé)任，仍不能免除達(dá)貿(mào)亞公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的還款責(zé)任，故全花善要求達(dá)貿(mào)亞公司與金某某承擔(dān)共同還款責(zé)任的訴請(qǐng)應(yīng)當(dāng)予以支持。
（六）關(guān)于本案能否將全花善追索勞動(dòng)報(bào)酬與追索商品價(jià)款等合同法律關(guān)系一并處理的問(wèn)題。一審法院認(rèn)為，全花善、劉永洙與金某某之間屬于勞務(wù)關(guān)系，在達(dá)貿(mào)亞公司成立后，全花善、劉永洙與達(dá)貿(mào)亞公司屬于勞動(dòng)關(guān)系，但達(dá)貿(mào)亞公司未按照我國(guó)勞動(dòng)法相關(guān)規(guī)定依法履行向全花善、劉永洙支付工資、勞動(dòng)待遇、工傷待遇等義務(wù)，后全花善與金某某就上述各項(xiàng)費(fèi)用的支付問(wèn)題、全花善管理達(dá)貿(mào)亞公司期間留下的庫(kù)存商品價(jià)款問(wèn)題及履行期限等問(wèn)題一并予以核實(shí)并簽訂了《合同書》，形成了合同之債，金某某應(yīng)當(dāng)按照《合同書》約定履行付款義務(wù)，現(xiàn)金某某提出不應(yīng)當(dāng)將工資問(wèn)題與其他合同問(wèn)題一并處理的理由與《合同書》內(nèi)容相矛盾，不予支持。
綜上，金某某、達(dá)貿(mào)亞公司應(yīng)當(dāng)按照《合同書》的約定履行義務(wù)，向全花善支付1125000元，扣減金某某和全花善均認(rèn)可的已支付款項(xiàng)230740元后，金某某、達(dá)貿(mào)亞公司還應(yīng)支付894260元，但按照《合同書》約定，余額345000元的最后履行期限尚未到期，應(yīng)當(dāng)予以扣減，待履行期限屆滿時(shí)全花善另行主張。全花善訴請(qǐng)要求金某某、達(dá)貿(mào)亞公司支付從其起訴之日起按照中國(guó)人民銀行同期貸款利率支付利息，該訴請(qǐng)符合法律規(guī)定，一審法院予以支持。依照《中華人民共和國(guó)涉外民事關(guān)系法律適用法》第四十一條、《中華人民共和國(guó)合同法》第八條、第六十條第一款、第一百零七條、第一百零九條、第一百二十六條第一款及《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十二條、一百四十四條、第二百五十九條規(guī)定，判決：一、金某某、襄陽(yáng)達(dá)貿(mào)亞工藝品有限公司于判決生效之日起十日內(nèi)共同支付全花善款項(xiàng)549260元及利息（利息從2015年11月19日起按照中國(guó)人民銀行同期一年期貸款利率計(jì)算至判決確定的履行期限屆滿之日止）；二、駁回全花善的其他訴訟請(qǐng)求。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)12742元，由全花善負(fù)擔(dān)4742元，金某某、襄陽(yáng)達(dá)貿(mào)亞工藝品有限公司共同負(fù)擔(dān)8000元。
本院二審期間，達(dá)貿(mào)亞公司、金某某、全花善均未提交新證據(jù)。本院經(jīng)審理查明，一審查明的事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，由于金某某為大韓民國(guó)公民，本案具有涉外因素，屬于涉外合同糾紛案件。關(guān)于本案法律適用問(wèn)題，《中華人民共和國(guó)涉外民事關(guān)系法律適用法》第四十一條規(guī)定：“當(dāng)事人可以協(xié)議選擇合同適用的法律。”據(jù)一審?fù)徆P錄記載，本案雙方當(dāng)事人均選擇適用中華人民共和國(guó)法律，因此，本院依照我國(guó)法律審理本案合同糾紛。由于達(dá)貿(mào)亞公司在中華人民共和國(guó)湖北省襄陽(yáng)市設(shè)立，故，根據(jù)《中華人民共和國(guó)涉外民事關(guān)系法律適用法》第十四條第一款的規(guī)定，該公司的民事權(quán)利能力、民事行為能力、股東權(quán)利義務(wù)等事項(xiàng)適用我國(guó)法律。金某某雖為大韓民國(guó)公民，但其經(jīng)常居所地目前位于中華人民共和國(guó)湖北省襄陽(yáng)市，故，根據(jù)《中華人民共和國(guó)涉外民事關(guān)系法律適用法》第十一條及第十二條第一款的規(guī)定，其民事權(quán)利能力和民事行為能力均適用我國(guó)法律。
結(jié)合雙方當(dāng)事人的上訴、答辯及二審?fù)徢闆r，本院確定本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：1、《合同書》部分條款的效力；2、《合同書》債務(wù)人的確定；3、《合同書》債務(wù)金額的確定。評(píng)判如下：
（一）關(guān)于《合同書》部分條款的效力問(wèn)題
本院認(rèn)為，金某某一審提交了全花善2014年7月5日記錄的1125000元債務(wù)形成明細(xì)，擬證明《合同書》所涉款項(xiàng)的組成明細(xì)，此即表明金某某知曉《合同書》所涉款項(xiàng)由來(lái)，結(jié)合《合同書》載明系雙方經(jīng)協(xié)商擬定及金某某與全花善在二審?fù)彆r(shí)均確認(rèn)，《合同書》由兩人在達(dá)貿(mào)亞公司辦公室簽訂的事實(shí)可知，《合同書》是雙方真實(shí)意思表示，因此，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第四十四條第一款“依法成立的合同，自成立時(shí)生效”的規(guī)定，案涉《合同書》自全花善、金某某于2014年7月6日簽字之日起成立并生效。盡管《合同書》由全花善、金某某簽訂，未加蓋達(dá)貿(mào)亞公司印章，但據(jù)達(dá)貿(mào)亞公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載，該公司是金某某獨(dú)資的有限責(zé)任公司，金某某是公司法定代表人，基于該事實(shí)可知，金某某有權(quán)處分達(dá)貿(mào)亞公司庫(kù)存商品及貨款，同時(shí)可以合理推定達(dá)貿(mào)亞公司知曉《合同書》內(nèi)容。而自2014年7月6日《合同書》簽訂之日起至2015年11月19日全花善向一審法院提起本案訴訟送之日止，無(wú)證據(jù)顯示達(dá)貿(mào)亞公司或金某某曾申請(qǐng)撤銷《合同書》，相反，一審已查明，金某某在《合同書》簽訂后向全花善支付了230740元，因此，案涉《合同書》不屬于《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條第二項(xiàng)規(guī)定的惡意串通損害第三人利益的情形，達(dá)貿(mào)亞公司、金某某主張《合同書》中關(guān)于支付全花善480000元庫(kù)存商品價(jià)款及85000元貨款的約定無(wú)效的上訴理由不能成立。至于金某某主張其迫于無(wú)奈簽訂《合同書》，由于其并未舉證證明，其應(yīng)承擔(dān)舉證不能的不利后果。
（二）關(guān)于《合同書》債務(wù)人的確定問(wèn)題
本院認(rèn)為，雖然金某某主張是以個(gè)人名義簽訂《合同書》，但其在一、二審堅(jiān)持從合同所涉款項(xiàng)中扣減全花善及家人已從達(dá)貿(mào)亞公司支取的費(fèi)用，若《合同書》與達(dá)貿(mào)亞公司無(wú)關(guān)，則金某某作為個(gè)人無(wú)權(quán)主張扣減從達(dá)貿(mào)亞公司支取的費(fèi)用，然而，達(dá)貿(mào)亞公司對(duì)金某某的扣減主張始終不持異議，且在上訴中與金某某一并主張，故，達(dá)貿(mào)亞公司以行為表明其同意金某某對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的處分。前已述及，金某某是達(dá)貿(mào)亞公司的唯一股東和法定代表人，因此，即使金某某系以達(dá)貿(mào)亞公司法定代表人身份簽訂《合同書》，《中華人民共和國(guó)公司法》第六十三條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)帶責(zé)任?！庇捎诮鹉衬澄醋C明其個(gè)人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于達(dá)貿(mào)亞公司財(cái)產(chǎn)，其亦應(yīng)當(dāng)對(duì)達(dá)貿(mào)亞公司在《合同書》項(xiàng)下的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。綜觀達(dá)貿(mào)亞公司及金某某在一、二審過(guò)程中的訴訟行為，二者一方面以金某某作為個(gè)人簽訂《合同書》，庫(kù)存及貨款屬于達(dá)貿(mào)亞公司為由否定《合同書》中關(guān)于庫(kù)存及貨款約定的效力，另一方面又主張從合同款項(xiàng)中扣除全花善一家從達(dá)貿(mào)亞公司支取的款項(xiàng)；尤其就達(dá)貿(mào)亞公司而言，既否認(rèn)與《合同書》有關(guān)聯(lián)，又認(rèn)同《合同書》對(duì)其財(cái)產(chǎn)的處分，其自相矛盾的言行有違誠(chéng)實(shí)信用原則。顯然，達(dá)貿(mào)亞公司及金某某的上述行為是二者混合意思表示的體現(xiàn)，這反向證明，金某某簽訂《合同書》既代表其個(gè)人意志也代表其作為達(dá)貿(mào)亞公司法定代表人所代表的公司意志，因此，對(duì)于《合同書》項(xiàng)下債務(wù)，金某某及達(dá)貿(mào)亞公司應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任，達(dá)貿(mào)亞公司、金某某關(guān)于《合同書》系金某某以個(gè)人名義簽訂，應(yīng)由其個(gè)人承擔(dān)合同債務(wù)，若認(rèn)定為職務(wù)行為，則應(yīng)由公司承擔(dān)合同債務(wù)，與金某某個(gè)人無(wú)關(guān)的上訴理由不能成立。
（三）關(guān)于《合同書》債務(wù)金額的確定問(wèn)題
達(dá)貿(mào)亞公司及金某某上訴認(rèn)為應(yīng)從《合同書》總金額1125000元中扣減兩部分款項(xiàng)，一部分是庫(kù)存商品價(jià)款480000元及貨款85000元，另一部分是全花善、劉永洙夫婦2006年至2009年從達(dá)貿(mào)亞公司已支取的共計(jì)188019元。
本院認(rèn)為，根據(jù)已查明事實(shí)，金某某系在了解《合同書》所涉款項(xiàng)明細(xì)的基礎(chǔ)上經(jīng)與全花善協(xié)商后簽署《合同書》，該簽字行為本身應(yīng)視為金某某認(rèn)可并同意《合同書》的內(nèi)容，其現(xiàn)在訴訟中否認(rèn)關(guān)于庫(kù)存及貨款的約定，但未能就此作出合理解釋、說(shuō)明，也未提供充分相反證據(jù)予以推翻，故對(duì)于達(dá)貿(mào)亞公司及金某某關(guān)于扣減庫(kù)存商品價(jià)款480000元及貨款85000元的上訴請(qǐng)求，本院不予支持。關(guān)于全花善、劉永洙夫婦2006年至2009年從達(dá)貿(mào)亞公司已支取的共計(jì)188019元，本院注意到，金某某曾于2011年出具《證明書》，承諾支付全花善1998年至2009年勞務(wù)費(fèi)400000元，之后每年10000美元，在2014年7月6日《合同書》中，1998年至2009年勞務(wù)費(fèi)在400000元基礎(chǔ)上增加了100000元變?yōu)?00000元。本院認(rèn)為，對(duì)全花善一家從達(dá)貿(mào)亞公司支取費(fèi)用的相關(guān)事實(shí)，金某某作為達(dá)貿(mào)亞公司法定代表人理應(yīng)知曉，但其在2011年出具《證明書》時(shí)未予扣除，甚至到2014年與全花善簽訂《合同書》時(shí)仍未扣除，反而在《證明書》所載勞務(wù)費(fèi)基礎(chǔ)上有所增加，基于這些事實(shí)可以合理推定，《證明書》及《合同書》中關(guān)于支付全花善的勞務(wù)費(fèi)屬于另外向其及其丈夫支付的費(fèi)用，不包括其一家已從達(dá)貿(mào)亞公司支取的費(fèi)用，因此，對(duì)于達(dá)貿(mào)亞公司、金某某主張扣減全花善、劉永洙夫婦2006年至2009年從達(dá)貿(mào)亞公司支取的188019元的上訴請(qǐng)求，本院不予支持。
另，關(guān)于一審認(rèn)定全花善、劉永洙及劉花等人2006年至2011年從達(dá)貿(mào)亞公司支取費(fèi)用的事實(shí)，經(jīng)核對(duì)金某某、達(dá)貿(mào)亞公司一審提交的全花善所記載2006年至2011年賬本，記錄本身未反映費(fèi)用由誰(shuí)實(shí)際支取。盡管劉花與金某某于2006年至2009年期間是夫妻關(guān)系，但在沒(méi)有其他證據(jù)佐證的情況下，不能據(jù)此完全否定劉花與其兄劉永洙、嫂全花善等實(shí)際使用生活費(fèi)的可能性，達(dá)貿(mào)亞公司、金某某僅以劉花曾為金某某妻子為由否認(rèn)劉花從達(dá)貿(mào)亞公司支取費(fèi)用依據(jù)不足。且，關(guān)于劉花在世時(shí)是否從達(dá)貿(mào)亞公司支取費(fèi)用的事實(shí)并不影響對(duì)本案實(shí)體的處理。關(guān)于一審認(rèn)定《合同書》由金某某擬定的事實(shí)，達(dá)貿(mào)亞公司、金某某認(rèn)為是其一審委托訴訟代理人石明子翻譯錯(cuò)誤造成金某某誤解所致，本院認(rèn)為，該主張屬于反言，除非達(dá)貿(mào)亞公司、金某某能夠舉證推翻金某某一審所作相關(guān)陳述，否則，根據(jù)禁止反言原則，應(yīng)以金某某一審所述為準(zhǔn)。關(guān)于一審認(rèn)定2013年后，全花善向金某某供應(yīng)貨柜，金某某支付貨款并另外每貨柜支付10000元報(bào)酬的事實(shí)，據(jù)一審?fù)徆P錄記載，達(dá)貿(mào)亞公司、金某某對(duì)此認(rèn)可，二者一審提交的全花善所記載2011年至2014年7月賬目反應(yīng)的出入賬明細(xì)亦可印證該部分事實(shí)，達(dá)貿(mào)亞公司、金某某上訴認(rèn)為一審認(rèn)定該事實(shí)錯(cuò)誤亦屬反言，對(duì)其該主張，本院認(rèn)定如上所述，不復(fù)評(píng)判。
綜上所述，達(dá)貿(mào)亞公司、金某某的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)3124.82元，由襄陽(yáng)達(dá)貿(mào)亞工藝品有限公司、金某某共同負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　魯　楊 審判員　余　俊 審判員　林向輝

書記員：吳迪