原告：傅某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住浙江省杭州市。
　　委托訴訟代理人：鄧麗紅，廣東普勤律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：肖輝，廣東普勤律師事務(wù)所律師。
　　被告：趙黎黎，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市浦東新區(qū)。
　　被告呂超，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住寧夏回族自治區(qū)銀川市。
　　上述兩列被告的共同委托訴訟代理人：劉奇?zhèn)ィ虾Ｊ袊温蓭熓聞?wù)所律師。
　　被告：王括，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住天津市。
　　委托訴訟代理人：羅殿民，天津民合律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：柳迪，天津民合律師事務(wù)所律師。
　　原告傅某與被告趙黎黎、呂超、王括股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2018年2月5日立案受理，依法適用普通程序，于2018年7月30日進(jìn)行證據(jù)交換，并于2018年8月28日公開開庭進(jìn)行了審理。原告的委托訴訟代理人鄧麗紅、被告趙黎黎和呂超的共同委托訴訟代理人劉奇?zhèn)?、被告王括的委托訴訟代理人羅殿民、柳迪到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告傅某向本院提出的訴訟請求為：1、判令解除原告與三被告簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；2、判令被告趙黎黎、呂超歸還原告已付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣(以下幣種相同)229萬元，并支付原告違約金300萬元；3、判令被告王括對上述付款義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；4、本案訴訟費用由三被告承擔(dān)。事實與理由為：2015年1月28日，被告王括作為被告趙黎黎和呂超的代理人及保證人，并持有趙黎黎和呂超出具的《授權(quán)委托書》，與原告簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。協(xié)議約定：1.趙黎黎和呂超將其持有天津鴻基擔(dān)保有限公司(以下簡稱“目標(biāo)公司”)100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告，目標(biāo)公司已取得金融辦發(fā)放的融資擔(dān)保許可證且在天津北辰村鎮(zhèn)銀行的5000萬元授信可以使用；2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為600萬元，在協(xié)議簽署當(dāng)日原告支付趙黎黎、呂超定金30萬元，2015年2月15日前原告再支付趙黎黎、呂超170萬元；3.趙黎黎、呂超保證自協(xié)議簽訂之日起15日內(nèi)，三被告應(yīng)協(xié)助原告準(zhǔn)備完成變更目標(biāo)公司股權(quán)及法人的相關(guān)材料；4.如由于趙黎黎、呂超違反協(xié)議約定的屬于趙黎黎、呂超的承諾與保證以及義務(wù)等，趙黎黎、呂超應(yīng)賠償原告實際損失并支付違約金300萬元；5.王括對趙黎黎、呂超應(yīng)承擔(dān)的本協(xié)議的一切承諾與保證、義務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任；6.原告可直接要求被告王括承擔(dān)保證責(zé)任，而無須以向趙黎黎、呂超主張權(quán)利為前提條件。上述協(xié)議簽署后，原告按約向被告王括支付了定金30萬元，但三被告在收到該款后遲遲未辦理股權(quán)變更所需要的決議等文件。在原告的催促下，三被告聲稱盡快提供有關(guān)文件并催促原告支付剩余的170萬元轉(zhuǎn)讓款。原告依約繼續(xù)向三被告支付199萬元轉(zhuǎn)讓款，卻發(fā)現(xiàn)三被告拒絕履行股權(quán)變更等義務(wù)。2017年12月12日，原告向被告王括發(fā)出律師函，要求三被告在2017年12月20日前退還原告已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、違約金及實際損失，且《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》即日解除。但王括于2017年12月14日收到上述律師函后，未退還相關(guān)款項。此外，根據(jù)天津市金融辦網(wǎng)站公式的《融資性擔(dān)保機(jī)構(gòu)經(jīng)營許可證注銷名單》顯示，目標(biāo)公司的融資擔(dān)保許可證早已于2016年6月30日到期，2017年5月18日，目標(biāo)公司已被天津市市場監(jiān)督管理局列入交易異常名錄。因此，由于三被告的嚴(yán)重違約行為導(dǎo)致《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無法繼續(xù)履行，同時目標(biāo)公司喪失融資擔(dān)保的資質(zhì)且在天津北辰村鎮(zhèn)銀行的5000萬元授信無法使用導(dǎo)致原告受讓目標(biāo)公司股權(quán)的合同目的無法實現(xiàn)，構(gòu)成根本違約，故原告起訴至法院。
　　被告趙黎黎、呂超共同辯稱：趙黎黎和呂超已經(jīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告王括，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價亦已支付，并將目標(biāo)公司的車輛一起轉(zhuǎn)讓給了王括，但尚未辦理變更手續(xù)，故該股權(quán)轉(zhuǎn)讓仍在轉(zhuǎn)讓過程中。趙黎黎和呂超并未授權(quán)王括作為代理人與原告簽署涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該協(xié)議并沒有生效。原告也從未找過趙黎黎和呂超要求履行合同。且原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款也有逾期行為，原告亦未按約先提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)材料，故原告違約在先。
　　被告王括辯稱：被告趙黎黎和呂超出具了授權(quán)委托書，明確委托王括將目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告。股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)沒有成功的原因是原告沒有足夠的資金來滿足天津市金融監(jiān)管部門要求目標(biāo)公司變更后的注冊資金不能少于1億元等條件。在涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂時，王括已經(jīng)按約將相關(guān)文件提供給原告。王括也愿意繼續(xù)配合原告履行涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
　　經(jīng)審理查明：
　　案外人天津鴻基擔(dān)保有限公司成立于2011年7月5日，注冊資金3000萬元，注冊地址為天津空港經(jīng)濟(jì)區(qū)中新大道華盈大廈312、314室，經(jīng)營范圍為貸款擔(dān)保、票據(jù)承兌擔(dān)保、貿(mào)易融資擔(dān)保、項目融資擔(dān)保、信用證擔(dān)保；經(jīng)批準(zhǔn)的其他融資性擔(dān)保業(yè)務(wù)；經(jīng)批準(zhǔn)的非融資性擔(dān)保業(yè)務(wù)。2013年6月30日，該公司取得由天津市人民政府金融服務(wù)辦公室頒發(fā)的《融資性擔(dān)保機(jī)構(gòu)經(jīng)營許可證》，有效期之2015年6月30日。該公司的股東為被告趙黎黎和呂超，分別持有99%和1%的股權(quán)。
　　2015年1月26日，被告趙黎黎向被告王括出具《授權(quán)委托書》1份，委托內(nèi)容為：“本人趙黎黎，現(xiàn)委托王括為本人代理人，代為辦理如下事宜：代為辦理趙黎黎所持有的天津鴻基擔(dān)保有限公司99%股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資及股東變更等事宜，并在相關(guān)文件上代為簽字。”同日，被告呂超向被告王括出具《授權(quán)委托書》1份，委托內(nèi)容為：“本人呂超，現(xiàn)委托王括為本人代理人，代為辦理如下事宜：代為辦理趙黎黎所持有的天津鴻基擔(dān)保有限公司1%股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資及股東變更等事宜，并在相關(guān)文件上代為簽字?！?br/>　　2015年1月28日，原告與被告趙黎黎、呂超簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》1份，該協(xié)議作了如下約定：被告趙黎黎和呂超分別將其持有的目標(biāo)公司(即天津鴻基擔(dān)保有限公司)99%和1%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)委托被告王括辦理；王括作為保證方自愿為趙黎黎和王括轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)的行為承擔(dān)連帶保證責(zé)任；目標(biāo)公司是依據(jù)中國法律中天津合法設(shè)立并存續(xù)的融資擔(dān)保有限公司，已經(jīng)取得金融辦發(fā)放的融資擔(dān)保許可證；原告負(fù)責(zé)辦理相關(guān)本次交易所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓的天津市金融服務(wù)辦公室以及其他主管部門對增資、變更法定代表人、變更股東及經(jīng)營地址的審批手續(xù)，趙黎黎和呂超應(yīng)無條件提供必要的配合與協(xié)助，包括但不限于提供辦理上述手續(xù)中需要原告提交的必要文件；自2015年1月28日起，趙黎黎和呂超出具目標(biāo)公司股東會關(guān)于公司股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓、股東之間互不優(yōu)先受讓、增資、變更法定代表人、變更股東、移交證照、印章、賬冊等決議或會議紀(jì)要等股權(quán)轉(zhuǎn)讓的必須資料；本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款為600萬元；原告于簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議當(dāng)日內(nèi)向趙黎黎和呂超支付30萬元定金，2015年2月15日前在支付趙黎黎和呂超170萬元，目標(biāo)公司上級主管部門關(guān)于同意目標(biāo)公司變更文件下發(fā)之日起3個工作日內(nèi)向趙黎黎和呂超支付60萬元，工商股東變更手續(xù)完成后3個工作日內(nèi)支付趙黎黎和呂超40萬元，剩余300萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款算作被告王括入股目標(biāo)公司，股權(quán)比例為40%，但不在證照中體現(xiàn)；上述30萬元和170萬元支付完畢后立即將目標(biāo)公司印章及營業(yè)執(zhí)照等公司素有的證照資料等交給原告；所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部轉(zhuǎn)入王括的農(nóng)業(yè)銀行北辰開發(fā)區(qū)支行的銀行賬戶；趙黎黎和呂超相互放棄依本協(xié)議所轉(zhuǎn)讓股權(quán)之優(yōu)先受讓權(quán)，并保證目標(biāo)公司在天津北辰村鎮(zhèn)銀行的5000萬元人民幣授信可以使用；自本協(xié)議簽訂之日起15日內(nèi)，趙黎黎和呂超協(xié)助原告準(zhǔn)備完成變更目標(biāo)公司股權(quán)及法人的相關(guān)資料；若原告因未能按本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等主觀因素而導(dǎo)致收購目標(biāo)公司股權(quán)目的不能實現(xiàn)，賠償趙黎黎和呂超實際損失并支付300萬元違約金；如由于趙黎黎和呂超違反本協(xié)議約定的屬于其承諾與保證以及義務(wù)等，趙黎黎和呂超應(yīng)賠償原告實際損失并支付300萬元違約金；由于天津市金融服務(wù)辦公室以及其他主管部門的原因?qū)е鹿蓹?quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)無法完成的，雙方互不追究違約責(zé)任，并在三日內(nèi)退還已支付的所有款項。原告在該協(xié)議受讓方落款處簽字捺印，王括代表趙黎黎和呂超在轉(zhuǎn)讓方落款除簽字捺印。王括還在保證方落款處簽字捺印。
　　2015年1月28日，原告委托案外人趙箏和沈征宇向被告王括支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計229萬元，其中，趙箏代原告向王括支付情況如下：2015年1月29日支付5萬元；2015年1月30日支付25萬元；2015年2月10日支付10萬元；2015年2月12日支付40萬元；2015年3月13日支付40萬元；2015年3月21日支付10萬元；2015年4月2日支付5萬元；2015年4月3日支付6.5萬元；2015年4月21日支付10萬元；2015年4月22日支付10萬元；2015年5月23日支付10萬元；2015年5月25日支付20萬元；2016年4月29日支付8.5萬元；2016年5月13日支付4萬元；2016年9月9日支付10萬元；2016年9月12日支付5萬元。沈征宇代原告向王括支付情況如下：2015年5月22日支付10萬元。庭審中，趙黎黎和呂超確認(rèn)已收到王括轉(zhuǎn)交的200萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，王括稱其將剩余29萬元用于支付天津鴻基擔(dān)保公司2014年度工商年檢費用。
　　2017年5月18日，天津鴻基擔(dān)保有限公司被天津市自貿(mào)區(qū)市場監(jiān)督管理局列入經(jīng)營異常名錄，原因為“通過登記的住所或經(jīng)營場所無法聯(lián)系”。
　　2017年7月25日，天津市金融工作局辦公室公布《融資性擔(dān)保機(jī)構(gòu)交易許可證》注銷名單，其中包括天津鴻基擔(dān)保有限公司。
　　2017年12月12日，原告委托律師向被告王括的住所(天津市武清區(qū)楊村鎮(zhèn)團(tuán)結(jié)東里37號樓1門101號)以及工作地址(天津市武清區(qū)大王古莊鎮(zhèn)人民政府政府路XXX號)各郵寄《律師函》1份，均明確表示王括代表的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方長期拖延并拒絕履行協(xié)議約定的義務(wù)，且目標(biāo)公司的《融資性擔(dān)保機(jī)構(gòu)經(jīng)營許可證》已經(jīng)于2016年6月30日到期，你方的違約行為導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行，目標(biāo)公司已喪失融資擔(dān)保的資質(zhì)且在天津北辰村鎮(zhèn)銀行的5000萬元人民幣授信無法使用導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)，故要求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，退還已付的229萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并支付300萬元違約金。被告王括當(dāng)庭表示上述兩份律師函均未收到。
　　另查明，2015年1月26日，被告趙黎黎、呂超和被告王括簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》1份，雙方約定趙黎黎和呂超將其持有目標(biāo)公司99%和1%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王括，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為260萬元，該款包括目標(biāo)公司擁有的寶馬牌轎車的轉(zhuǎn)讓款。
　　庭審中，原、被告確認(rèn)目標(biāo)公司(即天津鴻基擔(dān)保有限公司)的股東現(xiàn)仍為被告趙黎黎和呂超，持股比例為99%和1%。
　　以上事實，由原告提供的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、委托付款函、銀行流水清單、天津市市場主體信用信息公示、天津金融辦通知公告、律師函、被告趙黎黎和呂超提供的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、聲明以及雙方當(dāng)庭陳述和書面陳述予以佐證。
　　根據(jù)原被告的訴辯稱意見以及查明的事實，本院認(rèn)為，本案的主要爭議焦點在于：一、涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議對被告趙黎黎和呂超是否具有合同約束力；二、涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否可以解除；三、雙方如何承擔(dān)違約責(zé)任。
　　關(guān)于爭議焦點一，本院認(rèn)為，民事主體可以通過代理人實施民事法律行為。代理人在代理權(quán)限內(nèi)，以被代理人名義實施的民事法律行為，對被代理人發(fā)生效力。行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后，仍然實施代理行為，相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的，代理行為有效。雖然在原告和被告趙黎黎、呂超簽署涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前，已與被告王括就目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽署了協(xié)議，但三被告未提供證據(jù)證明原告在簽署涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時已知曉該協(xié)議，且被告趙黎黎和呂超在各自出具的授權(quán)委托書中明確授權(quán)被告王括辦理目標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資及股東變更等事宜，并在相關(guān)文件上代為簽字。原告完全有理由相信王括作為趙黎黎和呂超的代理人有權(quán)簽署目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等事宜，故原告與趙黎黎、呂超簽署的涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效，對協(xié)議雙方當(dāng)事人均有約束力。
　　關(guān)于爭議焦點二，本院認(rèn)為，根據(jù)涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，原告負(fù)責(zé)辦理相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批手續(xù)，被告趙黎黎和呂超應(yīng)無條件配合，包括出具目標(biāo)公司股東會關(guān)于公司股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓、股東之間互不優(yōu)先受讓、增資、變更法定代表人、變更股東、移交證照、章印、賬冊等決議或會議紀(jì)要等股權(quán)轉(zhuǎn)讓的必須資料。但該兩被告未提供證據(jù)證明已經(jīng)將該些股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所須資料交給原告，致使原告未能在目標(biāo)公司《融資性擔(dān)保機(jī)構(gòu)經(jīng)營許可證》有效期內(nèi)及時完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批程序?，F(xiàn)目標(biāo)公司已被注銷了該許可證，且被相關(guān)市場監(jiān)督管理部門列入異常經(jīng)營名錄，故原告收購目標(biāo)公司的合同目的無法實現(xiàn)，其有權(quán)解除涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。解除合同的通知自到達(dá)對方時發(fā)生法律效力。雖然原告向趙黎黎和呂超的代理人王括兩次發(fā)送解除函件，但王括均未收到，故本院認(rèn)定涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議自趙黎黎和呂超收到本案起訴狀時即2018年7月6日起解除。
　　關(guān)于爭議焦點三，本院認(rèn)為，合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補救措施，并有權(quán)要求賠償損失?，F(xiàn)原告主張被告趙黎黎和呂超歸還已付229萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的訴請，于法有據(jù)，本院予以支持。至于原告還主張要求被告支付300萬元違約金，本院認(rèn)為，雖然根據(jù)涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，趙黎黎和呂超作為轉(zhuǎn)讓方違反合同約定應(yīng)承擔(dān)違約金300萬元，但本院注意到，原告在涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行中亦存在逾期付款的違約行為，對其自身造成的損失有一定的過錯，且主張的違約金亦已超過法律規(guī)定的范圍，故本院酌情調(diào)整違約金按照中國人民銀行同期貸款基準(zhǔn)率計算。被告王括作為涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的擔(dān)保人，對趙黎黎和呂超的上述付款義務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。王括辯稱原告支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)為200萬元，其余29萬元為原告支付的目標(biāo)公司年檢的費用，對此王括并未提供證據(jù)證明原告負(fù)有支付公司年檢費用的合同義務(wù)，故本院對該辯稱意見不予采信。
　　綜上，依據(jù)《中華人民共和國民法總則》第一百七十二條、第一百七十八條，《中華人民共和國合同法》第九十四條第(四)項、第九十七條之規(guī)定，判決如下：
　　一、原告傅某與被告趙黎黎、呂超簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》于2018年7月6日解除；
　　二、被告趙黎黎、呂超于本判決生效之日起十日內(nèi)歸還原告傅某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款229萬元；
　　三、被告趙黎黎、呂超于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告傅某違約金(以229萬元為基數(shù)，按中國人民銀行發(fā)布的同期貸款基準(zhǔn)利率計算，自2018年7月7日起算至判決生效之日止)；
　　四、被告王括對上述第一項、第二項付款義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，被告王括履行該責(zé)任后，有權(quán)向被告趙黎黎、呂超追償。
　　負(fù)有金錢給付義務(wù)的當(dāng)事人如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費48,830元，保全費5,000元，合計53,830元，由原告傅某負(fù)擔(dān)30,108元，被告趙黎黎、呂超、王括負(fù)擔(dān)23,722元。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。
　　
　　
　　

審判員：姚??月

書記員：朱??俊